證券代碼：000534 證券簡稱：萬澤股份 公告編號:2021-058

萬澤實業(yè)股份有限公司

第十屆董事會第三十八次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

萬澤實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第三十八次會議于2021年11月22日以通訊方式召開。會議通知于2021年11月19日以電子郵件方式送達各位董事。公司董事8人，實際參會董事8人。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議決議事項如下：

一、審議通過《〈公司2021年股權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為順利推進公司發(fā)展戰(zhàn)略，進一步建立、健全公司長效激勵與約束機制，吸引和留住***人才，并充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干員工的積極性，有效地將股東、公司和核心團隊個人利益結(jié)合在一起形成利益共同體，增強公司整體凝聚力，在充分保障股東利益的前提下，公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，擬定《公司2021年股權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要。

具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《萬澤實業(yè)股份有限公司2021年股權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要。

表決結(jié)果：同意：5票；反對：1票；棄權(quán)：0票。

董事熊愛華投反對票，理由為：本人一直贊成上市公司實施股權(quán)激勵計劃，但作為公司董事，從勤勉盡責(zé)、中小股東利益考慮，認為：本次激勵計劃全部為限制性股票激勵，且直接取了50%的下限，價格過低，有損廣大中小股東利益。

關(guān)聯(lián)董事畢天曉、陳嵐回避表決。

公司獨立董事已對本議案相關(guān)事項發(fā)表明確同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過，并需經(jīng)出席股東大會的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上（含）同意。

二、審議通過《公司2021年股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》

為保證公司2021年股權(quán)激勵計劃的順利實施，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實際，制定《公司2021年股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。

具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《萬澤實業(yè)股份有限公司2021年股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結(jié)果：同意：5票；反對：1票；棄權(quán)：0票。

董事熊愛華投反對票，理由為：鑒于***個議案投反對票，故本議案也投反對票。

關(guān)聯(lián)董事畢天曉、陳嵐回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。并需經(jīng)出席股東大會的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上（含）同意。

三、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》

為了具體實施公司2021年股權(quán)激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下公司股權(quán)激勵計劃的有關(guān)事項：

（1）授權(quán)董事會確定股權(quán)激勵計劃限制性股票的授予日；

（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整；

（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整；

（4）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

（6）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解除限售；

（7）授權(quán)董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

（8）授權(quán)董事會辦理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

（9）授權(quán)董事會實施股權(quán)激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格、對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷、辦理已死亡的激勵對象尚未解除限售的限制性股票的補償和繼承事宜、終止公司股權(quán)激勵計劃；

（10）授權(quán)董事會對公司股權(quán)激勵計劃進行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準；

（11）簽署、執(zhí)行、修改、終止任何和股權(quán)激勵計劃有關(guān)的協(xié)議；

（12）為股權(quán)激勵計劃的實施，委任收款銀行、會計師、律師等中介機構(gòu)；

（13）授權(quán)董事會實施股權(quán)激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外；

（14）就股權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次股權(quán)激勵計劃有關(guān)的必須、恰當或合適的所有行為；

（15）提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限為本次股權(quán)激勵計劃有效期。

上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權(quán)激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當人士代表董事會直接行使。

表決結(jié)果：同意：5票；反對：1票；棄權(quán)：0票。

董事熊愛華投反對票，理由為：鑒于***個議案投反對票，故本議案也投反對票。

關(guān)聯(lián)董事畢天曉、陳嵐回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過，并需經(jīng)出席股東大會的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上（含）同意。

四、審議通過《關(guān)于增加注冊資本暨修訂〈公司章程〉的議案》

具體內(nèi)容詳見公司披露的《關(guān)于增加注冊資本暨修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：2021-060）。

表決結(jié)果：同意：8票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

五、審議通過《關(guān)于召開2021年第四次臨時股東大會的議案》

具體內(nèi)容詳見公司《關(guān)于召開2021年第四次臨時股東大會通知》（公告編號：2021-061）。

表決結(jié)果：同意：7票；反對：1票；棄權(quán)：0票。

董事熊愛華投反對票，理由為：鑒于***個議案投反對票，故本議案也投反對票。

特此公告。

萬澤實業(yè)股份有限公司

董 事 會

2021年11月22日

證券代碼：000534 證券簡稱：萬澤股份 公告編號：2021-059

萬澤實業(yè)股份有限公司

第十屆監(jiān)事會第二十五次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

萬澤實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監(jiān)事會第二十五次會議于2021年11月22日以通訊方式召開。會議通知于2021年11月19日以電子郵件方式送達各位監(jiān)事。公司監(jiān)事3人，實際參加會議監(jiān)事3人，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議決議事項如下：

一、審議通過《〈公司2021年股權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：本次激勵計劃內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

二、審議通過《公司2021年股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：《公司2021年股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》符合國家的有關(guān)規(guī)定和公司的實際情況，能確保公司本次激勵計劃的順利實施，將進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司管理人員及核心骨干員工之間的利益共享與約束機制。

表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

三、審議通過《關(guān)于核實公司2021年股權(quán)激勵計劃授予激勵對象名單的議案》

經(jīng)對擬授予激勵對象名單初步審核后，監(jiān)事會認為：

1、列入公司本次激勵計劃授予激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格。

2、激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

3、列入本次激勵計劃授予激勵對象名單的人員符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象條件。本次激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

綜上所述，列入本次激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律所規(guī)定的條件，其作為本次激勵計劃授予的激勵對象合法、有效。

公司將通過公司網(wǎng)站在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將在充分聽取公示意見后，將于股東大會審議本次激勵計劃前5日披露對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

特此公告。

萬澤實業(yè)股份有限公司

監(jiān) 事 會

2021年11月22日

證券代碼：000534 證券簡稱：萬澤股份 公告編號:2021-060

萬澤實業(yè)股份有限公司

關(guān)于增加注冊資本暨修訂

《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、公司注冊資本變更情況介紹

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，公司已完成《2020年股權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本次激勵計劃”）所涉及預(yù)留限制性股票的授予登記工作。公司本次激勵計劃授予13名激勵對象預(yù)留限制性股票共計750,000股。本次激勵計劃預(yù)留授予完成后，公司股本由494,963,096股增加為495,713,096股，公司注冊資本也相應(yīng)由494,963,096元增加為495,713,096元。

大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2021年11月5日出具了大華驗字[2021] 000752號的《驗資報告》，審驗了公司截至2021年11月2日止新增注冊資本及股本的情況：

截至2021年11月2日止，萬澤股份已收到肖磊、陳津、蔡勇峰等13名激勵對象以貨幣資金繳納的注冊資本（股本）人民幣750,000.00元。肖磊、陳津、蔡勇峰等13名激勵對象實際繳納出資額人民幣5,242,500.00元，其中計入股本人民幣750,000.00元，計入資本公積（股本溢價）人民幣4,492,500.00元。萬澤股份變更前的股本為人民幣494,963,096.00元，股份總數(shù)為494,963,096.00股，每股面值人民幣1.00元，股本總額為人民幣494,963,096.00元。本次股票發(fā)行后，萬澤股份的股份總數(shù)變更為人民幣495,713,096.00股，每股面值人民幣1.00元，股本總額為人民幣495,713,096.00元。

二、《公司章程》修訂情況

鑒于公司2020年股權(quán)激勵計劃預(yù)留限制性股票的授予登記已完成，公司注冊資本由人民幣494,963,096元增加為495,713,096元。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2020年股權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定以及公司2021年***次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會同意修訂《公司章程》的相應(yīng)條款，并授權(quán)管理層在工商主管部門辦理變更登記。

《公司章程》修訂對照如下：

■

注冊資本變更及《公司章程》條款的修訂以工商行政管理部門***終核定為準。修訂后的《公司章程》全文詳見公司***信息披露媒體。

三、備查文件

公司第十屆董事會第三十八次會議決議。

特此公告。

萬澤實業(yè)股份有限公司

董 事 會

2021年11月22日

證券代碼：000534 證券簡稱：萬澤股份 公告編號：2021-061

萬澤實業(yè)股份有限公司關(guān)于召開

2021年第四次臨時股東大會通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：本次股東大會為2021年第四次臨時股東大會。

2、股東大會的召集人：公司董事會。

3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會會議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，無需其他部門批準。召開本次會議的決定已經(jīng)第十屆董事會第三十八次會議審議通過。

4、會議召開的日期、時間：

現(xiàn)場會議時間：2021年12月9日下午14時30分。

網(wǎng)絡(luò)投票時間：

通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票時間為：2021年12月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2021年12月9日9:15-15:00。

5、會議的召開方式：本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

6、會議的股權(quán)登記日：2021年12月3日。

7、出席對象：

（1）在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人。

于股權(quán)登記日2021年12月3日下午收市時在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（3）公司聘請的律師。

8、會議地點：深圳市福田區(qū)福田路24號海岸環(huán)慶大廈八樓會議室。

二、會議審議事項

1、審議《〈公司2021年股權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》；

2、審議《公司2021年股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》；

3、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。

以上議案的詳細資料詳見同日披露于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上本公司的公告。

上述議案需經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過，有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

對上述議案，公司將對中小投資者的表決單獨計票并披露。中小投資者是指以下股東以外的其他股東：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。

上述議案均需要公司獨立董事公開征集投票權(quán)，具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《獨立董事公開征集委托投票權(quán)報告書》。

三、提案編碼

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四、會議登記方法

（一）登記方式：

1、法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法人證明書、股東賬戶卡或持股憑證、法定代表人身份證進行登記。授權(quán)代理人還須持有法人授權(quán)委托書和代理人身份證進行登記；

2、個人股東持本人身份證、股東賬戶卡或持股憑證進行登記。授權(quán)代理人還須持有授權(quán)委托書和代理人身份證進行登記；

3、異地股東可在登記期間用信函或傳真方式辦理登記手續(xù)，但須寫明股東姓名、股東賬號、聯(lián)系地址、聯(lián)系電話、郵編，并附上身份證、股東賬戶或持股憑證復(fù)印件。

（二）會議登記時間：2021年12月8日，登記時間上午9時至11時半；下午3時至5時。

（三）登記地點：深圳市福田區(qū)福田路24號海岸環(huán)慶大廈八樓本公司辦公室。

（四）受托行使表決權(quán)人需于登記和表決時提交委托人的股東賬戶卡復(fù)印件或委托人的持股證明、委托人的授權(quán)委托書和受托人的身份證復(fù)印件。

（五）會議聯(lián)系方式：

1、會議聯(lián)系電話：0755- 83241679

2、傳真：0755-83324388

3、聯(lián)系人：李暢、關(guān)雷

本次會議會期半天，食宿費、交通費自理。

五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。（參加網(wǎng)絡(luò)投票時涉及具體操作需要說明的內(nèi)容和格式詳見附件1：參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程）

六、備查文件

1、第十屆董事會第三十八次會議決議。

特此公告。

萬澤實業(yè)股份有限公司

董 事 會

2021年11月22日

附件1：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“360534”，投票簡稱為“萬澤投票”。

2、填報表決意見。

本次股東大會提案均為非累積投票提案。對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2021年12月9日的交易時間，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2021年12月9日9:15一15:00。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

附件2：2021年第四次臨時股東大會委托書

授 權(quán) 委 托 書

茲授權(quán) 先生/女士代表本人/本單位參加于2021年12月9日下午14時30分，在深圳市福田區(qū)福田路24號海岸環(huán)慶大廈八樓會議室召開的萬澤實業(yè)股份有限公司2021年第四次臨時股東大會，并對會議議案代為行使以下表決權(quán)。

■

注：沒有明確投票指示的，請注明是否授權(quán)由受托人按自己的意見投票。是 □ 否 □

委托人簽名（或蓋章） 身份證號碼（或營業(yè)執(zhí)照號碼）：

持有股數(shù)： 股東代碼：

受托人姓名： 身份證號碼：

有效期限： 授權(quán)日期：

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