證券代碼：002885 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：京泉華 公告編號(hào)：2021-067

控股股東、實(shí)際控制人張立品、竇曉月夫婦及其一致行動(dòng)人張禮揚(yáng)先生保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容與信息披露義務(wù)人提供的信息內(nèi)容一致。

深圳市京泉華科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“京泉華”）于近日收到控股股東、實(shí)際控制人張立品/竇曉月夫婦及其一致行動(dòng)人張禮揚(yáng)先生（以下合稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓方”）的《解除協(xié)議通知書(shū)》，因深圳市遠(yuǎn)致富海投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“遠(yuǎn)致富?！保┕芾淼耐顿Y主體深圳遠(yuǎn)致富海高新投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“遠(yuǎn)致合伙”）未能履行《深圳市京泉華科技股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“框架協(xié)議”）和《關(guān)于之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《補(bǔ)充協(xié)議》”）的相關(guān)約定，上述股東決定自本《解除協(xié)議通知書(shū)》出具之日起，《框架協(xié)議》中關(guān)于第二期股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以及《補(bǔ)充協(xié)議》解除；《框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》中關(guān)于轉(zhuǎn)讓方與京泉華控制權(quán)有關(guān)的一切安排（包括但不限于董事會(huì)改組、董事及監(jiān)事的提名、過(guò)渡期安排及轉(zhuǎn)讓方減持限制等）等約定，轉(zhuǎn)讓方不再承擔(dān)該等約定項(xiàng)下的相關(guān)義務(wù)。

公司股東本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止履行后，公司的控股股東、實(shí)際控制人仍為張立品、竇曉月夫婦，且自***期股份轉(zhuǎn)讓以來(lái)未發(fā)生變化。

一、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議情況概述

公司控股股東、實(shí)際控制人張立品/竇曉月夫婦及其一致行動(dòng)人張禮揚(yáng)先生和股東程揚(yáng)先生、鞠萬(wàn)金先生、汪兆華先生、李戰(zhàn)功先生、舞鋼市佳盈盛企業(yè)管理有限公司（曾用名“安陽(yáng)市佳盈盛企業(yè)管理有限公司”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“佳盈盛”）于2020年12月7日與遠(yuǎn)致富海簽署了《框架協(xié)議》，約定遠(yuǎn)致富海以其管理的投資主體分兩期收購(gòu)轉(zhuǎn)讓方持有的京泉華21.66%股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的股份”），其中；（1）***期股份轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量為26,220,766股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為443,130,945.40元；（2）第二期股份轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量為12,765,573股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)不低于15.21元且不高于18.59元，第二次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)在第二次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格介于該期間且符合上述條件的***交易日起3日內(nèi)簽署。

遠(yuǎn)致合伙作為遠(yuǎn)致富海管理的投資主體，于2020年12月23日與轉(zhuǎn)讓方簽署了《關(guān)于深圳市京泉華科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）及其《補(bǔ)充協(xié)議》，約定遠(yuǎn)致合伙以443,130,945.40元收購(gòu)轉(zhuǎn)讓方持有的京泉華14.57%股份，各方已完成***期股份轉(zhuǎn)讓及交割手續(xù)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司分別于2020年12月8日、12月24日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市京泉華科技股份有限公司關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及股東簽署附生效條件暨公司控制權(quán)可能發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號(hào)：2020-065）；《深圳市京泉華科技股份有限公司關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暨***次股份轉(zhuǎn)讓擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號(hào)：2020-068）；《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》；《深圳市京泉華科技股份有限公司關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》（公告編號(hào)：2020-069）。

二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)終止履行的原因

公司于控股股東、實(shí)際控制人張立品/竇曉月夫婦及其一致行動(dòng)人張禮揚(yáng)先生的《解除協(xié)議通知書(shū)》知悉，截至通知書(shū)出具日，遠(yuǎn)致合伙因未能履行《框架協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》的相關(guān)約定，轉(zhuǎn)讓方向遠(yuǎn)致合伙通知主要內(nèi)容如下：

1、自本《解除協(xié)議通知書(shū)》出具之日起，《框架協(xié)議》中關(guān)于第二期股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以及《補(bǔ)充協(xié)議》解除；

2、鑒于***期股份轉(zhuǎn)讓雙方已經(jīng)履行完畢，股份交割已經(jīng)完成，轉(zhuǎn)讓方對(duì)***期股份轉(zhuǎn)讓予以認(rèn)可，但由于遠(yuǎn)致合伙未能履約使得第二期股份轉(zhuǎn)讓無(wú)法完成，從而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方向遠(yuǎn)致合伙轉(zhuǎn)讓京泉華控制權(quán)的合作基礎(chǔ)喪失，自本《解除協(xié)議通知書(shū)》出具之日起，《框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》中關(guān)于遠(yuǎn)致合伙與京泉華控制權(quán)有關(guān)的一切安排（包括但不限于董事會(huì)改組、董事及監(jiān)事的提名、過(guò)渡期安排及轉(zhuǎn)讓方減持限制等）等約定，轉(zhuǎn)讓方不再承擔(dān)該等約定項(xiàng)下的相關(guān)義務(wù)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》的規(guī)定，此次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止事宜自遠(yuǎn)致合伙收到上述《解除協(xié)議通知書(shū)》之日起生效，公司控股股東、實(shí)際控制人張立品/竇曉月夫婦及其一致行動(dòng)人張禮揚(yáng)先生和股東程揚(yáng)先生、鞠萬(wàn)金先生、汪兆華先生、李戰(zhàn)功先生、佳盈盛與遠(yuǎn)致富海及其管理的投資主體遠(yuǎn)致合伙簽訂的《框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》終止。

三、本次股份轉(zhuǎn)讓終止履行事項(xiàng)對(duì)公司的影響

本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止履行，是轉(zhuǎn)讓雙方基于《框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》約定形成的，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止履行后，公司的控股股東、實(shí)際控制人仍為張立品、竇曉月夫婦，且自***期股份轉(zhuǎn)讓以來(lái)未發(fā)生變化，亦不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況與持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生影響。公司將持續(xù)關(guān)注該事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展情況，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

四、備查文件

1、《解除協(xié)議通知書(shū)》。

特此公告。

深圳市京泉華科技股份有限公司董事會(huì)

2021年12月14日

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