(上接B109版)

（二）說明預(yù)付款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款的原因，是否具有商業(yè)實質(zhì)，相關(guān)款項是否存在回收風(fēng)險

本期由預(yù)付賬款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款的明細(xì)如下：

福建榕信通信息技術(shù)有限公司與公司仍持續(xù)保持良好合作關(guān)系：合作的公安信息系統(tǒng)產(chǎn)品業(yè)務(wù)，待未來產(chǎn)品供應(yīng)端問題解決后，此項目仍將繼續(xù)合作；同時，雙方就其他信息系統(tǒng)產(chǎn)品亦有合作在進(jìn)行中。

深圳融合光學(xué)科技有限公司與公司仍持續(xù)保持良好合作關(guān)系，截止本問詢函回復(fù)公告日，公司與深圳融合光學(xué)科技有限公司還有8個委托研發(fā)項目尚在履行中，上述其他應(yīng)收款可在后續(xù)應(yīng)付的委托開發(fā)費中進(jìn)行抵扣。

根據(jù)中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等官方網(wǎng)站公示信息顯示：福建榕信通信息技術(shù)有限公司、深圳融合光學(xué)科技有限公司正常存續(xù)且合法經(jīng)營，不存在任何司法協(xié)助執(zhí)行信息、被申請執(zhí)行的情形或公司股權(quán)被質(zhì)押等情形。通過會計師詢證函等方式，福建榕信通信息技術(shù)有限公司及深圳融合光學(xué)科技有限公司均已書面確認(rèn)本公司上述應(yīng)收款項。

公司本期預(yù)付款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款，系基于實際業(yè)務(wù)情況變化或研發(fā)技術(shù)瓶頸而終止合同，具有商業(yè)實質(zhì)。公司已采取相關(guān)措施控制款項無法回收的風(fēng)險，但在公司收回上述款項前，仍不排除存在款項回收風(fēng)險。若上述應(yīng)收款項***終確認(rèn)無法回收，則公司將通過訴訟等方式實現(xiàn)款項回收，公司已完整保存該款項相關(guān)的文件資料。

保薦機構(gòu)核查意見：

保薦機構(gòu)對福光股份預(yù)付款項履行了核查程序，經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

（1）期末預(yù)付款項主要供應(yīng)商與福光股份不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，目前期后結(jié)轉(zhuǎn)金額較低。相關(guān)預(yù)付款賬齡超過1年符合商業(yè)慣例，具有合理性；

（2）福光股份本期預(yù)付款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款，是基于實際業(yè)務(wù)情況或是研發(fā)技術(shù)瓶頸而終止合同，相關(guān)行為具有商業(yè)實質(zhì)。截止本核查意見出具日，福光股份尚未收到上述款項，存在款項回收風(fēng)險。

年審會計師核查意見：

年審會計師針對上述事項執(zhí)行了核查程序，經(jīng)核查，年審會計師認(rèn)為：（1）期末預(yù)付款項主要供應(yīng)商與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）賬齡超過1年的預(yù)付賬款符合商業(yè)慣例，具有合理性；（3）公司本期預(yù)付款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款，是基于下游業(yè)務(wù)情況或是研發(fā)技術(shù)瓶頸而終止合同，具有商業(yè)實質(zhì)；截止本報告回復(fù)日，公司尚未收到上述款項，存在款項回收風(fēng)險。

5、關(guān)于AI光學(xué)感知器件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目。根據(jù)公司信息披露，該募投項目投資總額10,561.03萬元，計劃擴(kuò)產(chǎn)100萬顆AI光學(xué)鏡頭。2021年8月，公司將項目投資額增至11,425.94萬元，預(yù)計達(dá)產(chǎn)后年生產(chǎn)1,200萬顆AI光學(xué)鏡頭，項目稅后內(nèi)部收益率14.99%。2022年4月，該募投項目完成投資并結(jié)項，實際投入募集資金5,911.04萬元，節(jié)余資金4,649.99萬元。

請公司：（1）說明項目投資額提高后又出現(xiàn)大額節(jié)余的原因及合理性；（2）結(jié)合變更時已有產(chǎn)能情況，說明項目AI光學(xué)鏡頭由擴(kuò)產(chǎn)100萬顆變更為年產(chǎn)1,200萬顆的原因及合理性；（3）說明項目結(jié)項后公司AI光學(xué)鏡頭產(chǎn)能情況，并結(jié)合近三年AI光學(xué)鏡頭產(chǎn)銷量及單價情況，說明公司相關(guān)產(chǎn)能是否存在過剩風(fēng)險，項目是否能實現(xiàn)預(yù)計收益。

請保薦機構(gòu)對以上問題核查并發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

（一）說明項目投資額提高后又出現(xiàn)大額節(jié)余的原因及合理性

公司于2021年8月28日發(fā)布《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的公告》，對AI項目進(jìn)行變更：產(chǎn)品由光學(xué)鏡頭變更為光學(xué)鏡頭及光學(xué)鏡片，將原規(guī)劃的高端鏡頭產(chǎn)品（產(chǎn)能低、單價高）變更為高性價比鏡頭產(chǎn)品（產(chǎn)能高、單價低），同時擴(kuò)大光學(xué)鏡片的產(chǎn)能。

AI項目變更的原因為：安防市場對于光學(xué)鏡頭技術(shù)升級、迭代的需求放緩，高端鏡頭產(chǎn)品的市場需求的增長速度不如預(yù)期，同時，安防鏡頭市場競爭進(jìn)一步加劇，高性價比光學(xué)鏡頭的需求快速增長。公司為提升經(jīng)營效益，向客戶提供高性價比的光學(xué)鏡頭，提升市場占有率，同時提升光學(xué)鏡片自給能力，加快生產(chǎn)運轉(zhuǎn)速度。

AI項目變更增加投資額864.91萬元，增加的投資額的資金來源為自籌資金，投資額提高原因為：產(chǎn)品由光學(xué)鏡頭變更為光學(xué)鏡頭及光學(xué)鏡片，新增光學(xué)鏡片生產(chǎn)線設(shè)備631.39萬元，相應(yīng)增加鋪底流動資金投入255.59萬元。

AI項目實際投資金額6,477.07萬元，其中募集資金支付（含待支付尾款）5,911.04萬元，自籌資金支付566.03萬元，節(jié)余募集資金4,649.99萬元，出現(xiàn)大額節(jié)余的原因為：通過合理安排生產(chǎn)流程，與原有設(shè)備共用，不另行購買，使得光學(xué)鏡片生產(chǎn)線節(jié)余1,517.65萬元；鏡頭生產(chǎn)線（光裝自動化生產(chǎn)線、機裝自動化生產(chǎn)線（含注塑）設(shè)備）實際采購價格降低，節(jié)余580.30萬元，未使用鋪底流動資金，節(jié)余2,850.92萬元。

截至2022年3月31日，AI項目完成投資并結(jié)項時的資金使用情況表如下所示： 單位：萬元

注1：AI項目變更后總投資額為11,425.94萬元，其中募集資金10,561.03萬元，自籌資金864.91萬元。

該項目出現(xiàn)大額節(jié)余的原因為：機器設(shè)備及鋪底流動資金節(jié)余，機器設(shè)備投資及節(jié)余的具體情況如下：

單位：萬元

公司在募投項目投資變更決策時由專業(yè)人員對項目進(jìn)行論證分析，編制可行性研究報告及方案，且通過相關(guān)審議程序，投資決策審慎合理；但未能充分考慮現(xiàn)有資源共享等因素，導(dǎo)致募投項目節(jié)余金額較大，存在不足之處，仍需持續(xù)改善。

（二）結(jié)合變更時已有產(chǎn)能情況，說明項目AI光學(xué)鏡頭由擴(kuò)產(chǎn)100萬顆變更為年產(chǎn)1,200萬顆的原因及合理性

公司于2021年8月28日對AI項目進(jìn)行變更。因安防攝像機已普遍運用人工智能技術(shù)，故公司將安防鏡頭均定義為AI光學(xué)鏡頭。截至2021年7月31日，公司安防鏡頭的年產(chǎn)能為2,806萬顆。

項目變更前后，項目安防鏡頭產(chǎn)能及對應(yīng)單價、收入如下：

單位：萬顆、元/顆、萬元

公司以市場需求為導(dǎo)向，將原規(guī)劃的高端鏡頭產(chǎn)品（產(chǎn)能低、單價高）變更為高性價比鏡頭產(chǎn)品（產(chǎn)能高、單價低），項目變更前后的收入規(guī)模無顯著變化。變更的具體原因為：項目變更前，為應(yīng)對安防監(jiān)控領(lǐng)域步入智能分析推廣應(yīng)用階段，超高清、深度智能化的長期發(fā)展趨勢，規(guī)劃生產(chǎn)的鏡頭產(chǎn)品為以多組元變焦鏡頭、超高清鏡頭為主的高端鏡頭，生產(chǎn)難度較大，年產(chǎn)能較小，單價較高。項目實施過程中，高端鏡頭產(chǎn)品的市場需求的增長速度不如預(yù)期，同時，安防鏡頭市場競爭進(jìn)一步加劇，高性價比光學(xué)鏡頭的需求增長快速。因此，公司以市場需求為導(dǎo)向，將項目產(chǎn)品變更為市場需求量大、以定焦鏡頭為主的高性價比鏡頭，生產(chǎn)難度較小，生產(chǎn)效率提高。

2022年4月項目結(jié)項后，公司安防鏡頭產(chǎn)能為3,142萬顆，較項目變更時產(chǎn)能增長11.97%，與公司未來經(jīng)營計劃相匹配。

安防鏡頭的產(chǎn)能計算方式為：產(chǎn)能=設(shè)備理論生產(chǎn)時間÷主要產(chǎn)品型號的單件生產(chǎn)時間×產(chǎn)品良率。主要產(chǎn)品型號的改變、生產(chǎn)規(guī)模/工序造成的生產(chǎn)時間、良率變化、設(shè)備調(diào)試造成的理論生產(chǎn)時間變換，均將影響產(chǎn)能的數(shù)額。

計算項目變更安防鏡頭產(chǎn)能時，使用的是公司2021年的主要產(chǎn)品型號，設(shè)備包括AI項目已投入使用的部分設(shè)備，即：項目變更時安防鏡頭產(chǎn)能2,806萬顆包括AI項目已投入使用的部分設(shè)備按項目變更后的產(chǎn)品型號計算的年產(chǎn)能572萬顆。項目變更后，AI項目新增設(shè)備增加年產(chǎn)能336萬顆，項目結(jié)項后，項目設(shè)備年產(chǎn)能為908萬顆。AI項目產(chǎn)能未能達(dá)到預(yù)計產(chǎn)能的原因為：項目設(shè)備投入使用的初期，產(chǎn)品單件生產(chǎn)時間較長、良率較低、設(shè)備理論生產(chǎn)時間較短，后續(xù)隨著生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大、設(shè)備調(diào)試、工序改善，產(chǎn)能有望進(jìn)一步提升。但是，如上述改善措施無法實際完成，則存在產(chǎn)能無法達(dá)成預(yù)期的風(fēng)險。

（三）說明項目結(jié)項后公司AI光學(xué)鏡頭產(chǎn)能情況，并結(jié)合近三年AI光學(xué)鏡頭產(chǎn)銷量及單價情況，說明公司相關(guān)產(chǎn)能是否存在過剩風(fēng)險，項目是否能實現(xiàn)預(yù)計收益

項目年產(chǎn)1,200萬顆安防鏡頭， 2022年4月項目結(jié)項后，公司安防鏡頭產(chǎn)能為3,142萬顆。

近三年安防鏡頭產(chǎn)銷量及單價情況如下：

單位：萬顆、元/顆

公司近三年安防鏡頭產(chǎn)銷率較高，銷量持續(xù)增長。項目結(jié)項后，公司安防鏡頭產(chǎn)能為3,142萬顆，較2021年產(chǎn)量增長82.91%，與公司未來經(jīng)營計劃（未來三年營業(yè)收入復(fù)合增長率33.33%）相匹配。如公司經(jīng)營計劃順利達(dá)成，項目可以實現(xiàn)預(yù)計收益。但是，公司安防鏡頭2021年的產(chǎn)能利用率為61.22%，產(chǎn)能利用率較低，如公司未來技術(shù)及產(chǎn)品研發(fā)、市場開拓未達(dá)預(yù)期效果，則該項目新增產(chǎn)能將進(jìn)一步降低公司產(chǎn)能利用率，存在產(chǎn)能過剩，項目無法實現(xiàn)預(yù)計收益的風(fēng)險。

保薦機構(gòu)核查意見：

保薦機構(gòu)對福光股份AI光學(xué)感知器件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目履行了核查程序，經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：（1）AI光學(xué)感知器件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目投資額提高后又出現(xiàn)大額節(jié)余的原因主要系機器設(shè)備及鋪底流動資金節(jié)余，具有合理性；（2）安防鏡頭由擴(kuò)產(chǎn)100萬顆變更為年產(chǎn)1,200萬顆，主要系福光股份為適應(yīng)市場需求的變化，將原規(guī)劃的高端鏡頭產(chǎn)品（產(chǎn)能低、單價高）變更為高性價比鏡頭產(chǎn)品（產(chǎn)能高、單價低），生產(chǎn)難度較小，生產(chǎn)效率提高，年產(chǎn)能上升為1,200萬顆，具有合理性。目前處于項目設(shè)備投入使用的初期，產(chǎn)品單件生產(chǎn)時間較長、良率較低、設(shè)備理論生產(chǎn)時間較短，設(shè)備年產(chǎn)能為908萬顆，尚未達(dá)到預(yù)期產(chǎn)能；（3）福光股份近三年安防鏡頭產(chǎn)銷率較高，銷量持續(xù)增長。項目結(jié)項后安防鏡頭產(chǎn)能為3,142萬顆，較2021年產(chǎn)量增長82.91%，與未來經(jīng)營計劃（未來三年營業(yè)收入復(fù)合增長率33.33%）相匹配。但是，福光股份安防鏡頭2021年的產(chǎn)能利用率為61.22%，產(chǎn)能利用率較低，如福光股份未來技術(shù)及產(chǎn)品研發(fā)、市場開拓未達(dá)預(yù)期效果，則該項目新增產(chǎn)能將進(jìn)一步降低產(chǎn)能利用率，存在產(chǎn)能過剩，項目無法實現(xiàn)預(yù)計收益的風(fēng)險。

6、關(guān)于棱鏡冷加工產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目。根據(jù)公司信息披露，2020年2月，公司使用超募資金3,265.06萬元投資建設(shè)該項目。項目計劃生產(chǎn)手機潛望式攝像頭中的棱鏡，預(yù)計年產(chǎn)能540萬只，稅前內(nèi)部收益率為26.13%。2021年4月，項目完成投資并達(dá)到可使用狀態(tài)，實際投入募集資金626.89萬元，節(jié)余資金2,638.16萬元。

請公司：（1）結(jié)合計劃與實際投資明細(xì)，說明項目實際投資大幅低于計劃投資的原因及合理性，公司項目投資決策是否審慎合理；（2）結(jié)合2021年棱鏡產(chǎn)品產(chǎn)銷量，說明項目是否已達(dá)到預(yù)計產(chǎn)能，是否能實現(xiàn)預(yù)計收益。

請保薦機構(gòu)對以上問題核查并發(fā)表明確意見

公司回復(fù)：

（一）結(jié)合計劃與實際投資明細(xì)，說明項目實際投資大幅低于計劃投資的原因及合理性，公司項目投資決策是否審慎合理

2021年4月，棱鏡冷加工產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目完成投資并結(jié)項時的資金使用情況表如下所示：

單位：萬元

該項目節(jié)余資金的主要原因為：機器設(shè)備、裝修工程、鋪底流動資金結(jié)余。

裝修工程未投入的原因為：公司在項目實施過程中，優(yōu)化產(chǎn)線布置及生產(chǎn)工序，可利用現(xiàn)有廠房保證項目的實施使用，因此原規(guī)劃的裝修工程不再投資。

機器設(shè)備投資節(jié)余的主要原因為：項目建設(shè)實施期間，優(yōu)化工藝、合理配置資源，充分利用原有設(shè)備。具體節(jié)余金額及原因如下表所示：

單位：萬元

注：實際投資金額含已支付金額及待支付尾款。

公司根據(jù)法律、法規(guī)及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，在項目投資決策時履行了如下程序：由專業(yè)人員對項目進(jìn)行論證分析，編制可行性研究報告及方案；提請董事會及股東大會審議。公司項目投資決策履行了相關(guān)的審議程序。公司項目投資決策時，因棱鏡為公司此前未生產(chǎn)的產(chǎn)品，公司實際項目建設(shè)經(jīng)驗不足，故為保證項目投資的可行性，公司按照建設(shè)全新產(chǎn)線的需求進(jìn)行規(guī)劃，公司的項目投資決策審慎合理。

在項目實施過程中，公司根據(jù)實際情況充分考慮資源共享，放棄不必要單獨新建的廠房、設(shè)備，以提高投資效率，降低投資風(fēng)險。

（二）結(jié)合2021年棱鏡產(chǎn)品產(chǎn)銷量，說明項目是否已達(dá)到預(yù)計產(chǎn)能，是否能實現(xiàn)預(yù)計收益

公司2021年棱鏡產(chǎn)品的產(chǎn)銷量如下表：

注：公司棱鏡產(chǎn)品主要為自用，參考市場價格確定其單價。

棱鏡冷加工產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目預(yù)計達(dá)產(chǎn)年產(chǎn)能為270萬只，項目結(jié)項后，達(dá)產(chǎn)年產(chǎn)能312萬只，已達(dá)到預(yù)計產(chǎn)能。項目2021年棱鏡產(chǎn)品產(chǎn)銷量6.22萬只，未能實現(xiàn)預(yù)計收益，主要原因為：產(chǎn)品主要應(yīng)用于公司的投影光機產(chǎn)品，向深圳小象光顯有限公司（以下簡稱“小象光顯”）銷售。小象光顯于2020年設(shè)立，相關(guān)產(chǎn)品還處于新產(chǎn)品推廣期，推廣進(jìn)度低于預(yù)期，芯片短缺也對新產(chǎn)品的需求量造成不利影響。小象光顯2020年、2021年營業(yè)收入分別為2,048.86萬元、4,807.72萬元，營業(yè)收入實現(xiàn)增長，如未來小象光顯營業(yè)收入持續(xù)增長，則將擴(kuò)大對公司棱鏡產(chǎn)品的需求，有助于公司項目達(dá)成預(yù)期目標(biāo)；但如未來小象光顯產(chǎn)品研發(fā)或市場推廣失敗，營業(yè)收入無法增長，且公司未能開拓其他新客戶或新產(chǎn)品領(lǐng)域，則公司存在棱鏡產(chǎn)品產(chǎn)能過剩、相應(yīng)設(shè)備閑置的風(fēng)險。

保薦機構(gòu)核查意見：

保薦機構(gòu)對福光股份棱鏡冷加工產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目履行了核查程序，經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：（1）項目實際投資大幅低于計劃投資，主要系在項目實施過程中，福光股份根據(jù)實際情況充分考慮資源共享，放棄不必要單獨新建的廠房、設(shè)備，以提高投資效率，降低投資風(fēng)險，具有合理性。項目投資決策已履行的相關(guān)審議程序，投資決策審慎合理；（2）棱鏡冷加工產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目預(yù)計達(dá)產(chǎn)年產(chǎn)能為270萬只，該項目結(jié)項后，達(dá)產(chǎn)年產(chǎn)能312萬只，已達(dá)到預(yù)計產(chǎn)能。2021年棱鏡產(chǎn)品產(chǎn)銷量未能實現(xiàn)預(yù)計收益，主要原因系產(chǎn)品的推廣進(jìn)度低于預(yù)期，如未來小象光顯營業(yè)收入持續(xù)增長，則將擴(kuò)大對福光股份棱鏡產(chǎn)品的需求，有助于項目達(dá)成預(yù)期目標(biāo)；但如未來小象光顯產(chǎn)品研發(fā)或市場推廣失敗，營業(yè)收入無法增長，且福光股份未能開拓其他新客戶或新產(chǎn)品領(lǐng)域，則存在棱鏡產(chǎn)品產(chǎn)能過剩、相應(yīng)設(shè)備閑置的風(fēng)險。

7、關(guān)于募投項目節(jié)余資金。根據(jù)公司信息披露，公司募投項目“AI光學(xué)感知器件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目”、“棱鏡冷加工產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目”、“精密及超精密光學(xué)加工實驗中心建設(shè)項目”均已結(jié)項，分別節(jié)余募集資金4,649.99萬元、2,638.16萬元和5,778.75萬元，合計節(jié)余募集資金1.31億元，金額較大。

請公司：結(jié)合說明募投項目節(jié)余資金具體用途，說明是否存在變相改變募集資金用途的情況。

請保薦機構(gòu)對以上問題核查并發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

1.“棱鏡冷加工產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目”于2021年4月結(jié)項，待支付尾款金額41.34 萬元，結(jié)余資金2,638.16萬元；公司于2021年6月10日將節(jié)余資金26,381,559.17元轉(zhuǎn)入公司自有資金戶興業(yè)銀行福建自貿(mào)試驗區(qū)福州片區(qū)分行（賬號：118010100100023565）。截至2021年12月31日，該賬戶資金（含募投項目節(jié)余資金及自有資金）主要用途如下：

2021年合計使用30,959,218.64元，已超過項目節(jié)余資金。

2.“精密及超精密光學(xué)加工實驗中心建設(shè)項目”于2022年3月結(jié)項，待支付尾款金額31.89萬元，節(jié)余募集資金5,778.75萬元（含現(xiàn)金管理收益）；公司于2022年4月22日將節(jié)余資金58,105,782.36元轉(zhuǎn)入公司自有資金戶中信銀行福建自貿(mào)試驗區(qū)福州片區(qū)分行營業(yè)部（賬號：7345710182600008565）。截至2022年5月12日，該賬戶資金（含募投項目節(jié)余資金及自有資金）主要用途如下：

剩余資金1,498.28萬元將用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。

3.“AI光學(xué)感知器件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目”于2022年4月結(jié)項，待支付尾款金額531.30萬元，結(jié)余資金4,649.99萬元，現(xiàn)金管理收益及利息凈額676.29萬元，預(yù)計剩余金額5,326.28萬元；公司于2022年5月12日將節(jié)余資金53,663,990.08元（含部分待支付尾款）轉(zhuǎn)入公司自有資金戶招商銀行股份有限公司福建自貿(mào)試驗區(qū)福州片區(qū)分行（賬號：591904028310666）。截至2022年5月13日，該賬戶資金（含募投項目節(jié)余資金及自有資金）主要用于支出貨款18.45萬元、咨詢服務(wù)費24萬元；剩余資金5,283.83萬元（不含待支付尾款）將用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。

4.如上所述，公司將募投項目節(jié)余資金用于日常經(jīng)營支出。但從保守層面上看，公司近兩年累計股權(quán)投資金額略大于經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流入金額加原有貨幣資金（除募集資金外）的金額，存在因股權(quán)投資臨時使用經(jīng)營流動資金而使用募集資金結(jié)余資金用于日常經(jīng)營支出的情況。具體計算分析如下：

公司后續(xù)將采取措施改善經(jīng)營現(xiàn)金流情況，根據(jù)公司資金狀況審慎合理地決策對外投資，保證募集資金合法合規(guī)使用。

保薦機構(gòu)核查意見：

保薦機構(gòu)對福光股份募投項目結(jié)余資金履行了核查程序，經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：福光股份募投項目節(jié)余資金主要用于日常經(jīng)營支出，未將補流資金用于進(jìn)行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助，不存在變相改變募集資金用途的情況。

8、關(guān)于大額股權(quán)投資和對外借款。年報顯示，公司期末對外投資賬面余額1.95億元，其中本期新增8,938.00萬元，實現(xiàn)投資收益-788.37萬元，相關(guān)投資形成的公允價值變動損益1,944.00萬元。此外，公司期后新增股權(quán)投資1.01億元,累計對外投資金額達(dá)2.96億元。同時，公司期末短期借款余額4.80億元，增長較快。

請公司：（1）結(jié)合被投資公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績，說明相關(guān)公司的實際業(yè)績是否符合投資時的預(yù)期測算，是否可能存在大額虧損風(fēng)險；（2）說明公司對外投資與主營業(yè)務(wù)協(xié)同性，是否主要為獲取投資收益的財務(wù)投資；（3）結(jié)合日常經(jīng)營及固定資產(chǎn)投資的資金需求、經(jīng)營現(xiàn)金流狀況，說明公司股權(quán)投資資金是否實質(zhì)來源于對外借款；（4）結(jié)合股權(quán)投資期限、后續(xù)投資計劃及借款還款期限，說明公司是否存在短融長投的情形，是否存在較高的償債風(fēng)險，是否存在相關(guān)風(fēng)險控制措施。

請年審會計師對問題（3）（4）核查并發(fā)表意見，請保薦機構(gòu)對全部問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

（一）結(jié)合被投資公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績，說明相關(guān)公司的實際業(yè)績是否符合投資時的預(yù)期測算，是否可能存在大額虧損風(fēng)險

2021年12月31日公司對外投資涉及被投資公司的主營業(yè)務(wù)及2021年經(jīng)營業(yè)績?nèi)缦卤恚?/p>

根據(jù)被投資公司2提供的2021年度審計報告分析，2021年被投資公司2發(fā)生控股股東變更，2021年被投資公司2虧損的主要原因為：（1）2021年計提應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款的信用減值損失約9,000萬元；（2）2021年收入較上期下降，毛利減少約2000萬元，而各項費用較上期增加約4000萬元。

2021年被投資公司3、6、7經(jīng)營業(yè)績不符合投資時預(yù)期測算的主要原因為：上述公司為科技創(chuàng)新型企業(yè)，處于初創(chuàng)期或成長期，其技術(shù)、產(chǎn)品的研發(fā)及市場的開拓存在不確定性，其業(yè)績增長的速度低于預(yù)期。上述公司現(xiàn)經(jīng)營正常，研發(fā)及市場開拓

在持續(xù)進(jìn)行中。

2021年，被投資公司4還處于項目建設(shè)期，因此沒有營業(yè)收入。

被投資公司1、3的投資金額小于公司凈利潤的10%，因此，不存在大額虧損風(fēng)險。

未來被投資公司2、5、6、7、8，如因技術(shù)、產(chǎn)品的研發(fā)及市場開拓失敗，或內(nèi)控失效等原因?qū)е缕涑霈F(xiàn)虧損，則公司的相應(yīng)投資存在大額虧損的風(fēng)險。

（二）說明公司對外投資與主營業(yè)務(wù)協(xié)同性，是否主要為獲取投資收益的財務(wù)投資

截止2021年12月31日，公司對外投資情況如下表列示：

根據(jù)上述分析，公司對外投資與主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同性，公司各項投資均符合公司的戰(zhàn)略方向。除對湖北三贏興光電科技股份有限公司的投資外，其余投資并非主要為獲取投資收益的財務(wù)投資。

（三）結(jié)合日常經(jīng)營及固定資產(chǎn)投資的資金需求、經(jīng)營現(xiàn)金流狀況，說明公司股權(quán)投資資金是否實質(zhì)來源于對外借款

根據(jù)2020-2021年度公司現(xiàn)金流量，分析公司股權(quán)投資資金來源：

單位：萬元

公司借款分為流動資金借款及固定資產(chǎn)投資項目借款，流動資金借款主要用于支付日常經(jīng)營支出，固定資產(chǎn)投資項目借款主要用于***固定資產(chǎn)項目投資。公司各年度流動資金借款流入金額遠(yuǎn)小于經(jīng)營活動現(xiàn)金流出金額，可以說明流動資金借款全部用于支付日常經(jīng)常支出。公司股權(quán)投資資金直接來源于經(jīng)營活動現(xiàn)金流入及原有貨幣資金。公司各年度流動資金經(jīng)營活動現(xiàn)金流入金額遠(yuǎn)大于股權(quán)投資現(xiàn)金流出金額。因此，公司股權(quán)投資資金非直接來源于對外借款。

但從保守層面上看，公司近兩年累計股權(quán)投資金額略大于經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流入金額加原有貨幣資金（除募集資金外）的金額，存在因股權(quán)投資臨時使用經(jīng)營流動資金而需借款補充流動資金的情況。具體計算分析如下：

（四）結(jié)合股權(quán)投資期限、后續(xù)投資計劃及借款還款期限，說明公司是否存在短融長投的情形，是否存在較高的償債風(fēng)險，是否存在相關(guān)風(fēng)險控制措施

1.截止本問詢函回復(fù)公告日，公司對外股權(quán)投資情況及后續(xù)投資計劃如下表：

注：投資時間為***近一次支付投資款的時間。

2.截止本問詢函回復(fù)公告日，公司借款余額為56,941.00萬元，其中2022年應(yīng)還款40,269.00 萬元，2023年應(yīng)還款7,362.00 萬元，2024年應(yīng)還款5,000.00萬元，2025年應(yīng)還款4,310.00萬元。

3. 根據(jù)公司2021年末財務(wù)報表分析，公司流動比率為196%，速動比率為149%，資產(chǎn)負(fù)債率為33.71%，利息保障倍數(shù)為4倍，公司目前不存在較高的償債風(fēng)險。從保守層面上看，公司可用于償還借款的資金如下：

由上表可見，公司可用于償還借款的資金總額基本能覆蓋后續(xù)還款需求，但2022年還款資金需求還存在缺口，存在一定程度上依賴外部融資補充資金缺口的情況。

4.公司制定了《資金管理制度》、《籌資管理制度》等制度對公司資金管理進(jìn)行風(fēng)險控制。公司根據(jù)制度規(guī)定，編制年度資金預(yù)算，同時根據(jù)資金預(yù)算編制籌資計劃。公司籌資計劃是在綜合考慮公司的資金需求、金融機構(gòu)給予公司的授信額度、公司償債能力等方面后審慎編制的。同時公司嚴(yán)格按照借款協(xié)議約定的借款用途使用借款資金，公司短期借款的借款用途均為補充流動資金，不存在短融長投的情形。

綜上所述，結(jié)合股權(quán)投資期限、后續(xù)投資計劃及借款還款期限，公司不存在短融長投的情形，不存在較高的償債風(fēng)險。公司已制定相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，進(jìn)行風(fēng)險控制。

保薦機構(gòu)核查意見：

保薦機構(gòu)對福光股份大額股權(quán)投資和對外借款履行了核查程序，經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：（1）福光股份存在部分被投資公司實際業(yè)績不符合投資測算的情況，如因技術(shù)、產(chǎn)品的研發(fā)及市場開拓失敗，或內(nèi)控失效等原因?qū)е缕涑霈F(xiàn)虧損，則相應(yīng)投資存在大額虧損的風(fēng)險；（2）除湖北三贏興光電科技股份有限公司的投資主要目的包含獲取投資收益外，其余各項投資符合福光股份的戰(zhàn)略方向，并非主要為獲取投資收益的財務(wù)投資；（3）福光股份各年度流動資金借款流入金額小于經(jīng)營活動現(xiàn)金流出金額，股權(quán)投資資金主要來源于經(jīng)營活動現(xiàn)金流入及原有貨幣資金。從保守層面上看，福光股份近兩年存在因股權(quán)投資臨時使用經(jīng)營流動資金而需借款補充流動資金的情況；（4）結(jié)合股權(quán)投資期限、后續(xù)投資計劃及借款還款期限，福光股份不存在短融長投的情形，不存在較高的償債風(fēng)險。福光股份已制定《資金管理制度》《籌資管理制度》等內(nèi)部控制制度對相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行控制。

年審會計師核查意見：

年審會計師針對上述（3）（4）事項執(zhí)行了核查程序，經(jīng)核查，年審會計師認(rèn)為：（1）公司股權(quán)投資資金直接來源于經(jīng)營活動現(xiàn)金流入及原有貨幣資金。從保守層面上看，公司近兩年存在因股權(quán)投資臨時使用經(jīng)營流動資金而需借款補充流動資金的情況；（2）公司短期借款均按借款用途用于經(jīng)營性支出，不存在短融長投的情形，目前不存在較高的償債風(fēng)險，公司已對資金管理設(shè)計并執(zhí)行了風(fēng)險控制措施。

9、關(guān)于存貨大幅增加。年報顯示，公司報告期末存貨余額3.41億元，同比增長69.40%。其中庫存商品期末余額1.10億元，同比增長188.14%；半成品期末余額1.14億元，同比增長53.03%。

請公司：（1）結(jié)合庫存商品和半成品的庫齡、訂單覆蓋率及期后確認(rèn)收入情況，說明相關(guān)存貨變動的原因及合理性，是否存在存貨積壓的情況；（2）結(jié)合主要產(chǎn)品市場價格變化情況，說明庫存商品和半成品跌價準(zhǔn)備計提是否充分，是否存在減值風(fēng)險。

請年審會計師及保薦機構(gòu)對以上問題核查并發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

（一）結(jié)合庫存商品和半成品的庫齡、訂單覆蓋率及期后確認(rèn)收入情況，說明相關(guān)存貨變動的原因及合理性，是否存在存貨積壓的情況

1.公司期末庫存商品及半成品庫齡情況列示如下：

單位：萬元

其中：庫齡較上期的變動情況如下：

單位：萬元

2021年末庫存商品中1年以內(nèi)庫齡的余額為10,309.99萬元，占比94%，較上年末增加7,329.31萬元；1年以上庫齡的余額為657.94萬元，占比6%，較上年末減少167.82萬元，且3年以上庫齡余額大部分為定制產(chǎn)品。

2021年末半成品中1年以內(nèi)庫齡余額為10,254.57萬元，占比90%，較上年末增加4,811.45萬元；1年以上庫齡的余額為1,146.66萬元，占比10%，較上年末減少860.78萬元。

2.公司期末訂單覆蓋率及期后收入情況如下：

注：期后收入不含：服務(wù)、軟件等不涉及庫存商品的業(yè)務(wù)，及非主營業(yè)務(wù)。

公司期末訂單覆蓋率及期后收入對應(yīng)成本占期末庫存商品余額的比例較高。

3.本期公司存貨變動主要原因如下：

（1）因國內(nèi)外疫情的不確定性，可能造成原材料供應(yīng)不足，故為保證正常生產(chǎn)需求，降低供應(yīng)鏈風(fēng)險，原材料的備貨也相應(yīng)增加；

（2）為了提升議價空間，公司采用規(guī)模采購，以降低采購價格；

（3）基于公司經(jīng)營計劃的業(yè)務(wù)增長及降低生產(chǎn)成本的需求，加大產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模。

4.同行可比公司存貨變動情況

單位：元

綜上所述，公司期末庫存商品與半成品余額大部分庫齡在1年內(nèi)且在手訂單覆蓋率較高，不存在存貨積壓的情況；存貨變動幅度在同業(yè)可比企業(yè)變動范圍內(nèi)，存貨變動合理。

（二）結(jié)合主要產(chǎn)品市場價格變化，說明庫存商品和半成品跌價準(zhǔn)備計提是否充分，是否存在減值風(fēng)險

1.本期產(chǎn)品市場價格變化情況

2021年末在手訂單平均銷售單價與2021年年度平均銷售單價比較分析如下：

單位：元

通過上表分析，價格上升趨勢的品種占19.67%，下降趨勢占9.33%，無變化趨勢占71.01%，因價格波動影響銷售收入金額上升499.79萬元。因此公司主要產(chǎn)品市場價格變化不大。

2.2019-2021年末公司存貨跌價準(zhǔn)備計提情況列示如下：

單位：萬元

3.公司存貨跌價準(zhǔn)備的計提方法

公司存貨按成本與可變現(xiàn)凈值孰低計價，存貨期末可變現(xiàn)凈值低于賬面成本的，按差額計提存貨跌價準(zhǔn)備。

（1）存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)：為生產(chǎn)而持有的材料等，用其生產(chǎn)的產(chǎn)成品的可變現(xiàn)凈值高于成本的，該材料仍然按照成本計量；材料價格的下降表明產(chǎn)成品的可變現(xiàn)凈值低于成本的，該材料應(yīng)當(dāng)按照可變現(xiàn)凈值計量。

為執(zhí)行銷售合同或者勞務(wù)合同而持有的存貨，其可變現(xiàn)凈值應(yīng)當(dāng)以合同價格為基礎(chǔ)計算。企業(yè)持有存貨的數(shù)量多于銷售合同訂購數(shù)量的，超出部分的存貨的可變現(xiàn)凈值以一般銷售價格為基礎(chǔ)計算。

（2）存貨跌價準(zhǔn)備的計提方法：按單個存貨項目的成本與可變現(xiàn)凈值孰低法計提存貨跌價準(zhǔn)備；但對于數(shù)量繁多、單價較低的存貨按存貨類別計提存貨跌價準(zhǔn)備。

①庫存商品可變現(xiàn)凈值的取值方法：庫存商品的可變現(xiàn)凈值=數(shù)量*銷售單價*（1-稅費率），銷售單價取數(shù)順序依次如下：當(dāng)期的平均銷售單價、銷售底價、公司銷售價目表或銷售預(yù)測單價。

②半成品可變現(xiàn)凈值的取值方法：可直接對外銷售的半成品，取值方法與庫存商品一致；不可直接對外銷售的半成品，先判斷半成品對應(yīng)的產(chǎn)成品是否存在跌價，若對應(yīng)的產(chǎn)成品不存在跌價，則說明半成品不存在跌價，若對應(yīng)的產(chǎn)成品存在跌價，則半成品可變現(xiàn)凈值=產(chǎn)成品可變現(xiàn)凈值-繼續(xù)加工成本。

③發(fā)出商品可變現(xiàn)凈值的取值方法：發(fā)出商品的可變現(xiàn)凈值=發(fā)出數(shù)量*合同單價*（1-稅費率）。

公司存貨跌價準(zhǔn)備計提方法保持一貫性原則。

4.通過對2019年-2021年末存貨跌價準(zhǔn)備分析，公司庫存商品、發(fā)出商品及半成品存貨跌價準(zhǔn)備的計提比例較高。庫存商品和半成品存貨跌價準(zhǔn)備計提充分。

5.公司各年末存貨跌價準(zhǔn)備占存貨比例分別為2.63%、2.91%、3.32%，存貨跌價準(zhǔn)備比例波動不大，但逐年有所提升。

綜上所述，公司庫存商品和半成品跌價準(zhǔn)備計提充分；主要產(chǎn)品市場價格變化不大，庫存商品和半成品不存在重大減值風(fēng)險。

保薦機構(gòu)核查意見：

保薦機構(gòu)對福光股份存貨履行了核查程序，經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：（1）福光股份期末存貨變動合理，總體上不存在庫存積壓的情況；（2）通過比較2021年末在手訂單平均銷售單價與2021年年度平均銷售單價，福光股份主要產(chǎn)品市場價格變化不大，庫存商品和半成品跌價準(zhǔn)備計提充分，不存在重大減值風(fēng)險。

年審會計師核查意見：

年審會計師針對上述事項執(zhí)行了核查程序，經(jīng)核查，年審會計師認(rèn)為：（1）公司期末存貨變動合理，總體上不存在庫存積壓的情況；（2）公司期末庫存商品和半成品跌價準(zhǔn)備計提充分。

特此公告

福建福光股份有限公司

董事會

2022年6月10日

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