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中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司第七屆董事會2022年度第六次會議（臨時(shí)）決議公告

股票代碼：600372 股票簡稱：中航電子編號：臨2022-030中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司第七屆董事會2022年度第六次會議（臨時(shí)）決議公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確..

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中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司第七屆董事會2022年度第六次會議（臨時(shí)）決議公告

發(fā)布時(shí)間：2022-06-11 熱度：27

股票代碼：600372 股票簡稱：中航電子編號：臨2022-030

中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司

第七屆董事會2022年度

第六次會議（臨時(shí)）決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中航電子”)第七屆董事會2022年度第六次會議（臨時(shí)）會議通知及會議資料于2022年6月6日以直接送達(dá)或電子郵件等方式送達(dá)公司各位董事及高管人員。會議采取通訊表決的方式召開，表決的截止時(shí)間為2022年6月10日12時(shí)。會議應(yīng)表決的董事11人，實(shí)際參加表決的董事11人（涉及回避表決的議案，關(guān)聯(lián)董事已回避表決）。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司章程》的規(guī)定。會議以記名表決的方式，審議了如下議案：

一、《關(guān)于中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司換股吸收合并中航工業(yè)機(jī)電系統(tǒng)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

為重組形成中國航空工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“航空工業(yè)”）重要的機(jī)載系統(tǒng)上市平臺，加快機(jī)載系統(tǒng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，公司與中航工業(yè)機(jī)電系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“中航機(jī)電”）擬由公司通過向中航機(jī)電換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中航機(jī)電并發(fā)行A股股票募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)過對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行自查論證后，董事會認(rèn)為，本次交易符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事于卓、張靈斌、張紅、蔣耘生、楊鮮葉、張彭斌、徐濱回避表決。獨(dú)立董事張金昌、景旭因同時(shí)擔(dān)任中航機(jī)電的獨(dú)立董事，構(gòu)成本次交易的關(guān)聯(lián)董事，亦回避表決。因非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人，本議案將提交股東大會審議。

二、《關(guān)于中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司換股吸收合并中航工業(yè)機(jī)電系統(tǒng)股份有限公司并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

鑒于本次換股吸收合并的合并方系中航電子，被合并方系中航機(jī)電，中航電子和中航機(jī)電的實(shí)際控制人均為航空工業(yè)，且本次募集配套資金的發(fā)行對象為包括中國航空科技工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中航科工”）、中航航空產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“航空投資”）、中航沈飛股份有限公司（以下簡稱“中航沈飛”）、成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“航空工業(yè)成飛”）在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者，中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛均為航空工業(yè)控制的企業(yè)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、《關(guān)于中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司換股吸收合并中航工業(yè)機(jī)電系統(tǒng)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

（一）換股吸收合并

1、換股吸收合并雙方

本次換股吸收合并的吸收合并方為中航電子，被吸收合并方為中航機(jī)電。

2、換股發(fā)行股份的種類及面值

中航電子本次換股吸收合并發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

3、換股對象及合并實(shí)施股權(quán)登記日

本次換股吸收合并的換股對象為合并實(shí)施股權(quán)登記日收市后登記在冊的中航機(jī)電全體股東，即于合并實(shí)施股權(quán)登記日，未申報(bào)、部分申報(bào)、無權(quán)申報(bào)或無效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中航機(jī)電股東持有的中航機(jī)電股票，以及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方因提供現(xiàn)金選擇權(quán)而持有的中航機(jī)電股票，將全部按照換股比例轉(zhuǎn)換為中航電子因本次換股吸收合并發(fā)行的A股股票。

吸收合并雙方董事會將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，另行公告合并實(shí)施股權(quán)登記日。

4、換股價(jià)格及換股比例

本次換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日為吸收合并雙方***董事會決議公告日。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)合并雙方協(xié)商***終確定，本次換股吸收合并中，中航電子和中航機(jī)電的換股價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前120個交易日的股票交易均價(jià)經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后確定，并由此確定換股比例。

中航電子換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前120個交易日的股票交易均價(jià)為19.06元/股，即中航電子的換股價(jià)格為19.06元/股。

中航機(jī)電換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前120個交易日的股票交易均價(jià)為12.69元/股。中航機(jī)電于本次交易停牌至定價(jià)基準(zhǔn)日期間實(shí)施2021年度權(quán)益分派方案，以中航機(jī)電股權(quán)登記日總股本（3,884,824,789股）剔除已回購股份（22,570,005股）后的股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每10股派1元人民幣現(xiàn)金（含稅），中航機(jī)電實(shí)際分紅總金額為386,225,478.40元。經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后中航機(jī)電換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前120個交易日的股票交易均價(jià)=12.69元/股-實(shí)際現(xiàn)金分紅總額/股權(quán)登記日總股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=12.59元/股，即中航機(jī)電的換股價(jià)格為12.59元/股。

每1股中航機(jī)電股票可以換得中航電子股票數(shù)量=中航機(jī)電的換股價(jià)格/中航電子的換股價(jià)格（計(jì)算結(jié)果按四舍五入保留四位小數(shù)）。根據(jù)上述公式，中航機(jī)電與中航電子的換股比例為1:0.6605，即每1股中航機(jī)電股票可以換得0.6605股中航電子股票。

自換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日至換股實(shí)施日（包括首尾兩日），除吸收合并雙方任一方發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，或者發(fā)生按照相關(guān)法律、法規(guī)或監(jiān)管部門的要求須對換股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不作調(diào)整。

5、換股發(fā)行股份的數(shù)量

截至目前，中航機(jī)電的總股本為3,884,824,789股，參與本次換股的中航機(jī)電股票為3,884,824,789股，其中包含庫存股22,570,005股。參照本次換股比例計(jì)算，中航電子為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為2,565,926,773股。

自換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日起至換股實(shí)施日（包括首尾兩日），若吸收合并雙方任何一方發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)或者中航機(jī)電發(fā)生庫存股注銷事項(xiàng)，則上述換股發(fā)行的股份數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

中航機(jī)電換股股東取得的中航電子股票應(yīng)當(dāng)為整數(shù)，如其所持有的中航機(jī)電股票數(shù)量乘以換股比例后的數(shù)額不是整數(shù)，則按照其小數(shù)點(diǎn)后尾數(shù)大小排序，向每一位股東依次發(fā)放一股，直至實(shí)際換股數(shù)與計(jì)劃發(fā)行股數(shù)一致。如遇尾數(shù)相同者多于剩余股數(shù)時(shí)則采取計(jì)算機(jī)系統(tǒng)隨機(jī)發(fā)放的方式，直至實(shí)際換股數(shù)與計(jì)劃發(fā)行股數(shù)一致。

6、換股發(fā)行股份的上市地點(diǎn)

中航電子為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股份將在上交所主板上市流通。

7、權(quán)利受限的換股股東所持股份的處理

對于已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押、被司法凍結(jié)或存在法律法規(guī)限制轉(zhuǎn)讓的其他情形的中航機(jī)電的股份，該等股份在換股時(shí)一律轉(zhuǎn)換成中航電子的股份，原在中航機(jī)電的股份上設(shè)置的質(zhì)押、被司法凍結(jié)的狀況或其他權(quán)利限制將在換取的相應(yīng)的中航電子股份上繼續(xù)有效。

8、中航電子異議股東的利益保護(hù)機(jī)制

為保護(hù)吸收合并方中航電子異議股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號一一重大資產(chǎn)重組》等規(guī)定，本次交易將賦予中航電子異議股東收購請求權(quán)。

（1）中航電子異議股東

有權(quán)行使收購請求權(quán)的中航電子異議股東指在參加中航電子為表決本次交易而召開的股東大會上就關(guān)于本次交易方案的相關(guān)議案及逐項(xiàng)表決的各項(xiàng)子議案和就關(guān)于本次換股吸收合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關(guān)議案表決時(shí)均投出有效反對票，并且一直持續(xù)持有代表該反對權(quán)利的股份直至中航電子異議股東收購請求權(quán)實(shí)施日，同時(shí)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)成功履行相關(guān)申報(bào)程序的中航電子股東。

在中航電子為表決本次交易而召開的股東大會股權(quán)登記日之后，中航電子異議股東發(fā)生股票賣出行為（包括但不限于被司法強(qiáng)制扣劃等）的，享有收購請求權(quán)的股份數(shù)量相應(yīng)減少；在中航電子為表決本次交易而召開的股東大會股權(quán)登記日之后，中航電子異議股東發(fā)生股票買入行為的，享有收購請求權(quán)的股份數(shù)量不增加。

持有以下股份的登記在冊的中航電子異議股東無權(quán)就其所持股份主張行使收購請求權(quán)：1）存在權(quán)利限制的中航電子股份，如已設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)等法律法規(guī)限制轉(zhuǎn)讓的股份；2）其合法持有人以書面形式向中航電子承諾放棄中航電子異議股東收購請求權(quán)的股份；3）其他根據(jù)適用法律不得行使收購請求權(quán)的股份。

若本次換股吸收合并***終不能實(shí)施，中航電子異議股東不能行使該等收購請求權(quán)，中航電子異議股東不得就此向吸收合并雙方主張任何賠償或補(bǔ)償。

（2）收購請求權(quán)價(jià)格

中航電子異議股東收購請求權(quán)價(jià)格為換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日的中航電子股票交易均價(jià)，即18.44元/股。

若中航電子自換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日起至收購請求權(quán)實(shí)施日（包括首尾兩日）發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，則收購請求權(quán)價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

（3）收購請求權(quán)的提供方

中航科工同意作為收購請求權(quán)的提供方，在本次交易過程中將向中航電子異議股東提供收購請求權(quán)。中航電子異議股東不得再向中航電子或其他同意本次交易的中航電子股東主張收購請求權(quán)。在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，中航科工承諾于收購請求權(quán)實(shí)施日無條件受讓成功申報(bào)行使收購請求權(quán)的中航電子異議股東所持有的中航電子股份，并按照收購請求權(quán)價(jià)格向中航電子異議股東支付相應(yīng)的現(xiàn)金對價(jià)。

（4）收購請求權(quán)的行使

在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，中航電子將確定實(shí)施本次收購請求權(quán)的股權(quán)登記日。滿足條件的中航電子異議股東在收購請求權(quán)申報(bào)期內(nèi)可以進(jìn)行申報(bào)行權(quán)。行使收購請求權(quán)的中航電子異議股東，可就其有效申報(bào)的每一股中航電子股份，在收購請求權(quán)實(shí)施日，獲得由收購請求權(quán)提供方按照收購請求權(quán)價(jià)格支付的現(xiàn)金對價(jià)，同時(shí)將相對應(yīng)的股份過戶到收購請求權(quán)提供方名下。收購請求權(quán)提供方應(yīng)當(dāng)于收購請求權(quán)實(shí)施日受讓中航電子異議股東行使收購請求權(quán)的全部中航電子股份，并相應(yīng)支付現(xiàn)金對價(jià)。

登記在冊的中航電子異議股東行使收購請求權(quán)需同時(shí)滿足以下條件：1）在中航電子關(guān)于本次交易的股東大會上就關(guān)于本次交易方案的相關(guān)議案及逐項(xiàng)表決的各項(xiàng)子議案和就關(guān)于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關(guān)議案表決時(shí)均投出有效反對票；2）自中航電子審議本次交易的股東大會的股權(quán)登記日起，作為有效登記在冊的中航電子股東，持續(xù)持有代表該反對權(quán)利的股票直至收購請求權(quán)實(shí)施日；3）在收購請求權(quán)申報(bào)期內(nèi)成功履行相關(guān)申報(bào)程序。滿足上述條件的股東僅有權(quán)就其投出有效反對票的股份申報(bào)行使收購請求權(quán)。

已提交中航電子股票作為融資融券交易擔(dān)保物的中航電子異議股東，須在收購請求權(quán)的股權(quán)登記日前將中航電子股票從證券公司客戶信用擔(dān)保賬戶劃轉(zhuǎn)到其普通證券賬戶中，方能行使收購請求權(quán)。已開展約定購回式證券交易的中航電子異議股東，須在收購請求權(quán)的股權(quán)登記日前及時(shí)辦理完提前購回手續(xù)，方可行使收購請求權(quán)。

因行使收購請求權(quán)而產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)，由行使收購請求權(quán)的中航電子異議股東、收購請求權(quán)提供方等主體按照有關(guān)法律、法規(guī)、監(jiān)管部門、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定承擔(dān)，如法律、法規(guī)、監(jiān)管部門、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)對此沒有明確規(guī)定，則各方將參照市場慣例協(xié)商解決。

中航電子將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后另行公告中航電子異議股東收購請求權(quán)方案的詳細(xì)安排（包括但不限于收購請求權(quán)的申報(bào)、結(jié)算和交割等）。

（5）收購請求權(quán)的價(jià)格調(diào)整機(jī)制

1）調(diào)整對象

調(diào)整對象為中航電子異議股東收購請求權(quán)價(jià)格。

2）可調(diào)價(jià)期間

中航電子審議通過本次交易的股東大會決議公告日至中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易前。

3）可觸發(fā)條件

發(fā)生以下兩種情形的任意一種，可觸發(fā)收購請求權(quán)的價(jià)格調(diào)整機(jī)制：

①可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，上證指數(shù)（000001.SH）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日收盤點(diǎn)位較換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前一交易日的收盤點(diǎn)位跌幅超過20%，且在該交易日前中航電子每日的交易均價(jià)在連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日較換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日中航電子的交易均價(jià)跌幅超過20%；

②可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，申萬航空裝備Ⅱ指數(shù)（801742.SI）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日收盤點(diǎn)位較換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前一交易日的收盤點(diǎn)位跌幅超過20%，且在該交易日前中航電子每日的交易均價(jià)在連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日較換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日中航電子的交易均價(jià)跌幅超過20%。

4）調(diào)整機(jī)制及調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日

當(dāng)上述調(diào)價(jià)觸發(fā)情況***出現(xiàn)時(shí)，中航電子在調(diào)價(jià)觸發(fā)條件成就之日起10個交易日內(nèi)召開董事會，審議決定是否按照價(jià)格調(diào)整方案對中航電子異議股東收購請求權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整?？烧{(diào)價(jià)期間內(nèi)，中航電子僅對異議股東收購請求權(quán)價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整，若中航電子已召開董事會審議決定對異議股東收購請求權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，再次觸發(fā)價(jià)格調(diào)整條件時(shí)，不再進(jìn)行調(diào)整；若中航電子已召開董事會審議決定不對異議股東收購請求權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，再次觸發(fā)價(jià)格調(diào)整條件時(shí)，不再進(jìn)行調(diào)整。

調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日為中航電子上述調(diào)價(jià)觸發(fā)條件成就之日的次一交易日。調(diào)整后的中航電子異議股東收購請求權(quán)價(jià)格為調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日的中航電子股票交易均價(jià)。

9、中航機(jī)電異議股東的利益保護(hù)機(jī)制

為保護(hù)被吸收合并方中航機(jī)電異議股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號一一重大資產(chǎn)重組》等規(guī)定，本次交易將賦予中航機(jī)電異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。

（1）中航機(jī)電異議股東

有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中航機(jī)電異議股東指在參加中航機(jī)電為表決本次交易而召開的股東大會上就關(guān)于本次交易方案的相關(guān)議案及逐項(xiàng)表決的各項(xiàng)子議案和就關(guān)于本次換股吸收合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關(guān)議案表決時(shí)均投出有效反對票，并且一直持續(xù)持有代表該反對權(quán)利的股份直至中航機(jī)電異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，同時(shí)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)成功履行相關(guān)申報(bào)程序的中航機(jī)電股東。

在中航機(jī)電為表決本次交易而召開的股東大會股權(quán)登記日之后，中航機(jī)電異議股東發(fā)生股票賣出行為（包括但不限于被司法強(qiáng)制扣劃等）的，享有現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)量相應(yīng)減少；在中航機(jī)電為表決本次交易而召開的股東大會股權(quán)登記日之后，中航機(jī)電異議股東發(fā)生股票買入行為的，享有現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)量不增加。

持有以下股份的登記在冊的中航機(jī)電異議股東無權(quán)就其所持股份主張行使現(xiàn)金選擇權(quán)：1）存在權(quán)利限制的中航機(jī)電的股份，如已設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)等法律法規(guī)限制轉(zhuǎn)讓的股份；2）其合法持有人以書面形式向中航機(jī)電承諾放棄中航機(jī)電異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的股份；3）其他根據(jù)適用法律不得行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份。上述無權(quán)主張現(xiàn)金選擇權(quán)的股份將于換股日按照換股比例轉(zhuǎn)換成中航電子本次發(fā)行的股票。

若本次換股吸收合并***終不能實(shí)施，中航機(jī)電異議股東不能行使該等現(xiàn)金選擇權(quán)，中航機(jī)電異議股東不得就此向吸收合并雙方主張任何賠償或補(bǔ)償。

（2）現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格

中航機(jī)電異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日的中航機(jī)電股票交易均價(jià)（即10.43元/股）經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后確定。中航機(jī)電于本次交易停牌至定價(jià)基準(zhǔn)日期間實(shí)施2021年度權(quán)益分派方案，以中航機(jī)電股權(quán)登記日總股本（3,884,824,789股）剔除已回購股份（22,570,005股）后的股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每10股派1元人民幣現(xiàn)金（含稅），中航機(jī)電實(shí)際分紅總金額為386,225,478.40元。經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后中航機(jī)電換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日的股票交易均價(jià)=10.43元/股-實(shí)際現(xiàn)金分紅總額/股權(quán)登記日總股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=10.33元/股，即中航機(jī)電異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為10.33元/股。

若中航機(jī)電自換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日起至現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日（包括首尾兩日）發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，則現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

（3）現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方

中航科工同意作為現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方，在本次交易過程中將向中航機(jī)電異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。中航機(jī)電異議股東不得再向中航機(jī)電或其他同意本次交易的中航機(jī)電股東主張現(xiàn)金選擇權(quán)。在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，中航科工承諾于現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日無條件受讓成功申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中航機(jī)電異議股東所持有的中航機(jī)電的股份，并按照現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格向中航機(jī)電異議股東支付相應(yīng)的現(xiàn)金對價(jià)。

（4）現(xiàn)金選擇權(quán)的行使

在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，中航機(jī)電將確定實(shí)施本次現(xiàn)金選擇權(quán)的股權(quán)登記日。滿足條件的中航機(jī)電異議股東在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)可以進(jìn)行申報(bào)行權(quán)。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中航機(jī)電異議股東，可就其有效申報(bào)的每一股中航機(jī)電的股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格支付的現(xiàn)金對價(jià)，同時(shí)將相對應(yīng)的股份過戶到現(xiàn)金選擇權(quán)提供方名下。現(xiàn)金選擇權(quán)提供方應(yīng)當(dāng)于現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日受讓中航機(jī)電異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)的全部中航機(jī)電的股份，并相應(yīng)支付現(xiàn)金對價(jià)。現(xiàn)金選擇權(quán)提供方通過現(xiàn)金選擇權(quán)而受讓的中航機(jī)電的股份將在本次換股實(shí)施日全部按換股比例轉(zhuǎn)換為中航電子為本次換股吸收合并發(fā)行的股份。

登記在冊的中航機(jī)電異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)需同時(shí)滿足以下條件：1）在中航機(jī)電關(guān)于本次交易的股東大會上就關(guān)于本次交易方案的相關(guān)議案及逐項(xiàng)表決的各項(xiàng)子議案和就關(guān)于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關(guān)議案表決時(shí)均投出有效反對票；2）自中航機(jī)電審議本次交易的股東大會的股權(quán)登記日起，作為有效登記在冊的中航機(jī)電股東，持續(xù)持有代表該反對權(quán)利的股票直至現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日；3）在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)成功履行相關(guān)申報(bào)程序。滿足上述條件的股東僅有權(quán)就其投出有效反對票的股份申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

已提交中航機(jī)電股票作為融資融券交易擔(dān)保物的中航機(jī)電異議股東，須在現(xiàn)金選擇權(quán)的股權(quán)登記日前將中航機(jī)電的股份從證券公司客戶信用擔(dān)保賬戶劃轉(zhuǎn)到其普通證券賬戶中，方能行使現(xiàn)金選擇權(quán)。已開展約定購回式證券交易的中航機(jī)電異議股東，須在現(xiàn)金選擇權(quán)的股權(quán)登記日前及時(shí)辦理完提前購回手續(xù)，方可行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

因行使現(xiàn)金選擇權(quán)而產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)，由行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中航機(jī)電異議股東、現(xiàn)金選擇權(quán)提供方等主體按照有關(guān)法律、法規(guī)、監(jiān)管部門、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定承擔(dān)，如法律、法規(guī)、監(jiān)管部門、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)對此沒有明確規(guī)定，則各方將參照市場慣例協(xié)商解決。

中航機(jī)電將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后另行公告中航機(jī)電異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)方案的詳細(xì)安排（包括但不限于現(xiàn)金選擇權(quán)的申報(bào)、結(jié)算和交割等）。

（5）現(xiàn)金選擇權(quán)的價(jià)格調(diào)整機(jī)制

1）調(diào)整對象

調(diào)整對象為中航機(jī)電異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格。

2）可調(diào)價(jià)期間

中航機(jī)電審議通過本次交易的股東大會決議公告日至中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易前。

3）可觸發(fā)條件

發(fā)生以下兩種情形的任意一種，可觸發(fā)現(xiàn)金選擇權(quán)的價(jià)格調(diào)整機(jī)制：

①可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，深證綜指（399106.SZ）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日收盤點(diǎn)位較換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前一交易日的收盤點(diǎn)位跌幅超過20%，且在該交易日前中航機(jī)電每日的交易均價(jià)在連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日較換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日中航機(jī)電的交易均價(jià)（考慮于本次交易停牌至定價(jià)基準(zhǔn)日期間實(shí)施2021年度權(quán)益分派方案影響）跌幅超過20%；

②可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，申萬航空裝備Ⅱ指數(shù)（801742.SI）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日收盤點(diǎn)位較換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前一交易日的收盤點(diǎn)位跌幅超過20%，且在該交易日前中航機(jī)電每日的交易均價(jià)在連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日較換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日中航機(jī)電的交易均價(jià)（考慮于本次交易停牌至定價(jià)基準(zhǔn)日期間實(shí)施2021年度權(quán)益分派方案影響）跌幅超過20%。

4）調(diào)整機(jī)制及調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日

當(dāng)上述調(diào)價(jià)觸發(fā)情況***出現(xiàn)時(shí)，中航機(jī)電在調(diào)價(jià)觸發(fā)條件成就之日起10個交易日內(nèi)召開董事會審議決定是否按照價(jià)格調(diào)整方案對中航機(jī)電異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，中航機(jī)電僅對異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整，若中航機(jī)電已召開董事會審議決定對異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，再次觸發(fā)價(jià)格調(diào)整條件時(shí)，不再進(jìn)行調(diào)整；若中航機(jī)電已召開董事會審議決定不對異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，再次觸發(fā)價(jià)格調(diào)整條件時(shí)，不再進(jìn)行調(diào)整。

調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日為中航機(jī)電上述調(diào)價(jià)觸發(fā)條件成就之日的次一交易日。調(diào)整后的中航機(jī)電異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日的中航機(jī)電股票交易均價(jià)。

10、本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)處置

本次換股吸收合并完成后，中航機(jī)電將終止上市并注銷法人資格，中航電子將承繼及承接中航機(jī)電的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

中航電子與中航機(jī)電將按照相關(guān)法律法規(guī)的要求履行債權(quán)人的通知和公告程序，并將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求自行或促使第三方向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或?yàn)槠淞硇刑峁?dān)保。在前述法定期限內(nèi)，相關(guān)債權(quán)人未向吸收合并雙方主張?zhí)崆扒鍍敾蛱峁?dān)保的，相應(yīng)未予償還的債務(wù)將在本次換股吸收合并完成后由中航電子承繼。

11、過渡期安排

在本次換股吸收合并的過渡期內(nèi)，吸收合并雙方均應(yīng)當(dāng)并促使其各個下屬企業(yè)：1、在正常業(yè)務(wù)過程中遵循以往運(yùn)營慣例和經(jīng)營方式持續(xù)獨(dú)立經(jīng)營，且不會進(jìn)行任何異常交易或引致任何異常債務(wù)；2、盡***大努力維護(hù)構(gòu)成主營業(yè)務(wù)的所有資產(chǎn)保持良好狀態(tài)，持續(xù)維持與政府主管部門、客戶、員工和其他相關(guān)方的所有良好關(guān)系；3、制作、整理及保管好各自的文件資料，及時(shí)繳納有關(guān)稅費(fèi)。

在過渡期內(nèi)，吸收合并雙方的任何一方應(yīng)主動協(xié)助處理對方的合理請求，及時(shí)向?qū)Ψ教峁┯嘘P(guān)資產(chǎn)、財(cái)務(wù)賬簿、會議記錄、重大債權(quán)債務(wù)等相關(guān)文件。在確有必要的情況下，一方在業(yè)務(wù)開展過程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相關(guān)資料、出具說明、共同向主管部門開展申報(bào)行為等），則另一方對此予以積極配合。

12、本次交易涉及的相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付的安排

（1）交割條件

《中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司與中航工業(yè)機(jī)電系統(tǒng)股份有限公司之換股吸收合并協(xié)議》生效后，本次換股吸收合并于交割日進(jìn)行交割。合并雙方應(yīng)于交割日完成合并協(xié)議項(xiàng)下約定的交割義務(wù)，簽署資產(chǎn)交割確認(rèn)文件。

（2）資產(chǎn)交割

自交割日起，中航機(jī)電所有資產(chǎn)的所有權(quán)和與之相關(guān)的權(quán)利、利益、負(fù)債和義務(wù)，均由中航電子享有和承擔(dān)。中航機(jī)電同意自交割日起將協(xié)助中航電子辦理中航機(jī)電所有要式財(cái)產(chǎn)（指就任何財(cái)產(chǎn)而言，法律為該等財(cái)產(chǎn)權(quán)利或與該等財(cái)產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利設(shè)定或轉(zhuǎn)移規(guī)定了特別程序）由中航機(jī)電轉(zhuǎn)移至中航電子名下的變更手續(xù)。如由于變更登記手續(xù)等原因而未能履行形式上的移交手續(xù)，不影響中航電子對上述資產(chǎn)享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

本次換股吸收合并完成后，中航機(jī)電所持子公司的股權(quán)歸屬于存續(xù)公司，并變更登記為中航電子的子公司；中航機(jī)電的分公司歸屬于存續(xù)公司，并變更登記為中航電子的分公司。

（3）債務(wù)承繼

除基于相關(guān)債權(quán)人于法定期限內(nèi)主張?zhí)崆扒鍍敹崆扒鍍數(shù)膫鶆?wù)外，吸收合并雙方所有未予償還的債務(wù)將自本次合并交割日起由中航電子承繼。

（4）合同承繼

在本次合并交割日之后，中航機(jī)電簽署的一切有效的合同/協(xié)議的主體變更為中航電子。

（5）資料交接

中航機(jī)電應(yīng)當(dāng)于交割日將其開立的所有銀行賬戶資料、預(yù)留印鑒以及中航機(jī)電的所有印章移交予中航電子。中航機(jī)電應(yīng)當(dāng)自交割日起，向中航電子移交對其后續(xù)經(jīng)營有重要影響的任何及全部文件。

（6）股票過戶

中航電子應(yīng)當(dāng)在換股實(shí)施日將作為本次換股吸收合并對價(jià)而向中航機(jī)電股東發(fā)行的A股股份登記至中航機(jī)電股東名下。中航機(jī)電股東自新增股份登記于其名下之日起，成為中航電子的股東。

13、員工安置

本次換股吸收合并完成后，中航電子員工將按照其與中航電子簽訂的聘用協(xié)議或勞動合同，繼續(xù)在中航電子工作。本次換股吸收合并完成后，中航機(jī)電的全體在冊員工將由中航電子全部接收并與中航電子簽訂勞動合同。中航機(jī)電作為其現(xiàn)有員工的雇主的全部權(quán)利和義務(wù)將自本次換股吸收合并交割日起由中航電子享有和承擔(dān)。

在審議本次換股吸收合并的相關(guān)股東大會召開前，吸收合并雙方將分別召開職工代表大會或職工大會，審議本次換股吸收合并涉及的員工安置方案。

14、滾存未分配利潤安排

除經(jīng)吸收合并雙方各自股東大會批準(zhǔn)進(jìn)行的利潤分配方案之外，中航電子及中航機(jī)電截至換股實(shí)施日的滾存未分配利潤由存續(xù)公司的新老股東按持股比例共同享有。

（二）募集配套資金安排

1、募集配套資金的金額

本次募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過500,000.00萬元，不超過中航電子換股吸收合并中航機(jī)電交易金額的100%。

2、募集配套資金發(fā)行股份的種類和面值

本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

3、發(fā)行對象及發(fā)行方式

本次募集配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者，其中，中航科工擬認(rèn)購的募集配套資金為50,000.00萬元，航空投資擬認(rèn)購的募集配套資金為30,000.00萬元；中航沈飛擬認(rèn)購的募集配套資金為18,000.00萬元；航空工業(yè)成飛擬認(rèn)購的募集配套資金為18,000.00萬元。

本次募集配套資金的發(fā)行對象須為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。除中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛外的具體發(fā)行對象在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由中航電子董事會及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則合理確定。

4、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格

本次募集配套資金采取詢價(jià)發(fā)行方式，募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次募集配套資金發(fā)行股份的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前20個交易日中航電子股票交易均價(jià)的80%。***終發(fā)行價(jià)格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由中航電子董事會及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，與本次募集配套資金發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。

中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛不參與本次發(fā)行定價(jià)的市場詢價(jià)過程，但承諾接受市場競價(jià)結(jié)果并與其他發(fā)行對象以相同價(jià)格認(rèn)購。如果沒有通過上述詢價(jià)方式產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格，中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛按照募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日中航電子股票交易均價(jià)的80%（按“進(jìn)一法”保留兩位小數(shù)）繼續(xù)參與認(rèn)購。

如中航電子在本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日內(nèi)發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，則調(diào)整前交易日的交易價(jià)格應(yīng)按照除權(quán)除息后的價(jià)格計(jì)算。在本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間（包括首尾兩日），若中航電子發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行價(jià)格將按照中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

5、發(fā)行數(shù)量

本次交易中，募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量根據(jù)募集配套資金總額和***終發(fā)行價(jià)格確定，且不超過本次交易前中航電子總股本的30%。

在本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間（包括首尾兩日），若中航電子發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整的，本次募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量也將作相應(yīng)調(diào)整。

6、上市地點(diǎn)

本次募集配套資金發(fā)行的A股股票將在上交所主板上市流通。

7、鎖定期

中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛認(rèn)購的中航電子因本次募集配套資金所發(fā)行的股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但在適用法律許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。前述鎖定期屆滿后將按照中國證監(jiān)會和上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

除中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛外，其他發(fā)行對象認(rèn)購的中航電子因本次募集配套資金所發(fā)行的股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。前述鎖定期屆滿后將按照中國證監(jiān)會和上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本次募集配套資金完成后，發(fā)行對象通過本次募集配套資金而認(rèn)購的中航電子股份因中航電子送紅股、轉(zhuǎn)增股本等情形而增持的部分，亦應(yīng)遵守前述鎖定期的約定。

8、滾存未分配利潤安排

中航電子本次募集配套資金完成前的滾存未分配利潤由本次募集配套資金完成后的新老股東按持股比例共同享有。

9、募集配套資金的用途

本次募集配套資金擬用于補(bǔ)充合并后存續(xù)公司的流動資金及償還債務(wù)、支付本次交易有關(guān)的稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用以及項(xiàng)目建設(shè)，其中用于補(bǔ)充合并后存續(xù)公司的流動資金及償還債務(wù)的比例不超過中航電子換股吸收合并中航機(jī)電交易金額的25%，或不超過本次募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及對應(yīng)金額將在換股吸收合并報(bào)告書中予以披露。

本次募集配套資金在本次換股吸收合并的基礎(chǔ)上實(shí)施，但本次換股吸收合并不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，***終募集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合并的實(shí)施。

在募集配套資金到位前，項(xiàng)目實(shí)施主體可根據(jù)市場情況及自身實(shí)際情況以自有或自籌的資金擇機(jī)先行用于上述募集配套資金用途，待募集資金到位后予以置換。如果募集配套資金金額不足以滿足上述用途需要，或者出現(xiàn)募集配套資金失敗或未能足額募集配套資金的情形，不足部分由合并后存續(xù)公司使用合法的自有或自籌資金自行解決。

（三）決議有效期

本次交易的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。但如果公司于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)文件，則本次決議的有效期自動延長至本次交易完成日。

四、《關(guān)于〈中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司換股吸收合并中航工業(yè)機(jī)電系統(tǒng)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》

公司就本次交易根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號一一上市公司重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法規(guī)及規(guī)范性文件的要求編制了《中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司換股吸收合并中航工業(yè)機(jī)電系統(tǒng)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要。

五、《關(guān)于簽訂附生效條件的〈中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司與中航工業(yè)機(jī)電系統(tǒng)股份有限公司之換股吸收合并協(xié)議〉的議案》

為明確合并雙方在合并過程中的權(quán)利義務(wù)，公司擬與中航機(jī)電簽署附條件生效的《中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司與中航工業(yè)機(jī)電系統(tǒng)股份有限公司之換股吸收合并協(xié)議》。該協(xié)議對本次合并的方案、中航電子異議股東的收購請求權(quán)、中航機(jī)電異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)、本次合并的債務(wù)處理、員工安置、交割、合并雙方的陳述和保證、協(xié)議的生效和終止、過渡期間安排、稅費(fèi)承擔(dān)等主要內(nèi)容進(jìn)行了明確約定。

六、《關(guān)于與特定投資者簽訂附生效條件的〈股份認(rèn)購協(xié)議〉的議案》

為明確公司與擬認(rèn)購方中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛在本次募集配套資金中的權(quán)利義務(wù)，公司擬分別與中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛簽訂附生效條件的《股份認(rèn)購協(xié)議》。該等協(xié)議對股份認(rèn)購方案、繳款、驗(yàn)資及股份登記、雙方的陳述與保證、協(xié)議的成立、生效及終止、稅費(fèi)、保密義務(wù)、違約責(zé)任等主要內(nèi)容進(jìn)行了約定。

七、《關(guān)于本次合并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市的議案》

本次合并中，中航電子擬購買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并中航機(jī)電的成交金額（交易金額=中航機(jī)電換股價(jià)格×中航機(jī)電總股本），為4,890,994.41萬元。根據(jù)中航電子、中航機(jī)電2021年審計(jì)報(bào)告和本次交易金額情況以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成中航電子的重大資產(chǎn)重組，具體計(jì)算如下：

單位：萬元

注：上表中資產(chǎn)凈額取***近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益。

本次合并完成后，中航機(jī)電作為被合并方，將終止上市并注銷法人資格。本次合并前，中航電子的控股股東為中航科工，實(shí)際控制人為航空工業(yè)，且***近36個月內(nèi)的實(shí)際控制人均為航空工業(yè)，未發(fā)生變更。本次合并完成后，中航機(jī)載系統(tǒng)有限公司將其原持有中航電子的股份以及原持有中航機(jī)電的股份按照換股比例換成的中航電子股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給中航科工，中航電子的控股股東仍為中航科工，實(shí)際控制人仍為航空工業(yè)。因此，本次合并不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。

八、《關(guān)于本次交易符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》

公司董事會認(rèn)為，本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的相關(guān)規(guī)定。

九、《關(guān)于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條及第四十三條規(guī)定的議案》

公司董事會認(rèn)為，本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條及第四十三條的規(guī)定。

十、《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》

公司董事會認(rèn)為，公司本次交易已履行了截至目前階段必需的法定程序，該等應(yīng)履行的法定程序符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司章程》的規(guī)定，就本次交易向上海證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的法律文件合法有效。

十一、《關(guān)于本次交易信息發(fā)布前公司股票價(jià)格波動情況的議案》

本次重組事項(xiàng)***披露前20個交易日期間，剔除大盤因素（上證綜指，000001.SH）公司股價(jià)累計(jì)漲幅為27.04%，超過20%；剔除行業(yè)板塊因素（申萬航空裝備Ⅱ指數(shù)，801742.SI）公司股價(jià)累計(jì)漲幅為12.96%，未超過20%，公司股價(jià)波動受行業(yè)板塊波動影響相對較大。

公司制定了嚴(yán)格的內(nèi)幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商過程中，立即采取了必要且充分的保密措施，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人員的范圍，減少內(nèi)幕信息的傳播，相關(guān)交易談判過程及時(shí)編制并簽署《重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)交易進(jìn)程備忘錄》等。