股票簡(jiǎn)稱：金證股份???股票代碼：600446???公告編號(hào)：2022-050

債券代碼：143367?????債券簡(jiǎn)稱：17金證01

深圳市金證科技股份有限公司

第七屆董事會(huì)2022年第八次會(huì)議

決議公告

公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

深圳市金證科技股份有限公司第七屆董事會(huì)2022年第八次會(huì)議于2022年6月13日以通訊表決方式召開，會(huì)議應(yīng)到董事7名，實(shí)到董事及授權(quán)代表7名。董事杜宣先生因公務(wù)未能親自出席，委托董事李結(jié)義先生行使表決權(quán)。經(jīng)過充分溝通，以傳真方式行使表決權(quán)。會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）及《深圳市金證科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定。

一、會(huì)議以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》。

具體內(nèi)容詳見公司刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》和《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要公告》（公告編號(hào)：2022-052）。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、會(huì)議以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于〈深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》。

為保證公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，根據(jù)《公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。具體內(nèi)容詳見公司刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

三、會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

為保證公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）的順利實(shí)施，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜，包括但不限于

（一）提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的以下事項(xiàng)：

1、授權(quán)董事會(huì)確定本激勵(lì)計(jì)劃的授予日；

2、授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時(shí)，按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法分別對(duì)股票期權(quán)數(shù)量及授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

3、授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)，向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵(lì)對(duì)象簽署股權(quán)激勵(lì)相關(guān)協(xié)議書、向證券交易所提出授予申請(qǐng)、向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記等業(yè)務(wù)；

4、授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對(duì)象是否可以行權(quán)；

5、授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象行權(quán)所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權(quán)申請(qǐng)、向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記等業(yè)務(wù)、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記；

6、授權(quán)董事會(huì)辦理尚未行權(quán)的股票期權(quán)的登記事宜；

7、授權(quán)董事會(huì)決定本次激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止事宜，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)予以注銷，辦理個(gè)人情況發(fā)生變化的激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)的注銷及相關(guān)事宜，終止公司激勵(lì)計(jì)劃等；

8、授權(quán)董事會(huì)簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的協(xié)議和其他相關(guān)協(xié)議；

9、授權(quán)董事會(huì)實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

（二）提請(qǐng)公司股東大會(huì)同意，上述對(duì)董事會(huì)授權(quán)的期限與本激勵(lì)計(jì)劃有效期一致。

同意上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、行政法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件、本激勵(lì)計(jì)劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會(huì)決議通過的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事長(zhǎng)或其授權(quán)人士代表董事會(huì)辦理。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

四、會(huì)議以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)的表決結(jié)果審議并通過了《關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的議案》。

具體內(nèi)容詳見公司刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市金證科技股份有限公司關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2022-054）。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

五、會(huì)議以6票同意，1票回避，0票棄權(quán)，0票反對(duì)的表決結(jié)果審議并通過了《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的議案》。

關(guān)聯(lián)董事李結(jié)義先生回避表決。

具體內(nèi)容詳見公司刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市金證科技股份有限公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2022-055）。

六、會(huì)議以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)的表決結(jié)果審議并通過了《關(guān)于變更公司董事的議案》。

公司股東李結(jié)義先生提名張大偉先生為公司第七屆董事會(huì)董事候選人（簡(jiǎn)歷詳見附件），并請(qǐng)?zhí)峤还?022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議，任期自公司股東大會(huì)審議通過之日起至第七屆董事會(huì)屆滿之日止。經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)審查，上述董事候選人具備履行董事職責(zé)的任職條件和工作經(jīng)驗(yàn)，符合擔(dān)任公司董事的資格。

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次董事選舉的程序規(guī)范，符合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定；本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作經(jīng)歷、專業(yè)素養(yǎng)等情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行，被提名人具有較高的專業(yè)知識(shí)和豐富的實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)，符合擔(dān)任公司董事的資格和能力。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定不得任職的情形，亦未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，獨(dú)立董事一致同意該事項(xiàng)。

具體內(nèi)容詳見公司刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市金證科技股份有限公司關(guān)于變更公司董事的公告》（公告編號(hào)：2022-056）。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

七、會(huì)議以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)的表決結(jié)果審議并通過了《關(guān)于召開2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

具體內(nèi)容詳見公司刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于召開2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2022-057）。

特此公告。

深圳市金證科技股份有限公司

董事會(huì)

二〇二二年六月十三日

附件

張大偉先生簡(jiǎn)歷

張大偉先生，1964年7月出生，中國(guó)籍，無境外***居留權(quán)，畢業(yè)于華東政法大學(xué)，經(jīng)濟(jì)法專業(yè)學(xué)士。張大偉先生曾任廣東恒健投資控股有限公司資本運(yùn)營(yíng)總監(jiān)，2016年8月至今任廣東恒闊投資管理有限公司總經(jīng)理，并兼任廣東恒嘉合投資合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人代表，廣州恒闊投資合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。

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債券代碼：143367?????????債券簡(jiǎn)稱：17金證01

深圳市金證科技股份有限公司

第七屆監(jiān)事會(huì)2022年第五次會(huì)議

決議公告

公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

深圳市金證科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆監(jiān)事會(huì)2022年第五次會(huì)議于2022年6月13日上午10:00在公司9樓會(huì)議室召開。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人劉瑛主持，本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《深圳市金證科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的投票結(jié)果，審議并通過了以下議案：

一、《關(guān)于公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》；

具體內(nèi)容詳見公司刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》和《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要公告》（公告編號(hào)：2022-052）。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、《關(guān)于〈深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》；

為保證公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，根據(jù)《公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。具體內(nèi)容詳見公司刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

三、《關(guān)于公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。

公司擬于近期實(shí)施2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象為公司及子公司高級(jí)管理人員、公司及子公司核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，***授予人數(shù)40人。

本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象具備《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在***近12個(gè)月內(nèi)被上海證券交易所、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形，不存在***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形，不存在***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或采取市場(chǎng)禁入措施的情形，不存在公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形和法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形，符合管理辦法規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其具備本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的資格。

特此公告。

深圳市金證科技股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

二〇二二年六月十三日

證券代碼：600446????????證券簡(jiǎn)稱：金證股份???????公告編號(hào)：2022-053

債券代碼：143367????????債券簡(jiǎn)稱：17金證01

深圳市金證科技股份有限公司

關(guān)于獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)的

公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●征集投票權(quán)的起止時(shí)間：2022年6月27日至2022年6月28日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

●征集人對(duì)所有表決事項(xiàng)的表決意見：同意

●征集人未持有公司股票

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）的有關(guān)規(guī)定，受公司其他獨(dú)立董事委托，獨(dú)立董事楊正洪先生作為征集人，就公司于2022年6月30日召開的2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議的2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

一、征集人的基本情況、對(duì)表決事項(xiàng)的表決意見及理由

（一）征集人基本情況

本次征集投票的征集人為公司現(xiàn)任獨(dú)立董事楊正洪先生，基本情況如下：

楊正洪，現(xiàn)年46歲，畢業(yè)于北京大學(xué)，法學(xué)博士，現(xiàn)任公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事，未持有公司股票。

（二）征集人對(duì)表決事項(xiàng)的表決意見及理由

征集人楊正洪先生作為公司獨(dú)立董事出席了公司于2022年6月13日召開的公司第七屆董事會(huì)2022年第八次會(huì)議，并且對(duì)《關(guān)于公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于〈深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》的議案均投了同意票，認(rèn)為公司實(shí)施本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對(duì)核心人才形成長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。

二、本次股東大會(huì)的基本情況

詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市金證科技股份有限公司關(guān)于召開2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2022-057）。

三、征集方案

（一）征集對(duì)象

截至2022年6月24日下午交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東。

（二）征集時(shí)間

2022年6月27日至2022年6月28日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

（三）征集程序

1、征集對(duì)象決定委托征集人投票的，應(yīng)按本公告附件確定的格式和內(nèi)容逐項(xiàng)填寫?yīng)毩⒍抡骷镀睓?quán)授權(quán)委托書（以下簡(jiǎn)稱“授權(quán)委托書”）。

2、委托人向征集人委托的公司董事會(huì)辦公室提交本人簽署的授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件；本次征集委托投票權(quán)由公司董事會(huì)辦公室簽收授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件：

（1）法人股東須提供下述文件（請(qǐng)?jiān)谙率鏊形募霞由w法人股東公章、法定代表人簽字）：

①現(xiàn)行有效的法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

②法定代表人身份證復(fù)印件；

③授權(quán)委托書原件（由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權(quán)他人簽署，則須同時(shí)提供法定代表人授權(quán)他人簽署授權(quán)委托書的授權(quán)書及相關(guān)公證文件）；

④法人股東賬戶卡復(fù)印件；

（2）個(gè)人股東須提供下述文件（請(qǐng)股東本人在下述所有文件上簽字）：

①股東本人身份證復(fù)印件；

②股東賬戶卡復(fù)印件；

③股東簽署的授權(quán)委托書原件（由本人簽署；如系由本人授權(quán)他人簽署，該授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證）。

3、委托投票股東按上述要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在征集時(shí)間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達(dá)或掛號(hào)信函或特快專遞并按本公告***地址送達(dá)；采取掛號(hào)信或特快專遞方式的，以公司董事會(huì)辦公室簽收時(shí)間為準(zhǔn)。請(qǐng)將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“獨(dú)立董事征集投票權(quán)授權(quán)委托書”。

委托投票股東送達(dá)授權(quán)委托書及相關(guān)文件的***地址如下：

地址：深圳市南山區(qū)高新南五道金證科技大廈9樓

收件人：陳志生

郵編：518057

聯(lián)系電話：0755—86393989

聯(lián)系傳真：0755—86393986

（四）由見證律師確認(rèn)有效授權(quán)委托

律師事務(wù)所見證律師將對(duì)法人股東和個(gè)人股東提交的前述所列示的文件進(jìn)行審核。經(jīng)審核確認(rèn)有效的授權(quán)委托將由見證律師提交征集人。

（五）委托投票股東提交文件送達(dá)后，經(jīng)審核，全部滿足下述條件的授權(quán)委托將被確認(rèn)為有效：

1、已按本公告征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達(dá)***地點(diǎn)；

2、在征集時(shí)間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；

3、股東已按本公告附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；

4、提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件的股東基本情況與股東名冊(cè)記載內(nèi)容相符；

5、未將征集事項(xiàng)的投票權(quán)委托征集人以外的其他人行使。股東將其對(duì)征集事項(xiàng)的投票權(quán)重復(fù)授權(quán)征集人且其授權(quán)內(nèi)容不相同的，以股東***后一次簽署的授權(quán)委托書為有效，無法判斷簽署時(shí)間的，以***后收到的授權(quán)委托書為有效，無法判斷收到時(shí)間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進(jìn)行確認(rèn)，通過該種方式仍無法確認(rèn)授權(quán)內(nèi)容的，該項(xiàng)授權(quán)委托無效；

6、股東將征集事項(xiàng)的投票權(quán)委托征集人后，股東可以親自出席或委托征集人以外的其他人出席本次臨時(shí)股東大會(huì)，但對(duì)征集事項(xiàng)無投票權(quán)。

（六）經(jīng)確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記時(shí)間截止之前以書面方式明示撤銷對(duì)征集人的授權(quán)委托，則征集人將認(rèn)定其對(duì)征集人的授權(quán)委托自動(dòng)失效；

2、股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托給征集人以外的其他人登記并出席會(huì)議，且在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記時(shí)間截止之前以書面方式明示撤銷對(duì)征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其對(duì)征集人的授權(quán)委托自動(dòng)失效；

3、股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對(duì)征集事項(xiàng)的投票指示，并在同意、反對(duì)、棄權(quán)中選其一項(xiàng)，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托無效。

特此公告。

征集人：楊正洪

二〇二二年六月十三日

深圳市金證科技股份有限公司

獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書

本人/本公司作為委托人確認(rèn)，在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《深圳市金證科技股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)的公告》《深圳市金證科技股份有限公司關(guān)于召開2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》及其他相關(guān)文件，對(duì)本次征集投票權(quán)等相關(guān)情況已充分了解。

本人/本公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托深圳市金證科技股份有限公司獨(dú)立董事楊正洪先生作為本人/本公司的代理人出席公司2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，并按本授權(quán)委托書指示對(duì)以下會(huì)議審議事項(xiàng)行使表決權(quán)。

■

（委托人應(yīng)當(dāng)就每一議案表示授權(quán)意見，具體授權(quán)以對(duì)應(yīng)格內(nèi)“√”為準(zhǔn),未填寫視為棄權(quán)）

委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

委托股東身份證號(hào)碼或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：

委托股東持股數(shù)：

委托股東證券賬戶號(hào)：

簽署日期：

本項(xiàng)授權(quán)的有效期限：自本授權(quán)委托書簽署日至深圳市金證科技股份有限公司2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束。

證券代碼：600446????證券簡(jiǎn)稱：金證股份????公告編號(hào)：2022-054

債券代碼：143367????債券簡(jiǎn)稱：17金證01

深圳市金證科技股份有限公司

關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

●被擔(dān)保人名稱：深圳市齊普生科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“齊普生科技”）、珠海齊普生科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠海齊普生”）

●本次為齊普生科技提供的擔(dān)保額度不超過18,000萬元（人民幣元，下同），公司為其提供的擔(dān)保余額為102,000萬元；本次為珠海齊普生提供的擔(dān)保額度不超過10,000萬元，公司為其提供的擔(dān)保余額為0萬元。

●對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量:無；

●上述擔(dān)保無反擔(dān)保。

一、擔(dān)保情況概述

2022年6月13日，深圳市金證科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“金證股份”）第七屆董事會(huì)2022年第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的議案》。

公司全資子公司齊普生科技及全資孫公司珠海齊普生因經(jīng)營(yíng)需要須向銀行申請(qǐng)綜合授信用于日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司擬為齊普生科技、珠海齊普生向銀行申請(qǐng)的綜合授信提供擔(dān)保，其中齊普生科技向北京銀行申請(qǐng)的6,000萬元授信為到期重新申請(qǐng)，向渤海銀行申請(qǐng)的授信額度由7,000萬元更新至12,000萬元；珠海齊普生新增向浦發(fā)銀行申請(qǐng)10,000萬元授信，具體擔(dān)保情況如下：

一、公司擬為齊普生科技向北京銀行股份有限公司深圳分行申請(qǐng)綜合授信人民幣6,000萬元整提供保證擔(dān)保。擔(dān)保授信期限為12個(gè)月，授信用途為支付貨款等日常經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)。

二、公司擬為齊普生科技向渤海銀行股份有限公司深圳前海分行申請(qǐng)綜合授信額度不超過人民幣12,000萬元整提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保期限為24個(gè)月，擔(dān)保金額用于支付供應(yīng)商貨款，授信的實(shí)際金額、期限、幣種、具體用途以銀行的***終審批結(jié)果為準(zhǔn)。

三、公司擬為珠海齊普生向浦發(fā)銀行股份有限公司深圳分行申請(qǐng)綜合授信額度不超過人民幣10,000萬元整提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，授信期限不超過24個(gè)月，貸款用途用于企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)開支，擔(dān)保的實(shí)際金額、期限、幣種、貸款用途以銀行的***終審批結(jié)果為準(zhǔn)。

截至目前，公司對(duì)外擔(dān)?？傤~為15.35億元，在本次對(duì)外擔(dān)保議案審議通過后，公司對(duì)外擔(dān)?？傤~為16.85億元。

本事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)2022年第八次會(huì)議審議通過，因珠海齊普生的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，本事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議。

二、被擔(dān)保人基本情況

1、齊普生科技基本情況

公司名稱：深圳市齊普生科技股份有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300758632909X

類型：非上市股份有限公司

法定代表人：李結(jié)義

注冊(cè)資本：20,000萬元

成立日期：2004年03月01日

住所：深圳市福田區(qū)僑香路一冶廣場(chǎng)2棟B座1705房

經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)軟硬件產(chǎn)品及其配套設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、銷售、上門維修服務(wù)；信息咨詢（不含人才中介、證券、保險(xiǎn)、基金、金融業(yè)務(wù)及其它限制項(xiàng)目）；樓宇智能化產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)及銷售（不含限制項(xiàng)目及專營(yíng)、?？亍Ｙu商品）；電子產(chǎn)品、通訊器材、機(jī)械設(shè)備的購(gòu)銷及其它國(guó)內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）；市政工程設(shè)計(jì)與施工（憑資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)）；計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成。許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是：職業(yè)技能培訓(xùn)；勞務(wù)派遣（不含人才中介）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

截至2021年12月31日，齊普生科技資產(chǎn)總額為171,758.88萬元，負(fù)債總額為117,555.70萬元，資產(chǎn)凈額為54,203.18萬元，營(yíng)業(yè)收入為395,827.69萬元，凈利潤(rùn)為4,538.10萬元。

2、珠海齊普生基本情況

公司名稱：珠海齊普生科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440400MA55X8L14U

類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

法定代表人：?jiǎn)號(hào)|斌

注冊(cè)資本：12,000萬元

成立日期：2021年01月28日

住所：珠海市橫琴新區(qū)環(huán)島東路1889號(hào)橫琴·澳門青年創(chuàng)業(yè)谷18棟201室

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；軟件開發(fā)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)；信息安全設(shè)備銷售；網(wǎng)絡(luò)設(shè)備銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；通訊設(shè)備銷售；軟件銷售；互聯(lián)網(wǎng)設(shè)備銷售；數(shù)字視頻監(jiān)控系統(tǒng)銷售；電子產(chǎn)品銷售；國(guó)內(nèi)貿(mào)易代理；工程管理服務(wù)；安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計(jì)施工服務(wù)；業(yè)務(wù)培訓(xùn)（不含教育培訓(xùn)、職業(yè)技能培訓(xùn)等需取得許可的培訓(xùn)）；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）許可項(xiàng)目：建設(shè)工程設(shè)計(jì)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)，文件或許可證件為準(zhǔn)）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：珠海齊普生為齊普生科技的全資子公司。

截至2021年12月31日，齊普生數(shù)字資產(chǎn)總額為65,095.77萬元，負(fù)債總額為50,122.40萬元，資產(chǎn)凈額為14,973.37萬元，營(yíng)業(yè)收入為102,890.03萬元，凈利潤(rùn)為2,973.37萬元。

三、董事會(huì)意見

齊普生科技為公司全資子公司、珠海齊普生為公司全資孫公司，本次擔(dān)保是基于兩家企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要。公司董事會(huì)認(rèn)為齊普生科技和珠海齊普生經(jīng)營(yíng)情況正常，資信良好，公司為兩家企業(yè)提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)可控。上述擔(dān)保行為不會(huì)損害公司利益，不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生不利影響，董事會(huì)同意本次對(duì)齊普生科技、珠海齊普生提供擔(dān)保的事項(xiàng)。因珠海齊普生的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，本議案尚需提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。

四、對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額及逾期擔(dān)保的累計(jì)金額

截至2022年6月13日，公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保（含反擔(dān)保）總額為153,500萬元，占公司***近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的比例為43.45%，其中公司對(duì)齊普生科技（含珠海齊普生）的擔(dān)?？傤~為153,500萬元，擔(dān)保余額為102,000萬元，占公司***近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的比例為28.87%。另齊普生科技為金證股份提供的擔(dān)?？傤~為30,000萬元。公司無逾期對(duì)外擔(dān)保。

五、備查文件

《深圳市金證科技股份有限公司第七屆董事會(huì)2022年第八次會(huì)議決議》

特此公告。

深圳市金證科技股份有限公司

董事會(huì)

二〇二二年六月十三日

證券代碼：600446??證券簡(jiǎn)稱：金證股份????公告編號(hào)：2022-055

債券代碼：143367????債券簡(jiǎn)稱：17金證01

深圳市金證科技股份有限公司

關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的公告

公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●公司與關(guān)聯(lián)方深圳市麗海弘金科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麗海弘金”）及其控股子公司深圳市博益安盈資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“博益安盈”）簽訂《金證大樓租賃協(xié)議》，公司擬出租金證科技大樓部分物業(yè)作為其辦公場(chǎng)所，租賃期限為1年，租賃費(fèi)合計(jì)為272.85萬元（人民幣元，以下同，不含物業(yè)費(fèi)、空調(diào)水電費(fèi)），實(shí)際結(jié)算金額以雙方確認(rèn)的結(jié)算單為準(zhǔn)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

基于麗海弘金及其控股子公司博益安盈日常經(jīng)營(yíng)需要，公司擬出租金證科技大樓部分物業(yè)作為其辦公場(chǎng)所，公司擬與麗海弘金、博益安盈就大樓物業(yè)租賃的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)簽訂租賃協(xié)議，租賃期限1年，租賃費(fèi)合計(jì)為272.85萬元。

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明

公司董事長(zhǎng)、總裁李結(jié)義先生擔(dān)任麗海弘金董事長(zhǎng)，博益安盈執(zhí)行董事，并持有麗海弘金股東深圳市金鵬天益投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）53%的出資額，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，以上交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

3、本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

4、至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易未達(dá)到公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值5%以上，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）麗海弘金

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300319340525Y

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

法定代表人：李結(jié)義

注冊(cè)資本：6,104.4643萬人民幣

成立日期：2014年10月13日

注冊(cè)地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號(hào)A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）

經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開發(fā)與銷售；計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成；信息技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；電子產(chǎn)品、電腦及配件產(chǎn)品的銷售；數(shù)據(jù)服務(wù)（不含限制項(xiàng)目）。

5%以上股東及其持股比例：

■

麗海弘金為公司參股子公司，公司董事長(zhǎng)、總裁李結(jié)義先生為麗海弘金董事長(zhǎng)，并持有麗海弘金股東深圳市金鵬天益投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）53%的出資額。除此之外，麗海弘金與公司及公司股東杜宣、趙劍、徐岷波在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等方面無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

***近兩年主要財(cái)務(wù)情況如下：

單位：萬元

■

注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。

（二）博益安盈

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300360046811Q

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

法定代表人：李結(jié)義

注冊(cè)資本：1,000.00萬人民幣

成立日期：2016年3月1日

注冊(cè)地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號(hào)A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）

經(jīng)營(yíng)范圍：受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）；投資管理。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：深圳市麗海弘金科技有限公司持有博益安盈80%股權(quán)，王春明持有博益安盈20%股權(quán)。

博益安盈為麗海弘金控股子公司，公司董事長(zhǎng)、總裁李結(jié)義先生為博益安盈執(zhí)行董事，除此之外，博益安盈與公司及公司股東杜宣、趙劍、徐岷波在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等方面無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

***近兩年主要財(cái)務(wù)情況如下：

單位：萬元

■

注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。

三、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議主要內(nèi)容

（一）金證大樓租賃協(xié)議（麗海弘金）

甲方：深圳市金證科技股份有限公司

乙方：深圳市麗海弘金科技有限公司

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商決定，甲方將位于金證科技大樓7樓703(170平方米)、703A（356.3平方米）、705室（308平方米）、706室（170平方米）、706A室（700平方米）合并總面積為1704.3平方米物業(yè)租賃給乙方使用，租賃期限為自本協(xié)議簽署日起一年。訂立協(xié)議如下：

1、租用面積為1,704.3平方米（含分?jǐn)偯娣e）。

2、乙方按104元/平方米/月支付甲方租賃費(fèi)（不含物業(yè)服務(wù)費(fèi)和中央空調(diào)使用費(fèi)）。

3、乙方租用房屋所產(chǎn)生的水、電費(fèi)根據(jù)獨(dú)立電表實(shí)際使用量分?jǐn)偙壤怂?，由乙方接到甲方水電費(fèi)通知單與租賃、服務(wù)費(fèi)并行支付，甲方向乙方提供相應(yīng)的發(fā)票。

4、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

（二）金證大樓租賃協(xié)議（博益安盈）

甲方：深圳市金證科技股份有限公司

乙方：深圳市博益安盈資產(chǎn)管理有限公司

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商決定，甲方將位于金證科技大樓7樓708室物業(yè)租賃給乙方使用，租賃期限為自本協(xié)議簽署日起一年。訂立協(xié)議如下：

1、租用面積為482平方米（含分?jǐn)偯娣e）。

2、乙方按104元/平方米/月支付甲方租賃費(fèi)（不含物業(yè)服務(wù)費(fèi)和中央空調(diào)使用費(fèi)）。

3、乙方租用房屋所產(chǎn)生的電費(fèi)根據(jù)獨(dú)立電表實(shí)際使用量核算，其租用區(qū)域水表實(shí)際使用讀數(shù)按照總表數(shù)的分?jǐn)偙壤窟M(jìn)行核算，（如有變動(dòng)根據(jù)實(shí)際產(chǎn)生數(shù)據(jù)浮動(dòng)月付金額）由乙方接到甲方水電費(fèi)通知單與租賃、服務(wù)費(fèi)并行支付，甲方向乙方提供相應(yīng)的發(fā)票。

4、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

四、定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

公司與麗海弘金及博益安盈簽訂的《金證大樓租賃協(xié)議》，是以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，參照同類合同價(jià)格協(xié)商后確定價(jià)格，定價(jià)原則合理，定價(jià)公允，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)上市公司影響

上述關(guān)聯(lián)交易是基于麗海弘金、博益安盈日常經(jīng)營(yíng)需要，是公司正常經(jīng)營(yíng)所必須，符合正常商業(yè)條款及公平、互利原則；該等關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依據(jù)市場(chǎng)定價(jià)原則確定，交易價(jià)格公允，不存在損害公司及股東利益的情況。

上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。不影響公司的獨(dú)立性。

六、審議程序

1、公司于2022年6月13日召開第七屆董事會(huì)2022年第八次會(huì)議，關(guān)聯(lián)董事李結(jié)義先生回避表決，其他6位非關(guān)聯(lián)董事審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易。本次交易屬于董事會(huì)決策權(quán)范圍之內(nèi)，無須提交公司股東大會(huì)審議。

2、公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見：公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營(yíng)所必須，符合正常商業(yè)條款及公平、互利原則；該等關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依據(jù)市場(chǎng)定價(jià)原則確定，交易價(jià)格公允，不存在損害公司及股東利益的情況。上述關(guān)聯(lián)交易，已按規(guī)范正常履行相關(guān)議案的審議表決程序，符合公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公允、公平、公正的原則，符合公司和全體股東的利益。董事會(huì)在審議該項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

綜上，我們認(rèn)為，本次董事會(huì)會(huì)議的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議履行了法定程序，會(huì)議形成的決議合法、有效。

七、保薦機(jī)構(gòu)意見

保薦機(jī)構(gòu)核查了本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，發(fā)表如下核查意見：

1、本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。公司決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)的要求；

2、本次交易由各方平等協(xié)商定價(jià)，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

基于以上核查情況，平安證券對(duì)金證股份本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

八、備查文件

1、《金證股份第七屆董事會(huì)2022年第八次會(huì)議決議》；

2、《金證股份獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見》；

3、《金證股份獨(dú)立董事的獨(dú)立意見》；

4、《平安證券股份有限公司關(guān)于深圳市金證科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。

特此公告。

深圳市金證科技股份有限公司

董事會(huì)

二〇二二年六月十三日

證券代碼：600446???證券簡(jiǎn)稱：金證股份???公告編號(hào)：2022-056

債券代碼：143367???債券簡(jiǎn)稱：17金證01

深圳市金證科技股份有限公司

關(guān)于變更公司董事的公告

公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

深圳市金證科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)近期收到董事黃宇翔先生的書面辭職報(bào)告，黃宇翔先生因個(gè)人原因請(qǐng)求辭去公司第七屆董事會(huì)董事及董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司其他任何職務(wù)。根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，黃宇翔先生的辭職報(bào)告自送達(dá)公司董事會(huì)之日起生效。黃宇翔先生在擔(dān)任公司董事職務(wù)期間，恪盡職守、勤勉盡職，公司董事會(huì)對(duì)其在任職期間所做的工作表示由衷感謝。

根據(jù)《公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司2022年6月13日召開七屆董事會(huì)2022年第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更公司董事的議案》。公司股東李結(jié)義先生提名張大偉先生為公司第七屆董事會(huì)董事候選人（簡(jiǎn)歷詳見附件），并請(qǐng)?zhí)峤还?022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議，任期自公司股東大會(huì)審議通過之日起至第七屆董事會(huì)屆滿之日止。經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)審查，上述董事候選人具備履行董事職責(zé)的任職條件和工作經(jīng)驗(yàn)，符合擔(dān)任公司董事的資格。

本議案尚需提交公司2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議，公司獨(dú)立董事對(duì)董事候選人提名發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

特此公告。

深圳市金證科技股份有限公司

董事會(huì)

二〇二二年六月十三日

附件

張大偉先生簡(jiǎn)歷

張大偉先生，1964年7月出生，中國(guó)籍，無境外***居留權(quán)，畢業(yè)于華東政法大學(xué)，經(jīng)濟(jì)法專業(yè)學(xué)士。張大偉先生曾任廣東恒健投資控股有限公司資本運(yùn)營(yíng)總監(jiān)，2016年8月至今任廣東恒闊投資管理有限公司總經(jīng)理，并兼任廣東恒嘉合投資合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人代表，廣州恒闊投資合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。

證券代碼：600446????證券簡(jiǎn)稱：金證股份???公告編號(hào)：2022-057

債券代碼：143367????債券簡(jiǎn)稱：17金證01

深圳市金證科技股份有限公司

關(guān)于召開2022年第五次臨時(shí)股東

大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●股東大會(huì)召開日期：2022年6月30日

●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、?召開會(huì)議的基本情況

(一)?股東大會(huì)類型和屆次

2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)

(二)?股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三)?投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)?現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開的日期時(shí)間：2022年6月30日14時(shí)00分

召開地點(diǎn)：深圳市南山區(qū)高新南五道金證科技大樓9樓會(huì)議室

(五)?網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2022年6月30日

至2022年6月30日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)?融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)?涉及公開征集股東投票權(quán)

獨(dú)立董事楊正洪先生受其他獨(dú)立董事委托，作為征集人，就公司于2022年6月30日召開的2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議的2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。詳情請(qǐng)見公司于2022年6月14日披露于《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

二、?會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

■

1、?各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)2022年第八次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)2022年第五次會(huì)議審議通過，詳見2022年6月14日公司披露于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。

2、?特別決議議案：1、2、3

3、?對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2、3、5

4、?涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無。

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：不適用

5、?涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無。

三、?股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一)?本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

(二)?股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)?股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無效投票。

(四)?同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(五)?股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、?會(huì)議出席對(duì)象

(一)?股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)?公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三)?公司聘請(qǐng)的律師。

(四)?其他人員

五、?會(huì)議登記方法

1、符合上述條件的股東或股東委托代理人于2022年6月27日（上午9—11時(shí)，下午15—17時(shí)）向本公司董事會(huì)辦公室辦理出席會(huì)議登記手續(xù)，外地股東可以傳真或信函方式登記（以收信郵戳為準(zhǔn)）。

2、請(qǐng)?zhí)峁I(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法定代表人身份證、證券賬戶卡、持股證明辦理登記手續(xù)，如授權(quán)委托，還需提供法定代表人授權(quán)委托書、被委托人身份證。

3、個(gè)人股東請(qǐng)?zhí)峁┍救松矸葑C、證券賬戶卡、持股證明辦理登記手續(xù)，如授權(quán)委托，還需提供股東授權(quán)委托書、被委托人身份證。

六、?其他事項(xiàng)

會(huì)期半天，與會(huì)人員交通食宿費(fèi)用自理

公司地址：深圳市南山區(qū)高新南五道金證科技大樓9樓會(huì)議室

郵政編碼：518057

聯(lián)系人：陳志生

聯(lián)系電話：0755-86393989?????????傳真：0755-86393986

特此公告。

深圳市金證科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年6月13日

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

深圳市金證科技股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月30日召開的貴公司2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

■

委托人簽名（蓋章）：?受托人簽名：

委托人身份證號(hào)：?受托人身份證號(hào)：

委托日期：年?月?日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：600446???證券簡(jiǎn)稱：金證股份???公告編號(hào)：2022-052

債券代碼：143367???債券簡(jiǎn)稱：17金證01

深圳市金證科技股份有限公司

2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●股權(quán)激勵(lì)方式：股票期權(quán)

●股份來源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股

●股權(quán)激勵(lì)的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象2,120萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股，占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司總股本941,081,805股的2.25%。在滿足行權(quán)條件的情況下，激勵(lì)對(duì)象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購(gòu)買1股公司股票的權(quán)利。

一、公司基本情況

（一）?基本情況

公司名稱：深圳市金證科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金證股份”或“公司”）

英文名稱：SHENZHENKINGDOMSCI-TECHCO.,LTD

股本：941,081,805股

注冊(cè)地址：深圳市南山區(qū)科技園高新區(qū)南區(qū)高新南五道金證科技大樓8-9樓

法定代表人：李結(jié)義

上市時(shí)間：2003年12月24日

主營(yíng)業(yè)務(wù)：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是：計(jì)算機(jī)應(yīng)用系統(tǒng)及配套設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)(生產(chǎn)項(xiàng)目另行申報(bào))、銷售；電子產(chǎn)品、通訊器材、機(jī)械設(shè)備的購(gòu)銷及國(guó)內(nèi)商業(yè)，物資供銷業(yè)（不含專營(yíng)、?？?、專賣商品及限制項(xiàng)目）；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（具體按深貿(mào)管準(zhǔn)證字第2003-2435號(hào)文執(zhí)行）；建筑智能化工程專業(yè)（憑《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》經(jīng)營(yíng)）；專業(yè)音響、燈光、多媒體顯示、會(huì)議公共廣播設(shè)備、閉路監(jiān)控設(shè)備的購(gòu)銷與安裝；房屋租賃；機(jī)動(dòng)車輛停放服務(wù)；室內(nèi)外清潔；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)的信息技術(shù)開發(fā)服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)。（以上項(xiàng)目法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)），許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是：IT技術(shù)教育培訓(xùn)。

所屬證監(jiān)會(huì)行業(yè)：信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)-軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。

（二）?公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管人員構(gòu)成情況

1、董事會(huì)構(gòu)成

公司董事會(huì)由7名成員組成，其中獨(dú)立董事3名，基本情況如下：

■

2、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成

公司監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事構(gòu)成，其中職工監(jiān)事1人，基本情況如下：

■

3、高級(jí)管理人員構(gòu)成

公司共有高級(jí)管理人員7名，基本情況如下：

■

（三）***近三年業(yè)績(jī)情況

單位：元?幣種：人民幣

■

二、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的

為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動(dòng)公司或子公司高級(jí)管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)的個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市金證科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，制定公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）。

三、股權(quán)激勵(lì)方式及標(biāo)的股票來源

本激勵(lì)計(jì)劃采用股票期權(quán)激勵(lì)方式，涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股。

四、擬授出的權(quán)益數(shù)量

本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象的股票期權(quán)數(shù)量為2,120萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額941,081,805股的2.25%，其中***授予1,820萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額的1.93%，約占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總數(shù)的85.85%；預(yù)留授予300萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額的0.32%，約占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總數(shù)的14.15%。預(yù)留部分未超過本次擬授予權(quán)益總額的20%。

公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量未超過公司股東大會(huì)批準(zhǔn)***近一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額的10%。

五、激勵(lì)對(duì)象的范圍及分配

（一）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)

1、?激勵(lì)對(duì)象的確定的法律依據(jù)

本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

2、?激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)

本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象為公司或子公司高級(jí)管理人員以及公司董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)行激勵(lì)的公司或子公司高級(jí)管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激勵(lì)對(duì)象的范圍

本激勵(lì)計(jì)劃***授予的激勵(lì)對(duì)象為40人，約占公司（含子公司）全部職工人數(shù)的0.45%，具體包括：包括：

1、公司或子公司高級(jí)管理人員；

2、公司或子公司核心管理人員；

3、公司或子公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。

（三）不能成為本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的情形

1、***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2、***近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

若在本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)以上任何情形的，公司將終止其參與本激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)利，注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

（四）激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)

1、激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

2、公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。

3、經(jīng)股東大會(huì)審議通過的激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施時(shí)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股票期權(quán)授予日激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。

（五）激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)的分配情況

本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：

■

注：上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均累計(jì)未超過公司股本總額的1.00%。公司全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過公司股本總額的10.00%。

六、股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及其確定方法

（一）?股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格

本激勵(lì)計(jì)劃授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格（含預(yù)留授予）為每股8.20元。即滿足行權(quán)條件后，激勵(lì)對(duì)象獲授的每份股票期權(quán)可以8.20元的價(jià)格購(gòu)買1股公司股票。

（二）?股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的確定方法

授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格為本次激勵(lì)計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，為每股8.20元。

股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者的80%：

1、本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)（前1個(gè)交易日股票交易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量）為每股10.25元；

2、本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前20個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)（前20個(gè)交易日股票交易總額/前20個(gè)交易日股票交易總量），為每股9.74元。

本次股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的定價(jià)依據(jù)參考了《管理辦法》第二十九條的規(guī)定；定價(jià)方式以促進(jìn)公司發(fā)展、維護(hù)股東利益、穩(wěn)定核心團(tuán)隊(duì)為根本目的，本著“重點(diǎn)激勵(lì)、有效激勵(lì)”的原則予以確定。

公司在所處行業(yè)中具有“技術(shù)研發(fā)+業(yè)務(wù)認(rèn)知”雙重核心優(yōu)勢(shì)，同時(shí)公司擁有深厚的行業(yè)、客戶資源和經(jīng)驗(yàn)積累，且產(chǎn)品線布局齊全，***案例充分，得到行業(yè)和社會(huì)的廣泛認(rèn)可。公司的金融IT核心軟件產(chǎn)品在行業(yè)內(nèi)廣泛應(yīng)用，客戶基礎(chǔ)深厚。公司所處行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，經(jīng)過多年的發(fā)展，培養(yǎng)、建立了一支高素質(zhì)的研發(fā)、運(yùn)營(yíng)隊(duì)伍，為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

為了推動(dòng)公司繼續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，維護(hù)股東利益，公司必須持續(xù)建設(shè)并鞏固股權(quán)激勵(lì)這一有效促進(jìn)公司發(fā)展的制度；同時(shí)，抓住公司發(fā)展中的核心力量和團(tuán)隊(duì)，予以良好有效的激勵(lì)。本激勵(lì)計(jì)劃在以公司業(yè)績(jī)作為核心考核指標(biāo)的基礎(chǔ)上，公司確定了本次股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象是公司的技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干及管理人員。該部分人員主要承擔(dān)著公司重要的管理、技術(shù)、市場(chǎng)工作，對(duì)于公司研發(fā)及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展具有重要作用。公司認(rèn)為，在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上，對(duì)該部分人員的激勵(lì)可以提升激勵(lì)對(duì)象的工作熱情和責(zé)任感，有效地統(tǒng)一激勵(lì)對(duì)象、公司及公司股東的利益，從而推動(dòng)激勵(lì)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)工具和定價(jià)方式的選擇綜合考慮了激勵(lì)力度、公司股份支付費(fèi)用、業(yè)績(jī)狀況等多種因素。為推動(dòng)本激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，從穩(wěn)定核心管理團(tuán)隊(duì)、保證員工薪酬競(jìng)爭(zhēng)力、維護(hù)公司整體利益的角度出發(fā)，***終選擇股票期權(quán)作為激勵(lì)工具，且行權(quán)價(jià)格采用自主定價(jià)的方式。

實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃雖會(huì)產(chǎn)生股份支付費(fèi)用，但不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。從激勵(lì)性角度看，定價(jià)方式具有合理性和科學(xué)性。

公司聘請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)授予證券投資咨詢從業(yè)資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問上海榮正投資咨詢股份有限公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的可行性、相關(guān)定價(jià)依據(jù)和定價(jià)方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等情況發(fā)表專業(yè)意見。

七、有效期、授權(quán)日、等待期、行權(quán)安排和禁售期

(一)?有效期

本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自股票期權(quán)授權(quán)之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷完畢之日止，***長(zhǎng)不超過72個(gè)月。

(二)?授予日

本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，公司將在60日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。

根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。股票期權(quán)授權(quán)日必須為交易日。若根據(jù)以上原則確定的日期為非交易日，則授權(quán)日順延至其后的***個(gè)交易日為準(zhǔn)。

(三)?等待期

本激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)的等待期分別為自***授權(quán)之日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月。若預(yù)留部分在2022年三季報(bào)披露前授出，則該預(yù)留部分等待期與***授予股票期權(quán)一致。若預(yù)留部分在2022年三季報(bào)披露后授出，則該預(yù)留部分股票期權(quán)的等待期分別為自預(yù)留部分授權(quán)之日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月。

(四)?可行權(quán)日

本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象自等待期滿后方可開始行權(quán)，可行權(quán)日必須為本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)的交易日，但下列期間內(nèi)不得行權(quán)：

（一）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；

（三）自可能對(duì)本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其他期間。

本激勵(lì)計(jì)劃***授予的股票期權(quán)行權(quán)安排如下表所示：

■

若本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的股票期權(quán)在2022年三季報(bào)披露前授予，則行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排與***授予一致；若預(yù)留部分的股票期權(quán)在2022年三季報(bào)披露后授予，則行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如下表所示：

■

在上述約定期間因行權(quán)條件未成就的股票期權(quán)，不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，并由公司按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則注銷激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)的股票期權(quán)。在股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵(lì)對(duì)象未行權(quán)的當(dāng)期股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán)，公司將予以注銷。

在滿足股票期權(quán)行權(quán)條件后，公司將為激勵(lì)對(duì)象辦理滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)行權(quán)事宜。

(五)?禁售期

激勵(lì)對(duì)象通過本激勵(lì)計(jì)劃所獲授公司股票的禁售規(guī)定，按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

1、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2、激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

3、在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

八、股票期權(quán)的授予條件、行權(quán)條件

（一）授予條件

同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)。

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

（二）行權(quán)條件

行權(quán)期內(nèi)同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：

1、本公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。

2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

某一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第2條規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)利，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。

3、公司層面業(yè)績(jī)考核要求

本激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的行權(quán)考核年度為2022年-2025年四個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度對(duì)公司層面的業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況進(jìn)行一次考核，作為激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期的行權(quán)條件之一。本激勵(lì)計(jì)劃的各年度的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)如下：

（1）***授予股票期權(quán)各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：

■

（2）若本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的股票期權(quán)在2022年三季報(bào)披露前授予，則預(yù)留部分業(yè)績(jī)考核與***授予部分一致；若預(yù)留部分的股票期權(quán)在2022年三季報(bào)披露后授予，預(yù)留部分的股票期權(quán)各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下：

■

注：“凈利潤(rùn)”指扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)。

4、個(gè)人層面績(jī)效考核要求

根據(jù)公司制定的《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，公司將對(duì)激勵(lì)對(duì)象在每個(gè)股票期權(quán)行權(quán)對(duì)應(yīng)的考核年度進(jìn)行個(gè)人績(jī)效考核。

若激勵(lì)對(duì)象考核結(jié)果為“達(dá)標(biāo)”，其當(dāng)期的股票期權(quán)可全部行權(quán)；若激勵(lì)對(duì)象考核結(jié)果為“未達(dá)標(biāo)”，其當(dāng)期的股票期權(quán)不得行權(quán)，將由公司注銷。

（三）考核指標(biāo)設(shè)置的科學(xué)性和合理性說明

本激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)與個(gè)人層面績(jī)效考核指標(biāo)。公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)體系為公司扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，該業(yè)績(jī)指標(biāo)的制定綜合考慮了公司現(xiàn)狀、未來戰(zhàn)略規(guī)劃以及行業(yè)的發(fā)展等因素。

金融科技行業(yè)人才競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)，本激勵(lì)計(jì)劃有助于增強(qiáng)公司對(duì)行業(yè)內(nèi)人才的吸引力并保留***人才，能有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，確保公司能保持較為持續(xù)穩(wěn)定的增長(zhǎng)。

除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了績(jī)效考核體系，能夠?qū)?lì)對(duì)象的工作績(jī)效作出較為準(zhǔn)確、***的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象年度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到行權(quán)條件。

綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。

九、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

（一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成股票期權(quán)股份行權(quán)期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

4、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。

（二）股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法

若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，但任何調(diào)整不得導(dǎo)致行權(quán)價(jià)格低于股票面值。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格不做調(diào)整。

（三）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整股票期權(quán)授予數(shù)量及行權(quán)價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告并通知激勵(lì)對(duì)象。公司應(yīng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。

十、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序

（一）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃生效程序

1、薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定本激勵(lì)計(jì)劃草案及《公司考核管理辦法》。

2、董事會(huì)審議薪酬委員會(huì)擬定的本激勵(lì)計(jì)劃草案和《公司考核管理辦法》。董事會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

3、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。

4、公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的可行性、行權(quán)價(jià)格定價(jià)合理性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書。

5、董事會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃草案后的2個(gè)交易日內(nèi)，公司公告董事會(huì)決議公告、本激勵(lì)計(jì)劃草案及摘要、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會(huì)意見。

6、公司對(duì)內(nèi)幕信息知情人在本激勵(lì)計(jì)劃公告前6個(gè)月內(nèi)買賣本公司股票的情況進(jìn)行自查。

7、公司在召開股東大會(huì)前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象姓名及職務(wù)，公示期為10天。監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說明。

8、公司股東大會(huì)在對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)議案進(jìn)行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)議案向所有股東征集委托投票權(quán)。股東大會(huì)以特別決議審議本激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

9、公司披露股東大會(huì)決議公告、經(jīng)股東大會(huì)審議通過的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、以及內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報(bào)告、股東大會(huì)法律意見書。

10、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，自股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之日起60日內(nèi)授出權(quán)益并完成登記、公告等相關(guān)程序。董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)辦理具體的股票期權(quán)行權(quán)、注銷等事宜。

（二）股票期權(quán)的授予程序

1、自公司股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之日起60日內(nèi)，公司召開董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予。

2、公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股票期權(quán)授權(quán)日激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。

公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。

3、公司與激勵(lì)對(duì)象簽訂股票期權(quán)授予協(xié)議書，約定雙方的權(quán)利與義務(wù)。

4、公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，公司向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理登記結(jié)算事宜。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在授予的股票期權(quán)登記完成后，及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本計(jì)劃終止實(shí)施，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且3個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（不得授出股票期權(quán)的期間不計(jì)算在60日內(nèi)）。

（三）股票期權(quán)的行權(quán)程序

1、激勵(lì)對(duì)象在行使權(quán)益前，董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)資格與行權(quán)數(shù)額審查確認(rèn)，并就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

2、公司股票期權(quán)行權(quán)前，公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出行權(quán)申請(qǐng)。

3、經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

4、激勵(lì)對(duì)象可對(duì)股票期權(quán)行權(quán)后的股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級(jí)管理人員及其配偶、父母、子女所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

公司可以根據(jù)實(shí)際情況，向激勵(lì)對(duì)象提供統(tǒng)一或自主行權(quán)方式。

（四）本激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止程序

1、激勵(lì)計(jì)劃變更程序

（1）公司在股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之前可對(duì)其進(jìn)行變更的，變更需經(jīng)董事會(huì)審議通過。公司對(duì)已通過股東大會(huì)審議的本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行變更的，變更方案應(yīng)提交股東大會(huì)審議，且不得包括導(dǎo)致加速提前行權(quán)和降低行權(quán)價(jià)格的情形。

（2）公司應(yīng)及時(shí)披露變更原因、變更內(nèi)容，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

2、激勵(lì)計(jì)劃終止程序

（1）公司在股東大會(huì)審議前擬終止本激勵(lì)計(jì)劃的，需董事會(huì)審議通過并披露。公司在股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之后終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議并披露。

（2）公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東大會(huì)決議公告或董事會(huì)決議公告。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（3）終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，公司應(yīng)在履行相應(yīng)審議程序后及時(shí)向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理已授予尚未行權(quán)股票期權(quán)注銷手續(xù)。

十一、公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

1、公司具有對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行績(jī)效考核，并監(jiān)督和審核激勵(lì)對(duì)象是否具有繼續(xù)行權(quán)的資格。若激勵(lì)對(duì)象未達(dá)到激勵(lì)計(jì)劃所確定的行權(quán)條件，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

2、公司有權(quán)要求激勵(lì)對(duì)象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵(lì)對(duì)象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，或者激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、違反公司規(guī)章制度、失職或?yàn)^職等行為，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

3、公司根據(jù)國(guó)家稅收法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)。

4、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

5、公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定對(duì)與本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的信息披露文件進(jìn)行及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，及時(shí)履行本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)申報(bào)義務(wù)。

6、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定，為滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象辦理股票期權(quán)行權(quán)事宜。但若因中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵(lì)對(duì)象未能完成股票期權(quán)行權(quán)事宜并給激勵(lì)對(duì)象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

7、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（二）激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)

1、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

2、激勵(lì)對(duì)象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定行權(quán)，并按規(guī)定鎖定和買賣股份。

3、激勵(lì)對(duì)象的資金來源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金。

4、激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)在等待期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。股票期權(quán)在行權(quán)前不享受投票權(quán)和表決權(quán)，同時(shí)也不參與股票紅利、股息的分配。

5、激勵(lì)對(duì)象因本激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)。

6、激勵(lì)對(duì)象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照所作承諾自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將因股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

7、激勵(lì)對(duì)象在本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施中出現(xiàn)《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形時(shí)，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)終止行使。

8、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（三）其他說明

本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，公司將與每一位激勵(lì)對(duì)象簽署股票期權(quán)授予協(xié)議書，明確約定各自在本激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項(xiàng)。

公司與激勵(lì)對(duì)象發(fā)生爭(zhēng)議，按照本激勵(lì)計(jì)劃和股票期權(quán)授予協(xié)議書的規(guī)定解決，規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國(guó)家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)提交公司注冊(cè)地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

公司確定本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，并不構(gòu)成對(duì)員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵(lì)對(duì)象簽訂的《勞動(dòng)合同》或聘任合同確定對(duì)員工的聘用關(guān)系。

十二、公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)時(shí)本激勵(lì)計(jì)劃的處理

（一）公司發(fā)生異動(dòng)的處理

1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，應(yīng)當(dāng)由公司注銷。

（1）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。

2、公司發(fā)生合并、分立等情形

當(dāng)公司發(fā)生合并、分立等情形時(shí)，由公司董事會(huì)在公司發(fā)生合并、分立等情形之日起5個(gè)交易日內(nèi)決定是否終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。

3、公司控制權(quán)發(fā)生變更

當(dāng)公司控制權(quán)發(fā)生變更時(shí)，由公司董事會(huì)在公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起5個(gè)交易日內(nèi)決定是否終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。

4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合股票期權(quán)授予條件或行權(quán)安排的，未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷處理。

激勵(lì)對(duì)象獲授股票期權(quán)已行權(quán)的，所有激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對(duì)上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對(duì)象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本計(jì)劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對(duì)象進(jìn)行追償。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵(lì)對(duì)象所得收益。

（二）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化的處理

1、激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更

（1）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在本公司或本公司子公司任職，其已獲授的股票期權(quán)仍然按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行；

（2）若激勵(lì)對(duì)象擔(dān)任監(jiān)事或獨(dú)立董事或其他不能持有公司股票的人員，則其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進(jìn)行注銷；

（3）激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致職務(wù)變更的，或因前述原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)關(guān)系的，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進(jìn)行注銷。公司有權(quán)要求激勵(lì)對(duì)象將其因激勵(lì)計(jì)劃所得全部收益返還給公司，若激勵(lì)對(duì)象個(gè)人給公司造成損失的，公司還可就因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行追償。

2、激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司辭退、公司裁員、退休（不包括退休返聘）而離職，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進(jìn)行注銷。

3、激勵(lì)對(duì)象退休后返聘到公司任職或存在雇傭或勞務(wù)關(guān)系的，其已獲授的股票期權(quán)仍然按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行。

4、激勵(lì)對(duì)象因喪失勞動(dòng)能力而離職

激勵(lì)對(duì)象因喪失勞動(dòng)能力而離職的，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進(jìn)行注銷。

5、激勵(lì)對(duì)象身故

激勵(lì)對(duì)象身故的，其已行權(quán)股票將由其***的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人享有，其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷。

6、激勵(lì)對(duì)象所在子公司發(fā)生控制權(quán)變更

激勵(lì)對(duì)象在公司控股子公司任職的，若公司失去對(duì)該子公司控制權(quán)，且激勵(lì)對(duì)象仍留在該公司任職的，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進(jìn)行注銷。

7、激勵(lì)對(duì)象資格發(fā)生變化

激勵(lì)對(duì)象如因出現(xiàn)以下情形之一導(dǎo)致不再符合激勵(lì)對(duì)象資格的，激勵(lì)對(duì)象已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。

（1）***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個(gè)月因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

（三）其他情況

其它未說明的情況由董事會(huì)薪酬委員會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。

十三、會(huì)計(jì)處理方法與業(yè)績(jī)影響測(cè)算

根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)—股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)***新取得的可行權(quán)人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

（一）會(huì)計(jì)處理方法

1、授權(quán)日

由于授權(quán)日股票期權(quán)尚不能行權(quán)，因此不需要進(jìn)行相關(guān)會(huì)計(jì)處理。公司將在授權(quán)日采用布萊克—斯科爾期權(quán)定價(jià)模型（Black-Scholes?Model）確定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價(jià)值。

2、等待期

公司在等待期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，以對(duì)可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量的***佳估算為基礎(chǔ)，按照股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費(fèi)用，同時(shí)計(jì)入“資本公積-其他資本公積”。

3、可行權(quán)之日后會(huì)計(jì)處理

不再對(duì)已確認(rèn)的成本費(fèi)用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整。

4、行權(quán)日

在行權(quán)日，如果達(dá)到行權(quán)條件，可以行權(quán)，結(jié)轉(zhuǎn)行權(quán)日前每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日確認(rèn)的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票期權(quán)未被行權(quán)而失效或作廢，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

5、股票期權(quán)的公允價(jià)值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)—股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以布萊克—斯科爾期權(quán)定價(jià)模型（Black-Scholes?Model）作為定價(jià)模型，公司運(yùn)用該模型以2022年6月13日為計(jì)算的基準(zhǔn)日，對(duì)授予的股票期權(quán)的公允價(jià)值進(jìn)行了預(yù)測(cè)算（授予時(shí)進(jìn)行正式測(cè)算），具體參數(shù)選取如下：

（1）標(biāo)的股價(jià)：10.28元（2022年6月13日收盤價(jià)）

（2）有效期分別為：1年、2年、3年、4年（授權(quán)日至每期***行權(quán)日的期限）

（3）歷史波動(dòng)率：17.02%、17.34%、17.46%、18.84%（分別采用上證指數(shù)***近一年、兩年、三年、四年的年化波動(dòng)率）

（4）無風(fēng)險(xiǎn)利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分別采用中國(guó)人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)1年期、2年期、3年期及以上的人民幣存款基準(zhǔn)利率）

（5）股息率：0%

（二）預(yù)計(jì)股票期權(quán)實(shí)施對(duì)各期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響

公司***向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)1,820萬份，按照草案公布前1交易日的收盤數(shù)據(jù)預(yù)測(cè)算授權(quán)日股票期權(quán)的公允價(jià)值，預(yù)計(jì)***授予的權(quán)益工具公允價(jià)值總額為4,894.18萬元，該等公允價(jià)值總額作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)成本將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中按照行權(quán)比例進(jìn)行分期確認(rèn)。

根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，具體金額應(yīng)以實(shí)際授權(quán)日計(jì)算的股份公允價(jià)值為準(zhǔn)，假設(shè)公司2022年7月初授予股票期權(quán)，且授予的全部激勵(lì)對(duì)象均符合本計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)條件且在各行權(quán)期內(nèi)全部行權(quán)，則2022年至2026年股票期權(quán)成本攤銷情況如下：

單位：萬元

■

注：1、上述費(fèi)用為預(yù)測(cè)成本，實(shí)際成本與實(shí)際行權(quán)價(jià)格、授權(quán)日、授權(quán)日收盤價(jià)、授權(quán)數(shù)量及對(duì)可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的***佳估計(jì)相關(guān)；

2、提請(qǐng)股東注意上述股份支付費(fèi)用可能產(chǎn)生的攤薄影響；

3、上述攤銷費(fèi)用預(yù)測(cè)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的***終影響以會(huì)計(jì)師所出的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

本激勵(lì)計(jì)劃的成本將在成本費(fèi)用中列支。公司以當(dāng)前情況預(yù)估測(cè)算，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)的正向作用情況下，本激勵(lì)計(jì)劃成本費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響，但影響程度不大?？紤]到本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低經(jīng)營(yíng)成本，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績(jī)提升將高于因其帶來的費(fèi)用增加。綜上所述，本激勵(lì)計(jì)劃成本費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)影響不大。

十四、上網(wǎng)公告附件

《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》

深圳市金證科技股份有限公司

董事會(huì)

二〇二二年六月十三日

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