證券代碼：688083 證券簡稱：中望軟件 公告編號(hào)：2022-045

廣州中望龍騰軟件股份有限公司

第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

廣州中望龍騰軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議（以下簡稱“本次會(huì)議”）通知于2022年6月10日以書面方式送達(dá)全體董事。本次會(huì)議于2022年6月15日以現(xiàn)場會(huì)議結(jié)合通訊表決方式召開，由董事長杜玉林先生主持，本次會(huì)議公司應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人。本次會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則以及《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）和《廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）《關(guān)于變更公司注冊資本及修訂公司章程并辦理工商變更登記的議案》

2022年5月6日，公司2021年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于2021年年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的議案》，以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本扣減公司回購專用證券賬戶中股份為基數(shù)，即以總股本61,943,857股扣除回購股份116,194股后的股份數(shù)量61,827,663股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股。共計(jì)轉(zhuǎn)增24,731,066股，本次權(quán)益分派實(shí)施后公司總股本為86,674,923股。

本次權(quán)益分派實(shí)施完成后，公司注冊資本由人民幣61,943,857.00元變更為86,674,923.00元，總股本由61,943,857股變更為86,674,923股，每股1元。

根據(jù)上述變更情況，董事會(huì)同意對(duì)《公司章程》有關(guān)條款做如下修訂：

除上述條款修訂外，《公司章程》其他內(nèi)容不變。

董事會(huì)提請股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人士具體辦理本次工商變更登記一切事宜。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體的《關(guān)于變更公司注冊資本及修訂公司章程并辦理工商變更登記的公告》(公告編號(hào)：2022-047)。

（二）《關(guān)于〈廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

經(jīng)全體董事討論，為了建立公司或其下屬公司與公司所有者利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的機(jī)制，吸引、激勵(lì)和保留核心技術(shù)人才，促進(jìn)公司長期穩(wěn)定發(fā)展和股東價(jià)值提升，同意公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》的規(guī)定制定的《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要。

表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體的《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要。

（三）《關(guān)于〈廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃管理辦法〉的議案》

經(jīng)全體董事討論，為規(guī)范公司2022年員工持股計(jì)劃的實(shí)施，同意公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）》的規(guī)定制定的《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃管理辦法》。

表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體的《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃管理辦法》。

（四）《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2022年員工持股計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》

經(jīng)全體董事討論，為保證《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃》（以下簡稱“本員工持股計(jì)劃”）的實(shí)施，董事會(huì)提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本員工持股計(jì)劃的相關(guān)具體事宜，具體授權(quán)事項(xiàng)如下：

1、授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)修改本員工持股計(jì)劃；

2、授權(quán)董事會(huì)實(shí)施本員工持股計(jì)劃；

3、授權(quán)董事會(huì)辦理本員工持股計(jì)劃的變更和終止，包括但不限于本員工持股計(jì)劃約定的股票來源、資金來源、管理模式變更以及按照本員工持股計(jì)劃的約定取消持有人的資格、提前終止本員工持股計(jì)劃等事項(xiàng)；

4、授權(quán)董事會(huì)對(duì)本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長和提前終止作出決定；

5、授權(quán)董事會(huì)辦理本員工持股計(jì)劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

6、授權(quán)董事會(huì)確定或變更本員工持股計(jì)劃的專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)，并簽署相關(guān)協(xié)議；

7、授權(quán)董事會(huì)簽署與本次員工持股計(jì)劃的合同及相關(guān)協(xié)議文件；

8、本員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，若在實(shí)施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事會(huì)按照新的政策對(duì)員工持股計(jì)劃作出相應(yīng)調(diào)整；

9、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本員工持股計(jì)劃有關(guān)的其他事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

（五）《關(guān)于召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，擬召開公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，由公司董事長主持，公司召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)具體時(shí)間及事項(xiàng)情況詳見公司同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體的《關(guān)于召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》(公告編號(hào)：2022-048)。

表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告。

廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會(huì)

2022年6月16日

證券代碼：688083 證券簡稱：中望軟件 公告編號(hào)：2022-046

廣州中望龍騰軟件股份有限公司

第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

廣州中望龍騰軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議（以下簡稱“本次會(huì)議”）通知于2022年6月10日以書面方式送達(dá)全體監(jiān)事。本次會(huì)議于2022年6月15日以現(xiàn)場的方式召開，由公司監(jiān)事會(huì)主席呂成偉召集和主持，應(yīng)參會(huì)監(jiān)事3名，實(shí)際參會(huì)監(jiān)事3名。本次會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則以及《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）《廣州中望龍騰軟件股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》（以下簡稱“《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》”）的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）《關(guān)于〈廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

經(jīng)全體監(jiān)事討論，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與的情形。

公司實(shí)施員工持股計(jì)劃有利于建立和完善員工與全體股東的利益共享機(jī)制，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升員工的凝聚力和公司競爭力，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。

表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體的《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要。

（二）《關(guān)于〈廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃管理辦法〉的議案》

經(jīng)全體監(jiān)事討論，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃管理辦法》符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的實(shí)際情況，能保證公司2022年員工持股計(jì)劃的順利實(shí)施，確保員工持股計(jì)劃規(guī)范運(yùn)行，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。

表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體的《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃管理辦法》。

特此公告。

廣州中望龍騰軟件股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2022年6月16日

證券代碼：688083 證券簡稱：中望軟件 公告編號(hào)：2022-048

廣州中望龍騰軟件股份有限公司關(guān)于

召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的

通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開日期：2022年7月1日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會(huì)議的基本情況

（一） 股東大會(huì)類型和屆次

2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

（二） 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

（三） 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四） 現(xiàn)場會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開日期時(shí)間：2022年7月1日 15點(diǎn)00分

召開地點(diǎn)：廣州中望龍騰軟件股份有限公司會(huì)議室（廣州市天河區(qū)珠江西路15號(hào)珠江城32樓）

（五） 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2022年7月1日

至2022年7月1日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七） 涉及公開征集股東投票權(quán)

二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

1、 說明各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述議案1、2、3、4已于2022年6月15日經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過，上述議案2、3已于2022年6月15日經(jīng)公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過，具體內(nèi)容見公司于2022年6月16日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體上披露的相關(guān)公告。

公司將在本次股東大會(huì)召開前，將會(huì)議資料上傳至上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）進(jìn)行披露。

2、 特別決議議案：1、2、3、4

3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2、3、4

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

（二） 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（三） 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會(huì)議出席對(duì)象

（一） 股權(quán)登記日下午收市時(shí)在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會(huì)議登記方法

(一)參會(huì)股東（包括股東代理人）登記或報(bào)道時(shí)需要提供以下文件：

1、法人股東：法人股東的法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示其本人身份證原件、加蓋法人印章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股票賬戶卡原件辦理登記手續(xù)；法人股東法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示其本人身份證原件、加蓋法人印章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書、股票賬戶卡原件、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書（加蓋公章）辦理登記手續(xù)。

2、個(gè)人股東：個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)持有本人身份證原件、股票賬戶卡原件辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示委托人股票賬戶卡原件和身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件（格式詳見附件1）和受托人身份證原件。

3、融資融券投資者出席會(huì)議的，應(yīng)持有融資融券相關(guān)證券公司的營業(yè)執(zhí)照、證券賬戶證明及其向投資者出具的授權(quán)委托書；投資者為個(gè)人的，還應(yīng)持有本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件，投資者為單位的，還應(yīng)持有本單位營業(yè)執(zhí)照、參會(huì)人員身份證、單位法定代表人出具的授權(quán)委托書（詳見附件1）。

(二)參會(huì)登記時(shí)間：

2022年6月27日上午：9:30-11:30下午：13:00-16:00

(三)登記地點(diǎn)：

公司董事會(huì)辦公室（廣州市天河區(qū)珠江西路15號(hào)珠江城32樓）

(四)注意事項(xiàng)：

股東可采用傳真或信函的方式進(jìn)行登記（需提供有關(guān)證件復(fù)印件），傳真或信函以登記時(shí)間內(nèi)公司收到為準(zhǔn)，并請?jiān)趥髡婊蛐藕献⒚鞴蓶|姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并附身份證及股東賬戶復(fù)印件，信封上請注明“股東會(huì)議”字樣。

六、 其他事項(xiàng)

（一）會(huì)議聯(lián)系

聯(lián)系地址：廣州市天河區(qū)珠江西路15號(hào)珠江城32樓董事會(huì)辦公室

郵編：510623

聯(lián)系電話：020-38289780

傳真：020-38288678

郵箱：ir@zwsoft.com

聯(lián)系人：字應(yīng)坤、譚少君

（二）出席現(xiàn)場表決的與會(huì)股東食宿費(fèi)及交通費(fèi)自理。

（三）特別提示：為配合當(dāng)前疫情防控相關(guān)安排，公司建議股東或代理人優(yōu)先采取網(wǎng)絡(luò)投票方式參與本次股東大會(huì)，確需參加現(xiàn)場會(huì)議的股東或代理人須遵守廣州市有關(guān)疫情防控要求，采取有效的防護(hù)措施（佩戴好口罩等），并配合會(huì)議現(xiàn)場要求接受查詢健康碼、核酸檢測報(bào)告、體溫檢測等相關(guān)防疫工作。

特此公告。

廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會(huì)

2022年6月16日

附件1：授權(quán)委托書

● 報(bào)備文件

第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議

第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

廣州中望龍騰軟件股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年7月1日召開的貴公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：688083 證券簡稱：中望軟件 公告編號(hào)：2022-044

廣州中望龍騰軟件股份有限公司

2022年***次職工代表大會(huì)會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

廣州中望龍騰軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月15日召開2022年***次職工代表大會(huì)，就公司擬實(shí)施的2022年員工持股計(jì)劃征求公司職工代表意見，本次會(huì)議應(yīng)到會(huì)職工代表44人，實(shí)到44人。本次會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)決議通過如下事項(xiàng)：

一、審議通過了《關(guān)于〈廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

為了建立公司或其下屬公司與公司所有者利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的機(jī)制，吸引、激勵(lì)和保留核心技術(shù)人才，促進(jìn)公司長期穩(wěn)定發(fā)展和股東價(jià)值提升，同意公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》的規(guī)定制定的《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要。

本議案尚需經(jīng)董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過方可實(shí)施。

特此公告。

廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會(huì)

2022年6月16日

證券代碼：688083 證券簡稱：中望軟件 公告編號(hào)：2022-047

廣州中望龍騰軟件股份有限公司

關(guān)于變更公司注冊資本及修訂公司章程并辦理工商變更登記的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

廣州中望龍騰軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月15日召開第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本及修訂公司章程并辦理工商變更登記的議案》，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、 變更公司注冊資本的相關(guān)情況

公司于2022年4月24日召開的第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議和2022年5月6日召開的2021年年度股東大會(huì)分別審議通過了《關(guān)于2021年年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的議案》。

截止到2022年5月31日，公司通過集中競價(jià)交易方式已累計(jì)回購股份116,194股，本次回購符合相關(guān)法律法規(guī)及公司回購股份方案的要求，回購股份存放于公司回購專用證券賬戶。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，上述公司回購專用證券賬戶中的股份不享有股東大會(huì)表決權(quán)、利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、認(rèn)購新股和配股等權(quán)利。

2022年5月27日，公司發(fā)布《2021年年度權(quán)益分派及資本公積金轉(zhuǎn)增股本實(shí)施公告》（公告編號(hào)2022-037）。根據(jù)公司利潤分配方案，本次利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本扣減公司回購專用證券賬戶中股份為基數(shù)，即以總股本61,943,857股扣除回購股份116,194股后的股份數(shù)量61,827,663股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利10元（含稅），同時(shí)以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股。共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利61,827,663元，轉(zhuǎn)增24,731,066股，本次分配后總股本為86,674,923股。

本次權(quán)益分派實(shí)施完成后，公司總股本由61,943,857股變更為86,674,923股，注冊資本由61,943,857.00元變更為86,674,923.00元。

二、 修訂《公司章程》

根據(jù)上述變更情況，擬對(duì)《公司章程》有關(guān)條款做如下修訂：

除上述條款修訂外，《公司章程》其他內(nèi)容不變。

三、 授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理工商登記相關(guān)事宜

因變更公司注冊資本及修訂《公司章程》需要辦理工商變更登記，公司董事會(huì)提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

本次《公司章程》修改需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后生效。修訂后的《公司章程》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）?！豆菊鲁獭废嚓P(guān)條款的修改以工商登記機(jī)關(guān)的***終核準(zhǔn)結(jié)果為準(zhǔn)。

特此公告。

廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會(huì)

2022年6月16日

證券簡稱：中望軟件 證券代碼：688083

廣州中望龍騰軟件股份有限公司

2022年員工持股計(jì)劃（草案）摘要

2022年6月

聲 明

本公司及董事會(huì)全體成員保證《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）》不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

風(fēng)險(xiǎn)提示

1、公司員工持股計(jì)劃須在公司股東大會(huì)通過后方可實(shí)施，本員工持股計(jì)劃能否獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，存在不確定性；

2、有關(guān)本員工持股計(jì)劃的具體資金來源、出資比例、實(shí)施方案等屬初步結(jié)果，能否完成實(shí)施，存在不確定性；

3、若員工認(rèn)購資金較低，則本員工持股計(jì)劃存在不能成立的風(fēng)險(xiǎn)；若員工認(rèn)購資金不足，本員工持股計(jì)劃存在低于預(yù)計(jì)規(guī)模的風(fēng)險(xiǎn)；

4、公司后續(xù)將根據(jù)規(guī)定披露相關(guān)進(jìn)展情況，敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特別提示

1、《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）》及摘要系依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》的規(guī)定制定。

2、本員工持股計(jì)劃遵循依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則，不存在攤派、強(qiáng)行分配等強(qiáng)制員工參加本員工持股計(jì)劃的情形。

3、本員工持股計(jì)劃的持有人為公司或其下屬公司任職的核心管理人員及核心業(yè)務(wù)骨干。擬參與本員工持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過120人，具體參與人數(shù)以實(shí)際自愿參加的員工及其參與情況為準(zhǔn)。

4、本員工持股計(jì)劃的資金來源為員工個(gè)人的合法薪酬、自籌資金以及法律法規(guī)允許的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔(dān)保、借貸等財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

5、本員工持股計(jì)劃擬籌集資金總額為不超過1,000萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1元，本員工持股計(jì)劃的總份數(shù)為不超過1,000萬份。持有人的***終人數(shù)、名單以及認(rèn)購份額以員工實(shí)際參與情況為準(zhǔn)。

6、本員工持股計(jì)劃的股票來源為公司回購股份，即公司于2022年4月11日召開的第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過的回購公司股份方案中擬回購的全部或部分股票（具體內(nèi)容詳見公司于***信息披露媒體披露的相關(guān)公告），該回購方案目前仍在實(shí)施階段，尚需等待標(biāo)的股票全部或部分回購?fù)瓿桑締T工持股計(jì)劃將在股東大會(huì)審議通過后6個(gè)月內(nèi)，通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。***終標(biāo)的股票的購買情況目前還存在不確定性，***終持有的股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)，公司將及時(shí)予以披露公告。

7、本員工持股計(jì)劃與公司已設(shè)立并存續(xù)的各期員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的10%，單個(gè)員工所持本員工持股計(jì)劃與所持公司已設(shè)立并存續(xù)的各期員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的1%。本員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司***公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級(jí)市場自行購買及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。

8、本員工持股計(jì)劃購買公司回購股份的價(jià)格為公司于2022年4月11日召開的第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過的回購公司股份方案中公司已回購股份均價(jià)的30%，該回購方案目前仍在實(shí)施階段，本員工持股計(jì)劃的***終購買價(jià)格尚需等待標(biāo)的股票全部或部分回購?fù)瓿珊蟠_定，公司將及時(shí)予以披露公告。

9、本員工持股計(jì)劃存續(xù)期為60個(gè)月，自本員工持股計(jì)劃草案經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過且公司公告標(biāo)的股票過戶至員工持股計(jì)劃名下之日起計(jì)算。存續(xù)期滿且未展期的，本員工持股計(jì)劃自行終止。本員工持股計(jì)劃鎖定期為12個(gè)月，自公司公告標(biāo)的股票過戶至本員工持股計(jì)劃名下之日起計(jì)算。

10、本員工持股計(jì)劃的業(yè)績考核年度為2022年-2024年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，分年度進(jìn)行業(yè)績考核。根據(jù)各考核年度的考核結(jié)果，將持有人所持員工持股計(jì)劃份額及對(duì)應(yīng)權(quán)益，分三個(gè)批次歸屬至各持有人，各批次歸屬比例分別為40%、30%和30%。

11、本員工持股計(jì)劃的考核指標(biāo)分為公司業(yè)績考核指標(biāo)與個(gè)人績效考核指標(biāo)。各歸屬批次內(nèi)，結(jié)合公司業(yè)績考核與個(gè)人績效考核的結(jié)果，確定各歸屬批次內(nèi)實(shí)際可歸屬持有人的權(quán)益。

12、公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及其稅收等問題，按有關(guān)財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，員工因本員工持股計(jì)劃實(shí)施而需繳納的相關(guān)個(gè)人所得稅由員工個(gè)人自行承擔(dān)。

13、本員工持股計(jì)劃持有人放棄因參與本員工持股計(jì)劃而間接持有公司股票的表決權(quán)。

14、公司實(shí)施員工持股計(jì)劃前，將通過職工代表大會(huì)征求員工意見。董事會(huì)擬定本員工持股計(jì)劃草案并審議通過后，提交股東大會(huì)審議，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后授權(quán)董事會(huì)予以實(shí)施。

15、本員工持股計(jì)劃由公司自行管理。本員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)責(zé)，是員工持股計(jì)劃的日常監(jiān)督和管理機(jī)構(gòu)，代表員工持股計(jì)劃行使股東權(quán)利，同時(shí)根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本員工持股計(jì)劃以及《員工持股計(jì)劃管理辦法》管理員工持股計(jì)劃資產(chǎn)，并維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)安全，避免產(chǎn)生公司其他股東與員工持股計(jì)劃持有人之間潛在的利益沖突。

16、公司審議本員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行投票，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，并對(duì)中小投資者的表決單獨(dú)計(jì)票并公開披露，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

17、本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。

釋 義

本文中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

注:本員工持股計(jì)劃的部分?jǐn)?shù)字在尾數(shù)上可能因四舍五入存在差異。

***章 總則

一、本員工持股計(jì)劃的目的

在愈發(fā)激烈的市場競爭和日益復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境的背景下，企業(yè)的經(jīng)營管理和戰(zhàn)略發(fā)展，離不開核心團(tuán)隊(duì)、中層骨干和廣大員工的齊心協(xié)力?；诿嫦蚬疚磥黹L期發(fā)展和治理，為實(shí)現(xiàn)公司跨越式發(fā)展，構(gòu)建創(chuàng)新的長效激勵(lì)機(jī)制，有效地激勵(lì)核心團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)業(yè)拼搏精神，公司決定實(shí)施員工持股計(jì)劃。

本員工持股計(jì)劃根據(jù)《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》《自律監(jiān)管指引第1號(hào)》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在建立公司或其下屬公司與公司所有者利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的機(jī)制，吸引、激勵(lì)和保留核心技術(shù)人才，促進(jìn)公司長期穩(wěn)定發(fā)展和股東價(jià)值提升。

二、本員工持股計(jì)劃遵循的基本原則

1、依法合規(guī)原則

公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法違規(guī)行為。

2、自愿參與原則

公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與的情形。

3、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則

本員工持股計(jì)劃持有人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。

第二章 本員工持股計(jì)劃的持有人

一、本員工持股計(jì)劃持有人的確定依據(jù)

1、持有人確定的法律依據(jù)

本員工持股計(jì)劃的持有人系根據(jù)《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》《自律監(jiān)管指引第1號(hào)》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定確定。持有人按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本員工持股計(jì)劃，不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與的情形。

所有持有人均在公司或其下屬公司任職，與公司或其下屬公司具有雇傭或勞動(dòng)關(guān)系。

2、持有人確定的職務(wù)依據(jù)

本員工持股計(jì)劃的持有人應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：

（1）公司或其下屬公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（2）公司或其下屬公司的核心管理人員；

（3）公司或其下屬公司的核心業(yè)務(wù)技術(shù)骨干；

（4）公司認(rèn)定的對(duì)公司或其下屬公司發(fā)展有卓越貢獻(xiàn)的其他骨干人員或關(guān)鍵崗位員工。

3、有下列情形之一的，不能成為本員工持股計(jì)劃的持有人：

（1）***近三年內(nèi)，被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

（2）***近三年內(nèi)，因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

（3）***近三年內(nèi)，因泄露國家或公司機(jī)密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行賄、失職、或?yàn)^職等違反國家法律、法規(guī)的行為，或違反公序良俗、職業(yè)道德和操守的行為給公司利益、聲譽(yù)和形象造成嚴(yán)重?fù)p害的；

（4）公司認(rèn)定的不能成為本員工持股計(jì)劃持有人的情形；

（5）相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為本員工持股計(jì)劃持有人的情形。

二、本員工持股計(jì)劃持有人的范圍

本員工持股計(jì)劃的持有人范圍包括公司或其下屬公司任職的核心管理人員及核心業(yè)務(wù)骨干，擬參與本員工持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過120人，具體參與人數(shù)以實(shí)際自愿參加的員工及其參與情況為準(zhǔn)。

第三章 本員工持股計(jì)劃的資金來源和股票來源

一、本員工持股計(jì)劃的資金來源

1、本員工持股計(jì)劃的資金來源為員工個(gè)人的合法薪酬、自籌資金以及法律法規(guī)允許的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔(dān)保、借貸等財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

2、本員工持股計(jì)劃擬籌集資金總額為不超過1,000萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1元，本員工持股計(jì)劃的總份數(shù)為不超過1,000萬份。持有人的***終人數(shù)、名單以及認(rèn)購份額以員工實(shí)際參與情況為準(zhǔn)。

二、本員工持股計(jì)劃的股票來源及規(guī)模

本員工持股計(jì)劃的股票來源為公司回購股份，即公司于2022年4月11日召開的第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過的回購公司股份方案中擬回購的全部或部分股票（具體內(nèi)容詳見公司于***信息披露媒體披露的相關(guān)公告），該回購方案目前仍在實(shí)施階段，尚需等待標(biāo)的股票全部或部分回購?fù)瓿?，本員工持股計(jì)劃將在股東大會(huì)審議通過后6個(gè)月內(nèi)，通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。***終標(biāo)的股票的購買情況目前還存在不確定性，***終持有的股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)，公司將及時(shí)予以披露公告。

本員工持股計(jì)劃與公司已設(shè)立并存續(xù)的各期員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的10%，單個(gè)員工所持本員工持股計(jì)劃與所持公司已設(shè)立并存續(xù)的各期員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的1%。

本員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司***公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級(jí)市場自行購買及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。

本員工持股計(jì)劃的持有人名單及份額分配情況如下：

注：本員工持股計(jì)劃的***終份額分配情況根據(jù)實(shí)際參與及繳款情況確定。

三、本員工持股計(jì)劃購買公司回購股份的價(jià)格及對(duì)公司經(jīng)營的影響

1、購買價(jià)格

本員工持股計(jì)劃購買公司回購股份的價(jià)格為公司于2022年4月11日召開的第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過的回購公司股份方案中公司已回購股份均價(jià)的30%，該回購方案目前仍在實(shí)施階段，本員工持股計(jì)劃的***終購買價(jià)格尚需等待標(biāo)的股票全部或部分回購?fù)瓿珊蟠_定，公司將及時(shí)予以披露公告。

2、對(duì)公司經(jīng)營的影響

本員工持股計(jì)劃購買公司回購股份的價(jià)格是以促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展、維護(hù)股東權(quán)益為根本目的，基于對(duì)公司未來發(fā)展前景的信心和內(nèi)在價(jià)值的認(rèn)可，秉持激勵(lì)與約束對(duì)等原則而確定。

實(shí)施本員工持股計(jì)劃是為更好地保障員工激勵(lì)與約束的有效性，進(jìn)一步穩(wěn)定和鞭策核心經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，從而促進(jìn)公司業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

第四章 本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期及鎖定期

一、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期

1、本員工持股計(jì)劃存續(xù)期為60個(gè)月，自本員工持股計(jì)劃草案經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過且公司公告標(biāo)的股票過戶至員工持股計(jì)劃名下之日起計(jì)算。存續(xù)期滿且未展期的，本員工持股計(jì)劃自行終止。

2、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過后，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長，單次延長期限不超過12個(gè)月。

3、上市公司應(yīng)當(dāng)在本員工持股計(jì)劃存續(xù)期限屆滿前六個(gè)月披露提示性公告，說明本員工持股計(jì)劃所持有的股票數(shù)量及占公司股本總額的比例。

二、本員工持股計(jì)劃的鎖定期及其合理性、合規(guī)性

1、本員工持股計(jì)劃的鎖定期為自公司公告標(biāo)的股票過戶至員工持股計(jì)劃名下之日起12個(gè)月。鎖定期間，因公司發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、可轉(zhuǎn)換債換股等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

2、鎖定期內(nèi)本員工持股計(jì)劃不得進(jìn)行交易。

3、鎖定期滿后，管理委員會(huì)將根據(jù)當(dāng)時(shí)市場的情況決定是否賣出股票。

4、本員工持股計(jì)劃將嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于股票買賣的相關(guān)規(guī)定，在下列期間不得買賣公司股票：

（1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；

（3）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；

（4）中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

第五章 本員工持股計(jì)劃的歸屬與考核

一、本員工持股計(jì)劃的歸屬安排

本員工持股計(jì)劃的業(yè)績考核年度為2022年-2024年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，分年度進(jìn)行業(yè)績考核。根據(jù)各考核年度的考核結(jié)果，將持有人所持員工持股計(jì)劃權(quán)益，分三個(gè)批次歸屬至各持有人，各批次歸屬比例分別為40%、30%和30%。

二、本員工持股計(jì)劃的考核

本員工持股計(jì)劃的考核指標(biāo)分為公司業(yè)績考核指標(biāo)與個(gè)人績效考核指標(biāo)。各歸屬批次內(nèi)，結(jié)合公司業(yè)績考核與個(gè)人績效考核的結(jié)果，確定各歸屬批次內(nèi)實(shí)際可歸屬持有人的權(quán)益。

1、公司業(yè)績考核指標(biāo)

以公司2021年?duì)I業(yè)收入值為基數(shù)，對(duì)各考核年度的營業(yè)收入定比2021年度營業(yè)收入的增長率（A）進(jìn)行考核，根據(jù)指標(biāo)的每年對(duì)應(yīng)的完成情況核算公司層面歸屬比例（X）。具體考核要求如下：

注：“營業(yè)收入”口徑以經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表為準(zhǔn)，下同。

按照以上業(yè)績考核目標(biāo)，各歸屬期公司層面歸屬比例（X）與對(duì)應(yīng)考核年度考核指標(biāo)完成度相掛鉤，則公司層面歸屬比例（X）確定方法如下：

2、個(gè)人績效考核指標(biāo)

個(gè)人績效考核根據(jù)公司制定的《員工持股計(jì)劃管理辦法》執(zhí)行，持有人的個(gè)人績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，根據(jù)個(gè)人年度考核分?jǐn)?shù)（B），確定個(gè)人層面歸屬比例（Y）。

三、考核結(jié)果運(yùn)用

持有人實(shí)際可歸屬權(quán)益=持有人計(jì)劃歸屬權(quán)益×公司層面歸屬比例(X)×個(gè)人層面歸屬比例（Y）

持有人各歸屬批次未能歸屬的部分，其持股計(jì)劃權(quán)益由管理委員會(huì)以持有人對(duì)應(yīng)原始出資額為限收回，并按照公司提議的方式進(jìn)行處理，包括但不限于轉(zhuǎn)讓給公司***的原員工持股計(jì)劃持有人或符合持股計(jì)劃條件的新員工持股計(jì)劃參與人享有（應(yīng)遵守單一持有人所持有員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額1%的規(guī)定），或?qū)⒃摬糠殖止捎?jì)劃份額所對(duì)應(yīng)標(biāo)的股票出售后所獲收益，按其他持有人所持持股計(jì)劃份額的比例進(jìn)行分配或歸屬于公司。

第六章 本員工持股計(jì)劃的管理模式

一、管理架構(gòu)

1、本員工持股計(jì)劃由公司自行管理。

2、股東大會(huì)是公司的***高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)本員工持股計(jì)劃。

3、本員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議。

4、本員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)責(zé)，是員工持股計(jì)劃的日常監(jiān)督和管理機(jī)構(gòu)，代表員工持股計(jì)劃行使股東權(quán)利，同時(shí)根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本員工持股計(jì)劃以及《員工持股計(jì)劃管理辦法》管理員工持股計(jì)劃資產(chǎn)，并維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)安全，避免產(chǎn)生公司其他股東與員工持股計(jì)劃持有人之間潛在的利益沖突。

二、持有人會(huì)議

1、持有人在認(rèn)購本員工持股計(jì)劃份額后即成為員工持股計(jì)劃的持有人，本員工持股計(jì)劃的持有人會(huì)議由員工持股計(jì)劃的全體持有人組成，是員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)。持有人可以親自出席持有人會(huì)議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會(huì)議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。

2、以下事項(xiàng)需要召開持有人會(huì)議進(jìn)行審議：

（1）選舉和更換管理委員會(huì)委員；

（2）本員工持股計(jì)劃存續(xù)期限屆滿后繼續(xù)展期的；

（3）公司變更、終止本員工持股計(jì)劃；

（4）本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，本員工持股計(jì)劃的參與安排；

（5）法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定的持有人會(huì)議可以行使的其他職權(quán)。

3、持有人會(huì)議的召集程序

***持有人會(huì)議由公司董事會(huì)授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集，其后持有人會(huì)議由管理委員會(huì)負(fù)責(zé)召集。

半數(shù)及以上持有人向管理委員會(huì)提議召開持有人會(huì)議，管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提議和相關(guān)議案（應(yīng)當(dāng)屬于持有人會(huì)議職權(quán)范圍內(nèi)）后3日發(fā)出書面會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（1）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、召開方式；

（2）會(huì)議事由和議題；

（3）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；

（4）會(huì)議所必需的會(huì)議材料；

（5）持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會(huì)議的要求；

（6）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（7）發(fā)出通知的日期。

如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會(huì)議?？陬^方式通知至少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項(xiàng)內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會(huì)議的說明。

4、持有人會(huì)議的召開和表決程序

（1）***持有人會(huì)議由公司董事會(huì)授權(quán)代表負(fù)責(zé)主持，其后持有人會(huì)議由管理委員會(huì)主任負(fù)責(zé)主持。管理委員會(huì)主任不能履行職務(wù)時(shí)，由其指派一名管理委員會(huì)委員負(fù)責(zé)主持；

（2）每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請與會(huì)持有人進(jìn)行表決。主持人也可決定在會(huì)議全部提案討論完畢后一并提請與會(huì)持有人進(jìn)行表決，表決方式采取填寫表決票的書面表決方式；

（3）持有人以其所持有的本計(jì)劃份額行使表決權(quán)，每一單位計(jì)劃份額具有一票表決權(quán)，持有人會(huì)議采取記名方式投票表決；

（4）持有人的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權(quán)；未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。持有人在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)；

（5）持有人會(huì)議應(yīng)當(dāng)推舉兩名持有人參加計(jì)票和監(jiān)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意后則視為表決通過，形成持有人會(huì)議的有效決議；

（6）持有人會(huì)議決議需報(bào)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議的，須按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、本員工持股計(jì)劃規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議；

（7）會(huì)議主持人負(fù)責(zé)安排人員對(duì)持有人會(huì)議做好記錄，主持人、會(huì)議記錄人、出席會(huì)議的持有人或其授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

① 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和議程；

② 出席會(huì)議的持有人、持有份額總數(shù)及占全體持有人所持有份額總數(shù)的比例；

③ 對(duì)每一提案的表決結(jié)果；

④ 應(yīng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

（8）為充分體現(xiàn)便利及效率，持有人會(huì)議也可以通訊、書面等方式進(jìn)行，以通訊、書面方式審議并表決的持有人會(huì)議，管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)保障持有人的充分知情權(quán)和表決權(quán)。

5、單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃10%以上份額的持有人可以向持有人會(huì)議提交臨時(shí)提案，臨時(shí)提案須在持有人會(huì)議召開前1日向管理委員會(huì)提交。

三、管理委員會(huì)

1、本員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)責(zé)，是員工持股計(jì)劃的日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表持有人行使股東權(quán)利。

2、本員工持股計(jì)劃的管理委員會(huì)由3名委員組成，設(shè)管理委員會(huì)主任1人。管理委員會(huì)委員由持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生。管理委員會(huì)主任由管理委員會(huì)以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3、管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計(jì)劃管理辦法》的規(guī)定，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)；

（2）不得挪用員工持股計(jì)劃資金；

（3）未經(jīng)持有人會(huì)議同意，不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（4）未經(jīng)持有人會(huì)議同意，不得將員工持股計(jì)劃資金借貸給他人或者以員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益；

（6）不得擅自披露與員工持股計(jì)劃相關(guān)的商業(yè)秘密。

管理委員會(huì)委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，持有人會(huì)議亦有權(quán)作出決議罷免管理委員會(huì)委員。

4、管理委員會(huì)行使以下職責(zé)：

（1）負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議，執(zhí)行持有人會(huì)議的決議；

（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，包括但不限于：

①辦理員工持股計(jì)劃持股數(shù)的初始登記、變更登記等事宜；

②鎖定期屆滿后拋售股票進(jìn)行變現(xiàn)；

③根據(jù)持有人代表會(huì)議的決定辦理持股計(jì)劃收益和現(xiàn)金資產(chǎn)的分配；

④辦理持有人持股轉(zhuǎn)讓的變更登記事宜。

（3）辦理員工持股計(jì)劃份額認(rèn)購事宜；

（4）代表全體持有人行使股東權(quán)利；

（5）持有人會(huì)議授權(quán)的其它職責(zé)。

5、管理委員會(huì)主任行使下列職權(quán)：

（1）召集和主持持有人會(huì)議和管理委員會(huì)會(huì)議；

（2）督促、檢查持有人會(huì)議、管理委員會(huì)決議的執(zhí)行；

（3）代表員工持股計(jì)劃對(duì)外簽署相關(guān)協(xié)議、合同（若有）；

（4）管理委員會(huì)授予的其他職權(quán)。

6、管理委員會(huì)的召集程序

管理委員會(huì)不定期召開會(huì)議，由管理委員會(huì)主任召集，于會(huì)議召開前3日通知全體管理委員會(huì)委員。

管理委員會(huì)委員可以提議召開管理委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議。管理委員會(huì)主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后5日內(nèi)，召集和主持管理委員會(huì)會(huì)議。

管理委員會(huì)的通知方式為：郵件、電話、傳真或?qū)Ｈ怂统龅确绞?，全體管理委員會(huì)委員對(duì)表決事項(xiàng)一致同意的可以以通訊方式召開和表決。會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（1）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、召開方式；

（2）會(huì)議事由和議題；

（3）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；

（4）會(huì)議所必需的會(huì)議材料；

（5）管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他管理委員會(huì)委員代為出席會(huì)議的要求；

（6）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（7）發(fā)出通知的日期。

如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開管理委員會(huì)。口頭方式通知至少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項(xiàng)內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開管理委員會(huì)的說明。

7、管理委員會(huì)的召開和表決程序

（1）管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會(huì)委員出席方可舉行；

（2）管理委員會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會(huì)委員的過半數(shù)通過；

（3）管理委員會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，表決方式為記名投票表決；

（4）管理委員會(huì)會(huì)議在保障管理委員會(huì)委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)管理委員會(huì)委員簽字；

（5）管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由管理委員會(huì)委員本人出席；管理委員會(huì)委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會(huì)委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍（對(duì)每一事項(xiàng)明確同意、反對(duì)的意見，或明確如未做具體指示，代理人能否按照自己的意思進(jìn)行表決）和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會(huì)委員的權(quán)利。管理委員會(huì)委員未出席管理委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄其在該次會(huì)議上的投票權(quán)；

（6）管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

四、持有人

1、持有人的權(quán)利如下：

（1）依照其持有的本員工持股計(jì)劃份額享有本計(jì)劃資產(chǎn)的權(quán)益；

（2）參加或委派其代理人參加持有人會(huì)議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（3）對(duì)本員工持股計(jì)劃的管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

（4）本員工持股計(jì)劃持有人放棄因參與員工持股計(jì)劃而間接持有公司股票的表決權(quán)；

（5）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他權(quán)利。

2、持有人的義務(wù)如下：

（1）按認(rèn)購本員工持股計(jì)劃金額在約定期限內(nèi)足額繳款，自行承擔(dān)與員工持股計(jì)劃相關(guān)的投資風(fēng)險(xiǎn)，自負(fù)盈虧；

（2）本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，持有人所持本員工持股計(jì)劃份額不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置；

（3）本員工持股計(jì)劃鎖定期之內(nèi)，持有人不得要求對(duì)員工持股計(jì)劃的權(quán)益進(jìn)行分配；

（4）法律、行政法規(guī)及本員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他義務(wù)。

五、股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)事項(xiàng)

本員工持股計(jì)劃審議通過后，公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理與員工持股計(jì)劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以下事項(xiàng)：

1、授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)修改本員工持股計(jì)劃；

2、授權(quán)董事會(huì)實(shí)施本員工持股計(jì)劃；

3、授權(quán)董事會(huì)辦理本員工持股計(jì)劃的變更和終止，包括但不限于本員工持股計(jì)劃約定的股票來源、資金來源、管理模式變更以及按照本員工持股計(jì)劃的約定取消持有人的資格、提前終止本員工持股計(jì)劃等事項(xiàng)；

4、授權(quán)董事會(huì)對(duì)本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長和提前終止作出決定；

5、授權(quán)董事會(huì)辦理本員工持股計(jì)劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

6、授權(quán)董事會(huì)確定或變更本員工持股計(jì)劃的專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)，并簽署相關(guān)協(xié)議；

7、授權(quán)董事會(huì)簽署與本次員工持股計(jì)劃的合同及相關(guān)協(xié)議文件；

8、本員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，若在實(shí)施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事會(huì)按照新的政策對(duì)員工持股計(jì)劃作出相應(yīng)調(diào)整；

9、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本員工持股計(jì)劃有關(guān)的其他事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

第七章 本員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置辦法

一、本員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成

1、公司股票對(duì)應(yīng)的權(quán)益：參與本員工持股計(jì)劃的持有人通過出資認(rèn)購員工持股計(jì)劃而享有持有公司股票所對(duì)應(yīng)的權(quán)益；

2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息；

3、本計(jì)劃其他投資所形成的資產(chǎn)。

員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)委托歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。

二、持有人對(duì)通過員工持股計(jì)劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處置

1、本員工持股計(jì)劃存續(xù)期之內(nèi)，除本員工持股計(jì)劃約定的特殊情況外，持有人所持的員工持股計(jì)劃份額不得擅自退出、用于擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置。

2、存續(xù)期內(nèi)，持有人所持本員工持股計(jì)劃權(quán)益未經(jīng)管理委員會(huì)同意不得轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)同意擅自轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓行為無效。

3、本員工持股計(jì)劃鎖定期之內(nèi)，持有人不得要求對(duì)員工持股計(jì)劃的權(quán)益進(jìn)行分配。

4、鎖定期間，因公司發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、可轉(zhuǎn)換債換股等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守相關(guān)股份鎖定安排。

5、鎖定期滿后，管理委員會(huì)將根據(jù)當(dāng)時(shí)市場的情況決定是否賣出股票。

6、存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生如下情形之一的，管理委員會(huì)有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計(jì)劃的資格，其持股計(jì)劃權(quán)益由管理委員會(huì)以持有人對(duì)應(yīng)原始出資額為限收回，并按照公司提議的方式進(jìn)行處理，包括但不限于轉(zhuǎn)讓給公司***的原員工持股計(jì)劃持有人或符合持股計(jì)劃條件的新員工持股計(jì)劃參與人享有（應(yīng)遵守單一持有人所持有員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額1%的規(guī)定），或?qū)⒃摬糠殖止捎?jì)劃份額所對(duì)應(yīng)標(biāo)的股票出售后所獲收益，按其他持有人所持持股計(jì)劃份額的比例進(jìn)行分配或歸屬于公司：

（1）持有人辭職或擅自離職的；

（2）持有人在勞動(dòng)雇傭合同到期后拒絕與公司或其下屬公司續(xù)簽勞動(dòng)雇傭合同的；

（3）持有人勞動(dòng)雇傭合同到期后，公司或其下屬公司不與其續(xù)簽勞動(dòng)雇傭合同的；

（4）公司或其下屬公司提出與持有人解除勞動(dòng)雇傭合同的；

（5）持有人因違反法律、行政法規(guī)、公司或其下屬公司規(guī)章制度而被公司或其下屬公司解除勞動(dòng)雇傭合同的；

（6）持有人被追究刑事責(zé)任的；

（7）持有人有損公司或其下屬公司利益的其他行為的。

7、存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生如下情形之一的，持有人不喪失參與本員工持股計(jì)劃的資格，其持有人持有的持股計(jì)劃權(quán)益做相應(yīng)處置：

（1）職務(wù)變更、退休、因公喪失勞動(dòng)能力或死亡：持有人職務(wù)變動(dòng)但仍符合參與條件的，或持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，或持有人因公喪失勞動(dòng)能力或死亡的，其持有持股計(jì)劃權(quán)益不作變更；

（2）非因公喪失勞動(dòng)能力或死亡：持有人非因公喪失勞動(dòng)能力或死亡的，截至出現(xiàn)該種情形發(fā)生之日前，持股計(jì)劃已實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金收益部分，可由原持有人按所持持股計(jì)劃份額的比例享有，或其合法繼承人繼承并享有；對(duì)于尚未實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金收益的部分，原持有人、合法繼承人將不再享有分配權(quán)利，其剩余所持持股計(jì)劃權(quán)益，由管理委員會(huì)以持有人對(duì)應(yīng)原始出資額為限收回，并按照公司提議的方式進(jìn)行處理，包括但不限于轉(zhuǎn)讓給公司***的原員工持股計(jì)劃持有人或符合持股計(jì)劃條件的新員工持股計(jì)劃參與人享有（應(yīng)遵守單一持有人所持有員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額1%的規(guī)定），或?qū)⒃摬糠殖止捎?jì)劃份額所對(duì)應(yīng)標(biāo)的股票出售后所獲收益，按其他持有人所持持股計(jì)劃份額的比例進(jìn)行分配或歸屬于公司；

（3）管理委員會(huì)認(rèn)定的持股計(jì)劃權(quán)益不作變更的其他情形。

三、本員工持股計(jì)劃期滿后權(quán)益的處置辦法、損益分配方法

當(dāng)員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿或提前終止時(shí)，持有人會(huì)議授權(quán)管理委員會(huì)在屆滿或終止之日起30個(gè)工作日內(nèi)完成清算，在依法扣除相關(guān)稅費(fèi)后，按持有人持有的份額進(jìn)行員工持股計(jì)劃權(quán)益分配。

若員工持股計(jì)劃屆滿時(shí)，所持資產(chǎn)仍包含標(biāo)的股票，具體處置辦法由管理委員會(huì)確定。

第八章 本員工持股計(jì)劃的變更、終止

一、本員工持股計(jì)劃的變更

本員工持股計(jì)劃的變更包括但不限于持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據(jù)等事項(xiàng)，本員工持股計(jì)劃在存續(xù)期內(nèi)的變更須經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過。

二、本員工持股計(jì)劃的終止

1、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期滿后，持有人會(huì)議未作出有效的延長存續(xù)期的決議則本員工持股計(jì)劃自行終止。

2、本員工持股計(jì)劃的鎖定期滿后，當(dāng)員工持股計(jì)劃所持有資產(chǎn)均為貨幣資金且完成全部權(quán)益歸屬時(shí)，本員工持股計(jì)劃可提前終止。

3、除前述自動(dòng)終止、提前終止外，存續(xù)期內(nèi)，本員工持股計(jì)劃的終止應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過，并及時(shí)披露相關(guān)決議。

第九章 公司融資時(shí)本員工持股計(jì)劃的參與方式

本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，由管理委員會(huì)決定是否參與融資及資金的解決方案，并提交持有人會(huì)議審議

第十章 風(fēng)險(xiǎn)防范與隔離措施

1、員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)。公司不得侵占、挪用員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或以其它任何形式將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)與公司固有資產(chǎn)混同。

2、本員工持股計(jì)劃方案以及相應(yīng)的員工持股計(jì)劃管理辦法對(duì)管理委員會(huì)的職責(zé)進(jìn)行了明確的約定，風(fēng)險(xiǎn)防范和隔離措施充分。管理委員會(huì)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和本員工持股計(jì)劃的規(guī)定，管理員工持股計(jì)劃資產(chǎn)，并維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)安全，避免產(chǎn)生公司其他股東與員工持股計(jì)劃持有人之間潛在的利益沖突。

3、存續(xù)期內(nèi)，管理委員會(huì)可聘請第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)為員工持股計(jì)劃提供管理、咨詢等服務(wù)。

第十一章 其他重要事項(xiàng)

1、本員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。

2、公司董事會(huì)與股東大會(huì)審議通過本員工持股計(jì)劃不構(gòu)成公司或其下屬公司對(duì)員工聘用期限的承諾，公司或其下屬公司與持有人的勞動(dòng)關(guān)系仍按公司或其下屬公司與持有人簽訂的勞動(dòng)雇傭合同執(zhí)行。

3、本員工持股計(jì)劃不存在第三方為員工參加持股計(jì)劃提供獎(jiǎng)勵(lì)、補(bǔ)貼、兜底等安排。

4、本員工持股計(jì)劃與公司未來持續(xù)實(shí)施的員工持股計(jì)劃，各期員工持股計(jì)劃將保持獨(dú)立管理，各期員工持股計(jì)劃之間獨(dú)立核算，本員工持股計(jì)劃與其他員工持股計(jì)劃之間將不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。

5、公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及其稅收等問題，按有關(guān)法律法規(guī)、財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，員工因本員工持股計(jì)劃實(shí)施而需繳納的相關(guān)個(gè)人所得稅由員工個(gè)人自行承擔(dān)。

6、本計(jì)劃中的有關(guān)條款，如與國家有關(guān)法律法規(guī)及行政性規(guī)章制度相沖突，則按照國家有關(guān)法律法規(guī)及行政性規(guī)章制度執(zhí)行。

7、本員工持股計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會(huì)

2022年6月15日

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