證券代碼：002989 證券簡稱：中天精裝 公告編號：2022-058

債券代碼：127055 債券簡稱：精裝轉(zhuǎn)債

深圳中天精裝股份有限公司

關(guān)于“精裝轉(zhuǎn)債”回售的

***次提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、回售價格：100.099元/張（含息、稅）

2、回售申購期：2022年6月22日至2022年6月28日

3、發(fā)行人資金到賬日：2022年7月1日

4、回售款劃撥日：2022年7月4日

5、投資者回售款到賬日：2022年7月5日

6、本次回售不具有強(qiáng)制性，“精裝轉(zhuǎn)債”持有人有權(quán)選擇是否進(jìn)行回售

深圳中天精裝股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月18日召開了公司第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，于2022年5月30日召開了公司2021年度股東大會，于2022年6月15日召開了債券持有人會議，分別審議通過了《關(guān)于變更部分可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的議案》。根據(jù)《深圳中天精裝股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）的約定，“精裝轉(zhuǎn)債”的附加回售條款生效?，F(xiàn)將“精裝轉(zhuǎn)債”回售有關(guān)事項公告如下：

一、回售條款概述

（一）導(dǎo)致回售條款生效的原因

公司于2022年5月18日召開了公司第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，于2022年5月30日召開2021年度股東大會，于2022年6月15日召開了債券持有人會議，分別審議通過《關(guān)于變更部分可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的議案》。具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月20日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于變更部分可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的公告》（公告編號：2022-049）。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》規(guī)定，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)變更募集資金投資項目的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會通過后二十個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利。同時，根據(jù)《募集說明書》的約定，“精裝轉(zhuǎn)債”的附加回售條款生效。本次回售條件滿足日期為2022年6月15日。

（二）附加回售條款

根據(jù)公司《募集說明書》的約定，附加回售條款具體如下：

“若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，本次附加回售申報期內(nèi)不實(shí)施回售的，自動喪失該回售權(quán)?！?/p>

（三）回售價格

根據(jù)公司《募集說明書》的約定，當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：

IA = B × i × t / 365

IA為當(dāng)期應(yīng)計利息；

B為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將回售的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i為可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

t為計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

其中：i=0.3%（“精裝轉(zhuǎn)債”***年計息期年度，即2022年2月22日至2023年2月21日的票面利率）；

t=120天（2022年2月22日至2022年6月22日，算頭不算尾）。

計算可得：IA =100×0.3%×120/365=0.099元/張（含稅）。

由上可得“精裝轉(zhuǎn)債”本次回售價格為100.099元/張（含息、稅）。

根據(jù)相關(guān)稅收法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對于持有“精裝轉(zhuǎn)債”的個人投資者和證券投資基金債券持有人，利息所得稅由證券公司等兌付派發(fā)機(jī)構(gòu)按20%的稅率代扣代繳，公司不代扣代繳所得稅，回售實(shí)際可得100.079元/張；對于持有“精裝轉(zhuǎn)債”的合格境外投資者（QFII和RQFII），免征所得稅，回售實(shí)際可得為100.099元/張；對于持有“精裝轉(zhuǎn)債”的其他債券持有者應(yīng)自行繳納所得稅，公司不代扣代繳所得稅，回售實(shí)際可得為100.099元/張。

（四）回售權(quán)利

“精裝轉(zhuǎn)債”持有人有權(quán)選擇是否進(jìn)行回售，本次回售不具有強(qiáng)制性。

“精裝轉(zhuǎn)債”持有人可回售部分或者全部未轉(zhuǎn)股的“精裝轉(zhuǎn)債”。

二、回售程序和付款方式

（一）回售事項的公示期

按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)變更募集資金投資項目的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會通過后二十個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布三次。其中，在回售實(shí)施前、股東大會決議公告后五個交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告的發(fā)布時間視需要而定。

公司將在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有關(guān)回售的公告。

（二）回售事項的申報期

行使回售權(quán)的債券持有人應(yīng)在2022年6月22日至2022年6月28日的回售申報期內(nèi)通過深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報，回售申報當(dāng)日可以撤單?；厥凵陥笠唤?jīng)確認(rèn)，不能撤銷。如果申報當(dāng)日未能申報成功，可于次日繼續(xù)申報（限申報期內(nèi)）。

在投資者回售款到賬日之前，如已申報回售的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)生司法凍結(jié)或扣劃等情形，債券持有人的該筆回售申報業(yè)務(wù)失效。債券持有人在回售申報期內(nèi)未進(jìn)行回售申報，視為對本次回售權(quán)的無條件放棄。

（三）付款方式

公司將按前述規(guī)定的回售價格回購“精裝轉(zhuǎn)債”，公司委托中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司通過其資金清算系統(tǒng)進(jìn)行清算交割。按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，發(fā)行人資金到賬日為2022年7月1日，回售款劃撥日為2022年7月4日，投資者回售款到賬日為2022年7月5日。

回售期滿后，公司將公告本次回售結(jié)果和本次回售對公司的影響。

三、回售期間的交易

“精裝轉(zhuǎn)債”在回售期內(nèi)將繼續(xù)交易，在同一交易日內(nèi)，若“精裝轉(zhuǎn)債”持有人發(fā)出交易、轉(zhuǎn)托管、轉(zhuǎn)股、回售等兩項或以上報盤申請的，按以下順序處理申請：交易、回售、轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)托管。

四、備查文件

1、公司關(guān)于實(shí)施“精裝轉(zhuǎn)債”的回售申請；

2、中信證券股份有限公司出具的《關(guān)于深圳中天精裝股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券回售有關(guān)事項的核查意見》；

3、廣東信達(dá)律師事務(wù)所出具的《關(guān)于深圳中天精裝股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券回售的法律意見書》。

特此公告。

深圳中天精裝股份有限公司董事會

2022年6月15日

證券代碼：002989 證券簡稱：中天精裝 公告編號：2022-059

債券代碼：127055 債券簡稱：精裝轉(zhuǎn)債

深圳中天精裝股份有限公司

關(guān)于可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、調(diào)整前“精裝轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格：人民幣23.52元/股

2、調(diào)整后“精裝轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格：人民幣19.10元/股

3、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整生效日期：2022年6月21日

4、公司可轉(zhuǎn)債尚未進(jìn)入轉(zhuǎn)股期

一、關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的相關(guān)規(guī)定

深圳中天精裝股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年2月22日公開發(fā)行了577.00萬張可轉(zhuǎn)換公司債券（債券簡稱：精裝轉(zhuǎn)債，債券代碼：127055），根據(jù)《深圳中天精裝股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）的約定，在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價格進(jìn)行累積調(diào)整，具體調(diào)整辦法如下：

假設(shè)調(diào)整前轉(zhuǎn)股價為Po，每股派送紅股或轉(zhuǎn)增股本率為N，每股增發(fā)新股或配股率為K，增發(fā)新股價或配股價為A，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，調(diào)整后轉(zhuǎn)股價為P（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，***后一位實(shí)行四舍五入），則：

派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P＝Po/（1＋N）；

增發(fā)新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

上述兩項同時進(jìn)行：P＝（Po＋A×K）/（1+N+K）；

派發(fā)現(xiàn)金股利：P＝Po-D；

三項同時進(jìn)行時：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會***的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

二、本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格調(diào)整情況

公司2021年度利潤分配方案已獲公司于2022年5月30日召開的2021年度股東大會審議通過。本次權(quán)益分派股權(quán)登記日：2022年6月20日；除權(quán)除息日：2022年6月21日；2021年度利潤分配方案為：公司以截至2021年12月31日總股本151,400,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣6元（含稅）；以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股，不送紅股。具體內(nèi)容詳見公司披露于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《深圳中天精裝股份有限公司關(guān)于公司2021年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本實(shí)施公告》（公告編號：2022-056）。

鑒于上述原因，精裝轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格將做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整前精裝轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為人民幣23.52元/股，調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格為人民幣19.10元/股，即P=(Po-D)/(1+N)=(23.52-6/10)/(1+2/10)=19.10元。調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格自2022年6月21日（除權(quán)除息日）起生效。

特此公告。

深圳中天精裝股份有限公司董事會

2022年6月15日

證券代碼：002989 證券簡稱：中天精裝 公告編號：2022-057

債券代碼：127055 債券簡稱：精裝轉(zhuǎn)債

深圳中天精裝股份有限公司

“精裝轉(zhuǎn)債”2022年***次債券持有人會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)《深圳中天精裝股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《可轉(zhuǎn)債募集說明書》 ”）、《深圳中天精裝股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》（以下簡稱“《債券持有人會議規(guī)則》 ”） 的相關(guān)規(guī)定， 深圳中天精裝股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會召集的“精裝轉(zhuǎn)債”2022 年***次債券持有人會議（以下簡稱“本次會議”）于2022年6月15日召開?，F(xiàn)將本次會議召開情況公告如下：

一、會議召開的基本情況

1、會議屆次：2022年***次債券持有人會議

2、會議召集人：公司第三屆董事會

3、會議主持人：公司董事會秘書

4、會議召開的合法、合規(guī)性：本次會議的召集、召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件、《可轉(zhuǎn)債募集說明書》及《債券持有人會議規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

5、會議召開時間：2022年6月15日（星期三）下午14：30

6、會議召開地點(diǎn)：廣東省深圳市福田區(qū)車公廟泰然八路深業(yè)泰然大廈C座8樓大會議室。

7、會議召開及投票表決方式：本次會議采用現(xiàn)場與通訊結(jié)合的方式召開，投票采取記名方式表決。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場投票或通訊方式投票中的一種方式，不能重復(fù)投票。若同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，以***次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。

8、債權(quán)登記日：2022年6月9日（星期四）

9、會議出席對象：

（1）截至2022年6月9日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊或適用法律規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)托管名冊上登記的本期未償還債券的公司可轉(zhuǎn)換債券持有人均有權(quán)出席本次會議，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是本公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人。

（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（3）公司聘請的見證律師。

二、會議出席情況

出席本次會議的債券持有人（包括債券持有人代理人）共4名，持有或代表公司本期未償還債券共計2,470,164張，持有或代表的本期未償還債券本金總額共計247,016,400元，占本期未償還債券面值總額的42.8105%。

三、會議表決情況及結(jié)果

1、審議《關(guān)于變更部分可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的議案》

具體表決情況：同意2,470,164張，占出席會議債券持有人（或債券持有人代理人）所持有效表決權(quán)的債券總數(shù)的100.0000%；反對0張，占出席會議債券持有人（或債券持有人代理人）所持有效表決權(quán)的債券總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0張，占出席會議債券持有人（或債券持有人代理人）所持有效表決權(quán)的債券總數(shù)的0.0000%。

表決結(jié)果：該議案獲得經(jīng)出席會議并有表決權(quán)的債券持有人（或債券持有人代理人）所持未償還債券面值總額超過二分之一同意，本次議案獲得通過。

四、律師見證意見

廣東信達(dá)律師事務(wù)所林曉春律師、劉璐律師出席并現(xiàn)場見證了本次債券持有人會議，并出具了法律意見，認(rèn)為：本次債券持有人會議的召集、召開程序、召集人和出席會議人員的資格、表決程序及表決結(jié)果均符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》《債券持有人會議規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次債券持有人會議的表決程序及表決結(jié)果合法有效。

五、備查文件

1、《深圳中天精裝股份有限公司“精裝轉(zhuǎn)債”2022年***次債券持有人會議決議》；

2、《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳中天精裝股份有限公司“精裝轉(zhuǎn)債”2022年***次債券持有人會議的法律意見書》。

特此公告。

深圳中天精裝股份有限公司董事會

2022年6月15日

中信證券股份有限公司

關(guān)于深圳中天精裝股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券回售有關(guān)事項的核查意見

中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為深圳中天精裝股份有限公司（以下簡稱“中天精裝”或“公司”）***公開發(fā)行股票并上市及公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定，就中天精裝可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“精裝轉(zhuǎn)債”，債券代碼：127055）回售有關(guān)事項進(jìn)行了審慎核查。具體核查情況如下：

一、“精裝轉(zhuǎn)債”發(fā)行上市情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳中天精裝股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]3769號）核準(zhǔn)，公司向社會公眾公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券5,770,000.00張，每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行，發(fā)行總額為人民幣577,000,000.00元。本次募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣5,705,221.23元（不含稅）后，募集資金凈額為人民幣571,294,778.77元，以上募集資金已由安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2022年2月28日出具的《驗(yàn)資報告》（安永華明（2022）驗(yàn)字第61266367_A01號）驗(yàn)證確認(rèn)。

“精裝轉(zhuǎn)債”于2022年3月24日于深圳證券交易所上市。“精裝轉(zhuǎn)債”的存續(xù)起止日期為2022年2月22日至2028年2月21日。

二、“精裝轉(zhuǎn)債”回售事項

（一）導(dǎo)致回售條款生效的原因

公司于2022年5月18日召開了第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，于2022年5月30日召開2021年度股東大會，于2022年6月15日召開債券持有人會議，審議通過《關(guān)于變更部分可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的議案》。

具體議案內(nèi)容詳見公司于2022年5月20日在中國證監(jiān)會***信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于變更部分可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的公告》（公告編號：2022-049）。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》規(guī)定，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)變更募集資金投資項目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會通過后二十個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利。

同時，根據(jù)公司《募集說明書》的約定，“精裝轉(zhuǎn)債”的附加回售條款生效。本次回售條件滿足日期為2022年6月15日。

（二）附加回售條款

根據(jù)公司《募集說明書》的約定，附加回售條款具體內(nèi)容如下：

“若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。

持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，本次附加回售申報期內(nèi)不實(shí)施回售的，自動喪失該回售權(quán)?！?/p>

（三）回售價格

根據(jù)公司《募集說明書》的約定，當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：

IA = B × i × t / 365

其中：IA為當(dāng)期應(yīng)計利息；B為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將回售的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；i為可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；t為計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

其中：i = 0.3%（“精裝轉(zhuǎn)債”***個計息期年度，即2022年2月22日至2023年2月21日的票面利率）；

t=120天（2022年2月22日至2022年6月22日，算頭不算尾）。

計算可得：IA=100×0.3%×120/365=0.099元/張（含稅）。

由上可得：“精裝轉(zhuǎn)債”本次回售價格為100.099元/張（含息、稅）。

根據(jù)相關(guān)稅收法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對于持有“精裝轉(zhuǎn)債”的個人投資者和證券投資基金債券持有人，利息所得稅由證券公司等兌付派發(fā)機(jī)構(gòu)按20%的稅率代扣代繳，公司不代扣代繳所得稅，回售實(shí)際可得100.079元/張；對于持有“精裝轉(zhuǎn)債”的合格境外投資者（QFII和RQIFF），免征所得稅，回售實(shí)際可得為100.099元/張；對于持有“精裝轉(zhuǎn)債”的其他債券持有者，公司對當(dāng)期可轉(zhuǎn)債利息不代扣代繳所得稅，回售實(shí)際可得為100.099元/張。

（四）回售權(quán)利

“精裝轉(zhuǎn)債”持有人可回售部分或者全部未轉(zhuǎn)股的“精裝轉(zhuǎn)債”。“精裝轉(zhuǎn)債”持有人有權(quán)選擇是否進(jìn)行回售，本次回售不具有強(qiáng)制性。

三、回售程序和付款方式

（一）回售事項的公告期

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)變更募集資金投資項目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會通過后二十個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利。有關(guān)回售公告至少發(fā)布三次，其中，在回售實(shí)施前、股東大會決議公告后五個交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告發(fā)布的時間視需要而定。公司將在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露有關(guān)回售的公告。

（二）回售事項的申報期

行使回售權(quán)的債券持有人應(yīng)在2022年6月22日至2022年6月28日的回售申報期內(nèi)，通過深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報，回售申報當(dāng)日可以撤單?；厥凵陥笠唤?jīng)確認(rèn)，不能撤消。如果申報當(dāng)日未能申報成功，可于次日繼續(xù)申報（限申報期內(nèi)）。在投資者回售款到賬日之前，如已申報回售的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)生司法凍結(jié)或扣劃等情形，債券持有人的該筆回售申報業(yè)務(wù)失效。債券持有人在回售申報期內(nèi)未進(jìn)行回售申報，視為對本次回售權(quán)的無條件放棄。

（三）付款方式

公司將按前述規(guī)定的回售價格回售“精裝轉(zhuǎn)債”，公司委托中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司通過其資金清算系統(tǒng)進(jìn)行清算交割。按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，公司資金到賬日為2022年7月1日，回售款劃撥日為2022年7月4日，投資者回售資金到賬日為2022年7月5日。回售期滿后，公司將公告本次回售結(jié)果和本次回售對公司的影響。

四、回售期間的交易

“精裝轉(zhuǎn)債”在回售期內(nèi)將繼續(xù)交易，在同一交易日內(nèi)，若“精裝轉(zhuǎn)債”持有人發(fā)出交易、轉(zhuǎn)托管、轉(zhuǎn)股、回售等兩項或以上報盤申請的，按以下順序處理申請：交易、回售、轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)托管。

五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：“精裝轉(zhuǎn)債”回售符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及《募集說明書》的相關(guān)約定。同時，公司本次變更部分可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目相關(guān)事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二十三次會議、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議、2021年度股東大會及債券持有人會議審議通過。綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)同意“精裝轉(zhuǎn)債”回售有關(guān)事項。

保薦代表人：黃 慈 楊 斌

中信證券股份有限公司

2022年6月15日

廣東信達(dá)律師事務(wù)所

關(guān)于深圳中天精裝股份有限公司

“精裝轉(zhuǎn)債”2022年***次債券持有人會議的法律意見書

信達(dá)見字（2022）第009號

致：深圳中天精裝股份有限公司

廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“信達(dá)”）接受深圳中天精裝股份有限公司（以下簡稱“中天精裝”或“公司”）的委托，指派信達(dá)律師列席“精裝轉(zhuǎn)債”（債券代碼：127055）2022年***次債券持有人會議（以下簡稱“本次債券持有人會議”）。信達(dá)律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《深圳中天精裝股份有限公司章程》《深圳中天精裝股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）、《深圳中天精裝股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》（以下簡稱“《債券持有人會議規(guī)則》”）的相關(guān)規(guī)定，就公司本次債券持有人會議的召集、召開程序、出席會議人員資格、表決程序及表決結(jié)果等事項出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，信達(dá)特作如下聲明：

1. 在出具本法律意見書的過程中，信達(dá)已得到公司的如下保證：公司已向信達(dá)提供了信達(dá)出具本法律意見書所必需的和真實(shí)的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、書面說明或口頭證言等文件；其提供的文件材料為副本、掃描件或復(fù)印件的，均與正本或原件一致或相符；文件中的蓋章及簽字全部真實(shí)；其提供的文件以及有關(guān)的口頭陳述均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、無遺漏，且不包含任何誤導(dǎo)性的信息；一切足以影響本次債券持有人會議的事實(shí)和文件均已向信達(dá)披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。

2. 對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，信達(dá)依賴于政府有關(guān)主管部門、公司、債券持有人、本次債券持有人會議召集人或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具法律意見。

3. 本法律意見書僅供見證公司本次債券持有人會議相關(guān)事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。信達(dá)在此同意，公司將本法律意見書作為公司本次債券持有人會議公告材料，隨公司其他公告文件一并予以公告，并對法律意見書中發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

信達(dá)律師根據(jù)法律法規(guī)的有關(guān)要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次債券持有人會議相關(guān)事項出具的法律意見如下：

一、本次債券持有人會議的召集、召開程序

1. 公司本次債券持有人會議由公司董事會負(fù)責(zé)召集。公司董事會于2022年5月30日在***信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）刊登發(fā)布了《深圳中天精裝股份有限公司關(guān)于召開2022年***次債券持有人會議通知的公告》（以下簡稱“《會議通知》”）。上述通知載明了本次債券持有人會議的召集人、會議召開時間、會議地點(diǎn)、會議召開及投票表決方式、債權(quán)登記日、會議審議事項、會議登記事項等。

2. 2022年6月15日下午14:30，本次債券持有人會議在廣東省深圳市福田區(qū)車公廟泰然八路深業(yè)泰然大廈C座8樓大會議室召開，會議由公司董事會秘書主持，采用現(xiàn)場與通訊結(jié)合的方式召開，并采取記名方式投票表決。本次債券持有人會議的召開時間、會議地點(diǎn)及其他事項與《會議通知》一致。

綜上，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次債券持有人會議的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《募集說明書》《債券持有人會議規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

二、出席本次債券持有人會議的召集人及出席人員資格

1. 根據(jù)《會議通知》，本次債券持有人會議的召集人為公司董事會。

2. 經(jīng)核查本次債券持有人會議截至2022年6月9日（即債權(quán)登記日）的債券持有人名冊、債券持有人及其代理人的資格證明文件等相關(guān)資料，出席本次債券持有人會議的債券持有人（含債券持有人代理人）共計4人，代表公司本期未償還債券共計2,470,164張，代表的本期未償還債券本金總額共計247,016,400元，占本期未償還債券面值總額的42.8105%。

3. 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及信達(dá)律師列席了本次債券持有人會議。

信達(dá)律師認(rèn)為，本次債券持有人會議召集人和出席人員的資格符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《募集說明書》《債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定。

三、本次債券持有人會議的表決程序和表決結(jié)果

本次債券持有人會議采用現(xiàn)場與通訊結(jié)合的方式召開，并采取記名方式表決。本次債券持有人會議的審議情況如下：

1. 審議通過《關(guān)于變更部分可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的議案》

表決結(jié)果：同意2,470,164張，占出席會議債券持有人所持有效表決權(quán)的債券總數(shù)的100.0000%；反對0張，占出席會議債券持有人所持有效表決權(quán)的債券總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0張，占出席會議債券持有人所持有效表決權(quán)的債券總數(shù)的0.0000%。

該議案獲得出席會議并有表決權(quán)的債券持有人（或債券持有人代理人）所持未償還債券面值總額超過二分之一同意，該議案獲得表決通過。

綜上，信達(dá)律師認(rèn)為，本次債券持有人會議表決程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《募集說明書》《債券持有人會議規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，表決程序及表決結(jié)果合法有效。

四、結(jié)論意見

綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次債券持有人會議的召集、召開程序、召集人和出席會議人員的資格符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《募集說明書》《債券持有人會議規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定；本次債券持有人會議的表決程序及表決結(jié)果合法有效。

本法律意見書一式貳份。經(jīng)信達(dá)負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦律師簽字及信達(dá)蓋章后生效。

廣東信達(dá)律師事務(wù)所

負(fù)責(zé)人：林曉春

經(jīng)辦律師：林曉春

劉 璐

年 月 日

廣東信達(dá)律師事務(wù)所

關(guān)于深圳中天精裝股份有限公司

可轉(zhuǎn)換公司債券回售的法律意見書

信達(dá)專字（2022）第010號

致：深圳中天精裝股份有限公司

廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“信達(dá)”）接受深圳中天精裝股份有限公司（以下簡稱“中天精裝”或“公司”）的委托，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《發(fā)行管理辦法》”）、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”）等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《深圳中天精裝股份有限公司章程》《深圳中天精裝股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）、《深圳中天精裝股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》（以下簡稱“《債券持有人會議規(guī)則》”）的相關(guān)規(guī)定，就公司可轉(zhuǎn)換公司債券回售（以下簡稱“本次回售”）的相關(guān)事宜出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，信達(dá)特作如下聲明：

1. 信達(dá)依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

2. 在出具本法律意見書的過程中，信達(dá)已得到公司的如下保證：公司已向信達(dá)提供了信達(dá)出具本法律意見書所必需的和真實(shí)的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、書面說明或口頭證言等文件；其提供的文件材料為副本、掃描件或復(fù)印件的，均與正本或原件一致或相符；文件中的蓋章及簽字全部真實(shí)；其提供的文件以及有關(guān)的口頭陳述均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、無遺漏，且不包含任何誤導(dǎo)性的信息；一切足以影響本次回售的事實(shí)和文件均已向信達(dá)披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。

3. 信達(dá)依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，并基于對有關(guān)事實(shí)的了解和對有關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，信達(dá)依賴于政府有關(guān)主管部門、公司或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具法律意見。

4. 本法律意見書僅供見公司為本次回售可轉(zhuǎn)換公司債券之目的使用，不得用作任何其他目的。信達(dá)在此同意將本法律意見書作為公司本次回售所必備的法律文件，隨其他申請文件一并報送深圳證券交易所，并對法律意見書中發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

信達(dá)律師根據(jù)法律法規(guī)的有關(guān)要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次回售可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項出具的法律意見如下：

一、公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市情況

1. 公司董事會、股東大會的批準(zhǔn)和授權(quán)

公司于2021年6月18日召開第三屆董事會第十三次會議，于2021年6月30日召開2021年***次臨時股東大會，逐項審議通過了本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)議案：《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》《關(guān)于制定〈可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則〉的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用可行性分析報告的議案》《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》《關(guān)于公司未來三年（2021年-2023年）股東回報規(guī)劃的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》。

根據(jù)公司2021年***次臨時股東大會的授權(quán)，公司于2021年10月16日召開第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用可行性分析報告（修訂稿）的議案》及《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》，公司于2022年2月17日召開第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于進(jìn)一步明確公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體方案的議案》《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市的議案》及《關(guān)于開設(shè)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專項賬戶并簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》。

2. 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)

2021年11月26日，中國證監(jiān)會核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳中天精裝股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕3769號），核準(zhǔn)發(fā)行人向社會公開發(fā)行面值總額57,700.00萬元可轉(zhuǎn)換公司債券，期限6年，批復(fù)自核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個月內(nèi)有效。

3. 上市情況

2022年3月23日，公司刊登了《深圳中天精裝股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書》，公司向社會公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券577萬張，可轉(zhuǎn)換公司債券于2022年3月24日在深圳證券交易所上市，債券簡稱為“精裝轉(zhuǎn)債”，債券代碼：127055，可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)的起止日期為2022年2月22日至2028年2月21日。

二、公司本次回售事項

1. 根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》第三十九條的規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)募集說明書約定的回售條件滿足時，債券持有人可回售部分或者全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

2. 根據(jù)《募集說明書》第二節(jié)“二、本次發(fā)行基本情況”之“（二）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的基本條款”之“14、回售條款”之“（2）附加回售條款”的約定，“若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，本次附加回售申報期內(nèi)不實(shí)施回售的，自動喪失該回售權(quán)”。

3. 2022年5月18日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的議案》。公司獨(dú)立董事就上述事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，并同意提交公司股東大會。

4. 2022年5月30日，公司召開2021年度股東大會，審議通過了《關(guān)于變更部分可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的議案》。

5. 2022年6月15日，公司召開“精裝轉(zhuǎn)債”2022年***次債券持有人會議，審議通過了《關(guān)于變更部分可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的議案》。

綜上，信達(dá)律師認(rèn)為，公司可轉(zhuǎn)換公司債券已符合《實(shí)施細(xì)則》第三十九條 規(guī)定及《募集說明書》約定的回售條件。公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定及《募集說明書》約定將其持有的部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券回售給公司，但需在回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售申報。

三、結(jié)論意見

綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為：

1. 公司變更部分可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目已履行內(nèi)部批準(zhǔn)程序并經(jīng)股東大會審議通過，符合《證券法》《發(fā)行管理辦法》《實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

2. 公司可轉(zhuǎn)換公司債券已符合《實(shí)施細(xì)則》第三十九條規(guī)定及《募集說明書》約定的回售條件。公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定及《募集說明書》約定將其持有的部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券回售給公司，但需在回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售申報。

3. 公司尚需按照相關(guān)法律法規(guī)履行有關(guān)回售公告和回售結(jié)果公告程序。

本法律意見書一式貳份。

廣東信達(dá)律師事務(wù)所（蓋章）

負(fù)責(zé)人（簽字）：林曉春 經(jīng)辦律師（簽字）：林曉春

劉 璐

二〇二二年六月十五日

企行公司主營業(yè)務(wù)： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010