證券代碼：002840 證券簡(jiǎn)稱：華統(tǒng)股份 公告編號(hào)：2022-087

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、浙江華統(tǒng)肉制品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）實(shí)際對(duì)外擔(dān)保余額為220,467萬(wàn)元，超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的100%，敬請(qǐng)投資者充分關(guān)注擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

2、本次審議的擔(dān)保對(duì)象中仙居縣綠發(fā)飼料有限公司、麗水市綠生源飼料有限公司的資產(chǎn)負(fù)債率高于70%，本次審議的擔(dān)保事項(xiàng)尚未發(fā)生，擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函等文件亦未簽署，擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生時(shí)公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及深交所的相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、擔(dān)保情況概述

（一）擔(dān)保基本情況

為滿足子公司日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)需求，公司2022年度擬為合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司浙江華昇飼料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華昇飼料”）、仙居縣綠發(fā)飼料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“仙居飼料”）、麗水市綠生源飼料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麗水飼料”）、蘭溪市綠發(fā)飼料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘭溪飼料”）向供應(yīng)商北大荒中墾（珠海）貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北大荒”）采購(gòu)原材料提供總額不超過(guò)2,000萬(wàn)元人民幣的擔(dān)保額度，為華昇飼料、仙居飼料、麗水飼料、蘭溪飼料向供應(yīng)商浙江省糧食集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“省糧食集團(tuán)”）采購(gòu)原材料提供總額不超過(guò)2,500萬(wàn)元人民幣的擔(dān)保額度。

具體供應(yīng)商及擔(dān)保情況如下：

提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)法定代表人或授權(quán)代表在上述擔(dān)保額度內(nèi)與供應(yīng)商簽署擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函等文件，具體擔(dān)保可以分多次提供，每筆擔(dān)保金額、擔(dān)保期限以實(shí)際簽署的擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函約定為準(zhǔn)。授權(quán)期限自公司股東大會(huì)決議通過(guò)之日起至2022年12月31日止。在授權(quán)有效期限和額度范圍內(nèi)，任一時(shí)點(diǎn)新增擔(dān)保余額不得超過(guò)批準(zhǔn)額度。若股東大會(huì)決議批準(zhǔn)上述議案后，對(duì)于上述預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的擔(dān)保，公司不再另行召開(kāi)董事會(huì)或股東大會(huì)，不再逐筆形成董事會(huì)決議或股東大會(huì)決議，公司將在擔(dān)保事項(xiàng)實(shí)際發(fā)生后及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（二）擔(dān)保審議情況

公司于2022年7月5日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2022年度公司為全資子公司原料采購(gòu)提供擔(dān)保的議案》。

上述擔(dān)保事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、擔(dān)保事項(xiàng)基本情況表

三、被擔(dān)保人基本情況

本次擔(dān)保事項(xiàng)的對(duì)象全部為合并報(bào)表范圍內(nèi)的全資子公司，具體情況如下：

（一）浙江華昇飼料科技有限公司

1、基本情況

公司名稱：浙江華昇飼料科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330782MA2M33H973

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

法定代表人：賈金龍

成立時(shí)間：2021年3月31日

經(jīng)營(yíng)期限：2021年3月31日至長(zhǎng)期

注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元人民幣

住所：浙江省義烏市義亭鎮(zhèn)木橋村1號(hào)1樓（自主申報(bào)）

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。許可項(xiàng)目：飼料生產(chǎn)。

2、股權(quán)關(guān)系

華昇飼料為公司全資子公司，公司持有其100%的股權(quán)。

3、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：萬(wàn)元人民幣

備注：1、全資子公司華昇飼料***近一年資產(chǎn)負(fù)債率低于70%。華昇飼料不屬于失信被執(zhí)行人。不存在影響其償債能力的重大或有事項(xiàng)。

（二） 仙居縣綠發(fā)飼料有限公司

1、基本情況

公司名稱：仙居縣綠發(fā)飼料有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91331024MA2HHBP16X

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

法定代表人：陳斌

成立時(shí)間：2020年7月14日

經(jīng)營(yíng)期限：2020年7月14日至長(zhǎng)期

注冊(cè)資本：2,000萬(wàn)元人民幣

住所：浙江省臺(tái)州市仙居縣下各鎮(zhèn)下華村仙居?xùn)|方液壓機(jī)電有限公司右側(cè)

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：飼料生產(chǎn)。一般項(xiàng)目：生物飼料研發(fā)；畜牧漁業(yè)飼料銷售。

2、股權(quán)關(guān)系

仙居飼料為公司全資子公司，公司持有其100%的股權(quán)。

3、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：萬(wàn)元人民幣

備注：1、全資子公司仙居飼料***近一年資產(chǎn)負(fù)債率高于70%。仙居飼料不屬于失信被執(zhí)行人。不存在影響其償債能力的重大或有事項(xiàng)。

（三） 麗水市綠生源飼料有限公司

1、基本情況

公司名稱：麗水市綠生源飼料有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91331100MA2A1ME39W

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

法定代表人：郭華偉

成立時(shí)間：2018年4月23日

經(jīng)營(yíng)期限：2018年4月23日至長(zhǎng)期

注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)元人民幣

住所：浙江省麗水市蓮都區(qū)南明山街道石牛路59-1號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：配合飼料生產(chǎn)加工及銷售。

2、股權(quán)關(guān)系

麗水飼料為公司全資子公司，公司持有其100%的股權(quán)。

3、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：萬(wàn)元人民幣

備注：1、全資子公司麗水飼料***近一年資產(chǎn)負(fù)債率高于70%。麗水飼料不屬于失信被執(zhí)行人。不存在影響其償債能力的重大或有事項(xiàng)。

（四） 蘭溪市綠發(fā)飼料有限公司

1、基本情況

公司名稱：蘭溪市綠發(fā)飼料有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330781MA2M418G72

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

法定代表人：商群斌

成立時(shí)間：2021年4月23日

經(jīng)營(yíng)期限：2021年4月23日至長(zhǎng)期

注冊(cè)資本：2,000萬(wàn)元人民幣

住所：浙江省金華市蘭溪市永昌街道社塘行政村（自主申報(bào)）

經(jīng)營(yíng)范圍： 一般項(xiàng)目：畜牧漁業(yè)飼料銷售；飼料原料銷售；生物飼料研發(fā)；飼料添加劑銷售。許可項(xiàng)目：飼料生產(chǎn)；飼料添加劑生產(chǎn)。

2、股權(quán)關(guān)系

蘭溪飼料為公司全資子公司，公司持有其100%的股權(quán)。

3、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：萬(wàn)元人民幣

備注：1、全資子公司蘭溪飼料***近一年資產(chǎn)負(fù)債率低于70%。蘭溪飼料不屬于失信被執(zhí)行人。不存在影響其償債能力的重大或有事項(xiàng)。

四、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

公司擬為上述全資子公司向供應(yīng)商采購(gòu)原材料需要履行的義務(wù)提供連帶保證擔(dān)保，擔(dān)保金額合計(jì)不超過(guò)4,500萬(wàn)元。

以上擬擔(dān)保額度是公司子公司根據(jù)各自日常經(jīng)營(yíng)需要測(cè)算得出的結(jié)果，實(shí)際擔(dān)保金額以各子公司實(shí)際發(fā)生的采購(gòu)業(yè)務(wù)為依據(jù)，具體擔(dān)保次數(shù)、擔(dān)保金額、擔(dān)保期限等內(nèi)容以實(shí)際簽署的擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函等文件約定為準(zhǔn)。對(duì)于授權(quán)范圍內(nèi)實(shí)際發(fā)生的擔(dān)保事項(xiàng)，公司將按相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

五、董事會(huì)意見(jiàn)

公司本次擬擔(dān)保事項(xiàng)，有利于下屬公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，提高其經(jīng)營(yíng)效益和盈利能力，符合公司和股東利益。本次被擔(dān)保對(duì)象均為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)全資子公司，公司對(duì)其具有***控制權(quán)，能夠充分了解其經(jīng)營(yíng)情況，決策其投資、融資等重大事項(xiàng)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，未損害公司及全體股東利益的情況，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次公司擬擔(dān)保事項(xiàng)不需要提供反擔(dān)保。

六、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司建立了完善的對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)控制制度，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免違規(guī)擔(dān)保行為。公司本次對(duì)外擔(dān)保對(duì)象為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司，且已按照法律法規(guī)、《公司章程》和相關(guān)制度規(guī)定履行了必要的審議程序，符合公司內(nèi)部控制制度的要求，不存在違規(guī)擔(dān)保。公司本次對(duì)外擔(dān)保主要為了滿足子公司日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)需求，未損害公司及股東尤其是中小股東的利益。因此，我們同意公司2022年度為合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司浙江華昇飼料科技有限公司、仙居縣綠發(fā)飼料有限公司、麗水市綠生源飼料有限公司、蘭溪市綠發(fā)飼料有限公司向供應(yīng)商北大荒中墾（珠海）貿(mào)易有限公司采購(gòu)原材料提供總額不超過(guò)2,000萬(wàn)元人民幣的擔(dān)保額度，為浙江華昇飼料科技有限公司、仙居縣綠發(fā)飼料有限公司、麗水市綠生源飼料有限公司、蘭溪市綠發(fā)飼料有限公司向供應(yīng)商浙江省糧食集團(tuán)有限公司采購(gòu)原材料提供不超過(guò)2,500萬(wàn)元人民幣的擔(dān)保額度。提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)法定代表人或授權(quán)代表在上述擔(dān)保額度內(nèi)與供應(yīng)商簽署擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函等文件，具體擔(dān)?？梢苑侄啻翁峁?，每筆擔(dān)保金額、擔(dān)保期限以實(shí)際簽署的擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函約定為準(zhǔn)。授權(quán)期限自公司股東大會(huì)決議通過(guò)之日起至2022年12月31日止。在授權(quán)有效期限和額度范圍內(nèi)，任一時(shí)點(diǎn)新增擔(dān)保余額不得超過(guò)批準(zhǔn)額度。

七、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司此次預(yù)計(jì)2022年度公司為全資子公司原料采購(gòu)提供擔(dān)保是為了滿足合并報(bào)表范圍內(nèi)部分子公司日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)需求，符合公司整體利益。被擔(dān)保對(duì)象均為合并報(bào)表范圍內(nèi)的全資子公司，公司對(duì)其經(jīng)營(yíng)狀況、資信及償債能力有充分了解和控制，風(fēng)險(xiǎn)可控。本次擬擔(dān)保事項(xiàng)的審議決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此，我們同意《關(guān)于2022年度公司為全資子公司原料采購(gòu)提供擔(dān)保的議案》。

八、公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至本次擔(dān)保批準(zhǔn)前，公司有效累計(jì)審批擔(dān)保總額為387,167萬(wàn)元，無(wú)控股及全資子公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。截止本公告日，公司實(shí)際對(duì)外擔(dān)保余額為220,467萬(wàn)元，占公司2021年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)比例為143.01%、占公司2021年12月31日經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)比例為30.89%。

本次公司2022年度擬為合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司向供應(yīng)商提供總額不超過(guò)4,500萬(wàn)元人民幣的新增擔(dān)保額度，擔(dān)保金額占公司2021年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的2.92%。

若本次擔(dān)保批準(zhǔn)實(shí)施后，則公司審批擔(dān)保金額累計(jì)為391,667萬(wàn)元，占公司2021年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)比例為254.07%、占公司2021年12月31日經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)比例為54.88%。除此外截至本公告日，公司及控股子公司不存在其他對(duì)外擔(dān)保，也不存在逾期擔(dān)保以及涉及訴訟的擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情況。

九、備查文件

1、公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；

2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告。

浙江華統(tǒng)肉制品股份有限公司

董事會(huì)

2022年7月6日

證券代碼：002840 證券簡(jiǎn)稱：華統(tǒng)股份 公告編號(hào)：2022-085

浙江華統(tǒng)肉制品股份有限公司

關(guān)于公司控股子公司義烏華昇牧業(yè)

有限公司引入新股東并增資同時(shí)接受

關(guān)聯(lián)方擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要提示：

雖然公司與省產(chǎn)業(yè)基金、恒晉匯達(dá)、華統(tǒng)集團(tuán)、保證人就本次《義烏華昇牧業(yè)有限公司股權(quán)投資協(xié)議》、《保證合同》已經(jīng)協(xié)商一致，但由于公司與省產(chǎn)業(yè)基金、華統(tǒng)集團(tuán)、保證人還未實(shí)際簽署上述協(xié)議，因此對(duì)于未來(lái)各方能否正式簽訂上述協(xié)議尚存在一定不確定性。

一、 本次交易情況概述

為推進(jìn)《浙江省人民政府辦公廳關(guān)于加快畜牧業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的意見(jiàn)》、《鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略規(guī)劃（2018-2022年）》、《浙江省產(chǎn)業(yè)基金鄉(xiāng)村振興政策性項(xiàng)目運(yùn)作方案》，以及提升控股子公司義烏華昇牧業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華昇牧業(yè)”）經(jīng)營(yíng)規(guī)模與實(shí)力，經(jīng)公司、杭州恒晉匯達(dá)科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒晉匯達(dá)”）、浙江省產(chǎn)業(yè)基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“省產(chǎn)業(yè)基金”）、華昇牧業(yè)協(xié)商一致，華昇牧業(yè)擬按1元/股的價(jià)格引入省產(chǎn)業(yè)基金作為新股東。省產(chǎn)業(yè)基金擬以人民幣24,000萬(wàn)元分兩次認(rèn)購(gòu)華昇牧業(yè)新增股權(quán)（***次與公司同比例增資人民幣12,000萬(wàn)元，第二次與公司同比例增資人民幣12,000萬(wàn)元）；公司擬以自有資金人民幣46,000萬(wàn)元分兩次認(rèn)購(gòu)華昇牧業(yè)新增股權(quán)（***次增資人民幣23,000萬(wàn)元，第二次增資人民幣23,000萬(wàn)元）。上述增資全部完成后，華昇牧業(yè)注冊(cè)資本將由人民幣10,000萬(wàn)元增至人民幣80,000萬(wàn)元，其中省產(chǎn)業(yè)基金持有華昇牧業(yè)30%的股權(quán)，恒晉匯達(dá)持有華昇牧業(yè)1.875%股權(quán)，公司持有華昇牧業(yè)68.125%的股權(quán)，由公司控股。省產(chǎn)業(yè)基金的投資期限不超過(guò)6年。公司本次引入新股東并增資華昇牧業(yè)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

同時(shí)，公司控股股東華統(tǒng)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華統(tǒng)集團(tuán)”）、公司實(shí)際控制人朱儉軍及其配偶朱鳳仙、公司實(shí)際控制人朱儉勇及其配偶劉云英、公司副董事長(zhǎng)朱凱（以下統(tǒng)稱“保證人”）同意作為擔(dān)保方簽署《保證合同》，保證人為《義烏華昇牧業(yè)有限公司股權(quán)投資協(xié)議》項(xiàng)下公司的全部責(zé)任和義務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。公司本次接受擔(dān)保事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2022年7月5日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司控股子公司義烏華昇牧業(yè)有限公司引入新股東并增資同時(shí)接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事朱儉勇、朱儉軍、朱根喜、朱凱回避表決，其余5位非關(guān)聯(lián)董事均投了同意票。公司獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

公司本次引入新股東并增資華昇牧業(yè)同時(shí)接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年修訂）第6.3.10條第（二）款之規(guī)定，公司已就本議案豁免提交股東大會(huì)審議向深圳證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)后可豁免提交股東大會(huì)審議。

二、 本次交易對(duì)方基本情況

（一）非關(guān)聯(lián)方基本情況

（1）浙江省產(chǎn)業(yè)基金有限公司基本情況

1、名稱：浙江省產(chǎn)業(yè)基金有限公司

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9133000034398964X7

3、公司類型：有限責(zé)任公司(國(guó)有控股)

4、住所：浙江省杭州市下城區(qū)顏三路116號(hào)608室

5、法定代表人：顧祥壽

6、注冊(cè)資本：2,000,000萬(wàn)元

7、成立日期：2015年05月29日

8、營(yíng)業(yè)期限：2015年05月29日至無(wú)固定期限

9、經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資，投資管理。

10、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

11、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：萬(wàn)元

浙江省產(chǎn)業(yè)基金有限公司不屬于失信被執(zhí)行人，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

（1）華統(tǒng)集團(tuán)有限公司基本情況

1、名稱：華統(tǒng)集團(tuán)有限公司

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330782758056104G

3、公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

4、住所：浙江省義烏市義亭鎮(zhèn)姑塘工業(yè)區(qū)

5、法定代表人：朱儉勇

6、注冊(cè)資本：50,097.50萬(wàn)元

7、成立日期：2003年11月21日

8、營(yíng)業(yè)期限：2003年11月21日至2053年11月20日

9、經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：物業(yè)管理；企業(yè)總部管理；日用百貨銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；服裝服飾批發(fā)；鞋帽批發(fā)；谷物銷售；實(shí)業(yè)投資(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。

10、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

11、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：萬(wàn)元

華統(tǒng)集團(tuán)有限公司不屬于失信被執(zhí)行人，為公司控股股東。

（2）朱儉勇先生基本情況

朱儉勇先生現(xiàn)任公司董事，截至目前，朱儉勇先生未直接持有公司股份，朱儉勇先生為公司實(shí)際控制人，朱儉勇先生不屬于失信被執(zhí)行人。

（3）劉云英女士基本情況

劉云英女士為公司實(shí)際控制人朱儉勇之妻，截至目前，劉云英女士未直接持有公司股份，劉云英女士不屬于失信被執(zhí)行人。

（4）朱儉軍先生基本情況

朱儉軍先生現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，截至目前，朱儉軍先生未直接持有公司股份，朱儉軍先生為公司實(shí)際控制人，朱儉軍先生不屬于失信被執(zhí)行人。

（5）朱鳳仙女士基本情況

朱鳳仙女士為公司實(shí)際控制人朱儉軍之妻，截至目前，朱鳳仙女士未直接持有公司股份，朱鳳仙女士不屬于失信被執(zhí)行人。

（6）朱凱先生基本情況

朱凱先生現(xiàn)任公司副董事長(zhǎng)，截至目前，朱凱先生未直接持有公司股份，朱凱先生為公司實(shí)際控制人朱儉軍之子，朱凱先生不屬于失信被執(zhí)行人。

三、本次交易標(biāo)的基本情況

（一）華昇牧業(yè)基本情況

公司名稱：義烏華昇牧業(yè)有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司(外商投資企業(yè)與內(nèi)資合資)

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330782MA2EEBCG7T

住所：浙江省義烏市義亭鎮(zhèn)姑塘工業(yè)小區(qū)

法定代表人：陳斌

注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元

成立日期：2019年12月05日

營(yíng)業(yè)期限：2019年12月05日至長(zhǎng)期

經(jīng)營(yíng)范圍：生豬（不含種豬）養(yǎng)殖、銷售；提供生豬養(yǎng)殖技術(shù)服務(wù)、管理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

（二）本次增資前后華昇牧業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

（三）華昇牧業(yè)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：萬(wàn)元

備注：1、華昇牧業(yè)不屬于失信被執(zhí)行人。

（四）省產(chǎn)業(yè)基金擬以人民幣24,000萬(wàn)元分兩次認(rèn)購(gòu)華昇牧業(yè)新增股權(quán)（***次與公司同比例增資人民幣12,000萬(wàn)元，第二次與公司同比例增資人民幣12,000萬(wàn)元）；公司擬以自有資金人民幣46,000萬(wàn)元分兩次認(rèn)購(gòu)華昇牧業(yè)新增股權(quán)（***次增資人民幣23,000萬(wàn)元，第二次增資人民幣23,000萬(wàn)元）。上述增資全部完成后，省產(chǎn)業(yè)基金持有華昇牧業(yè)30%的股權(quán)，恒晉匯達(dá)持有華昇牧業(yè)1.875%股權(quán)，公司持有華昇牧業(yè)68.125%的股權(quán)。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易為公司關(guān)聯(lián)方無(wú)償為《義烏華昇牧業(yè)有限公司股權(quán)投資協(xié)議》項(xiàng)下公司的全部責(zé)任和義務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，且不涉及反擔(dān)保，是對(duì)公司的支持，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和全體股東的利益，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情況。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

五、本次《義烏華昇牧業(yè)有限公司股權(quán)投資協(xié)議》及《保證合同》的主要內(nèi)容

（一）《義烏華昇牧業(yè)有限公司股權(quán)投資協(xié)議》

甲方：浙江省產(chǎn)業(yè)基金有限公司（“投資人”）

乙方：浙江華統(tǒng)肉制品股份有限公司（“原股東”、“回購(gòu)人”）

丙方：杭州恒晉匯達(dá)科技發(fā)展有限公司（“原股東”）

丁方：義烏華昇牧業(yè)有限公司（“標(biāo)的公司”）

戊方/擔(dān)保方：華統(tǒng)集團(tuán)有限公司（“擔(dān)保方”）

己方一：朱儉軍（“保證人”）

己方二：朱鳳仙（“保證人”）

己方三：朱儉勇（“保證人”）

己方四：劉云英（“保證人”）

己方五：朱凱（“保證人”）

（一）交易概況

甲乙雙方擬通過(guò)標(biāo)的公司增資擴(kuò)股的形式投資標(biāo)的公司，本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的公司擬增加注冊(cè)資本70000萬(wàn)元，分兩期實(shí)繳出資，首期出資50%，二期出資50%。具體為，甲方認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本24000萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為24000萬(wàn)元，按上述比例分兩期出資；乙方認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本46000萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為46000萬(wàn)元，按上述比例分兩期出資，同時(shí)，乙方和丙方放棄甲方認(rèn)繳上述新增注冊(cè)資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

（二）增資方式

1.根據(jù)公司股東決定，將公司的注冊(cè)資本由10000萬(wàn)元增加到80000萬(wàn)元，即新增注冊(cè)資本70000萬(wàn)元，分兩期實(shí)繳出資，首期出資50%，二期出資50%。

2.甲方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本24000萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為24000萬(wàn)元，按上述比例分兩期出資；乙方認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本46000萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為46000萬(wàn)元，按上述比例分兩期出資。

3.乙方確保以2021年12月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估的丁方凈資產(chǎn)（以獨(dú)立第三方評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)）不低于實(shí)繳資本10000萬(wàn)元，如低于10000萬(wàn)元的應(yīng)按照2021年12月31日的賬面凈資產(chǎn)和評(píng)估價(jià)值孰低之值與實(shí)繳資本之間的差額進(jìn)行補(bǔ)足，計(jì)入資本公積。除資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告外，出資前丁方需提供***近一期財(cái)務(wù)報(bào)表和補(bǔ)足憑證，確保賬面凈資產(chǎn)不低于10000萬(wàn)元人民幣。若甲方出資前丁方的賬面凈資產(chǎn)不足10000萬(wàn)元，差額由乙方無(wú)償補(bǔ)足，計(jì)入丁方資本公積。

4.甲方本次增資投資款中24000萬(wàn)元計(jì)入公司注冊(cè)資本，0萬(wàn)元計(jì)入資本公積；乙方本次增資投資款中46000萬(wàn)元計(jì)入公司注冊(cè)資本，0萬(wàn)元計(jì)入資本公積。

5.乙方確保丁方自本協(xié)議簽署之日起6個(gè)月內(nèi)，完成本次投資相關(guān)的工商變更、備案登記，并向甲方遞交營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、工商基本檔案（加蓋工商部門(mén)查詢章）等資料。

6.各方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下，甲方對(duì)丁方的投資總金額不超過(guò)2.4億元人民幣，持股比例不超過(guò)30%，不作為丁方***大股東；若甲方持股比例超過(guò)30%的，甲方有權(quán)通過(guò)包括但不限于減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式減少在丁方的持股比例，直至持股比例在30%（含）以下，且協(xié)議各方必須無(wú)條件配合辦理相關(guān)手續(xù)（出具股東會(huì)/董事會(huì)決議、辦理工商變更登記手續(xù)等），否則視為違約。

（三）投資款的用途

本協(xié)議項(xiàng)下投資款（7億元）僅用于平望養(yǎng)殖場(chǎng)、下水碓養(yǎng)殖場(chǎng)項(xiàng)目。其中，省產(chǎn)業(yè)基金投資款（2.4億元）主要用于項(xiàng)目建設(shè)、飼料采購(gòu)、日常運(yùn)營(yíng)等合理支出，不得用于償還借款。

（四）出資時(shí)間

首期出資時(shí)間：甲方在本協(xié)議簽訂后，且滿足本協(xié)議交割先決條件的前提下，在收到丁方繳款通知書(shū)及乙方首期實(shí)繳增資款（23000萬(wàn)元）出資憑證后15個(gè)工作日內(nèi)，將本協(xié)議約定的首期投資款足額劃付至丁方***銀行資金監(jiān)管賬戶。首期出資應(yīng)于協(xié)議簽署日后12個(gè)月內(nèi)完成，如未完成的，則投資人有權(quán)提前退出，不再履行出資義務(wù)。

二期出資時(shí)間：自甲、乙雙方完成首期出資之日起3個(gè)月后，乙方可根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度向甲方發(fā)起二期出資申請(qǐng)，在收到丁方繳款通知書(shū)、乙方二期實(shí)繳增資款（23000萬(wàn)元）出資憑證起15個(gè)工作日內(nèi)，甲方將本協(xié)議約定的二期投資款足額劃付至丁方***銀行資金監(jiān)管賬戶。

（五）投資期限

省產(chǎn)業(yè)基金投資期限不超過(guò)6年。

（六）交割

在以下先決條件全部滿足后，在收到丁方繳款通知書(shū)和出資憑證15個(gè)工作日內(nèi)，投資人按照本協(xié)議約定將增資價(jià)款繳付至公司***的資金監(jiān)管賬戶：

1.已簽署全部交易文件（即本協(xié)議、保證合同和公司章程）并生效；

2.按照本協(xié)議約定完成工商變更；

3.公司注冊(cè)資本10000萬(wàn)元實(shí)繳到位，且滿足本協(xié)議中關(guān)于補(bǔ)足前期虧損，丁方出資前賬面凈資產(chǎn)不低于10000萬(wàn)元，每注冊(cè)資本價(jià)格不低于1元的相關(guān)要求；

4.公司開(kāi)立資金監(jiān)管賬戶，用于接收本協(xié)議項(xiàng)下省產(chǎn)業(yè)基金之投資款，投資人有權(quán)對(duì)省產(chǎn)業(yè)基金投資款的用途實(shí)施監(jiān)管，確保省產(chǎn)業(yè)基金投資款全部用于本協(xié)議項(xiàng)下之約定用途；

5.公司全體股東已出具同意本次增資及相關(guān)協(xié)議內(nèi)容（包括但不限于本協(xié)議、保證合同等）并將履行或配合履行上述協(xié)議的決議，戊方全體股東已出具同意為本次增資提供相關(guān)的連帶保證責(zé)任的決議，公司已經(jīng)獲得所有必要的內(nèi)部、第三方和政府（如須）批準(zhǔn)或授權(quán)；

6.公司已獲得相關(guān)部門(mén)立項(xiàng)審批、環(huán)評(píng)批復(fù)、土地使用權(quán)等必要資質(zhì)；

7.截止交割日，公司已整改完成或承諾整改在盡調(diào)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題；

8.截止交割日，公司、原股東及回購(gòu)人在本協(xié)議中所做出的每一項(xiàng)陳述和保證均為真實(shí)、有效、準(zhǔn)確和完整的且不具誤導(dǎo)性；

9.截止交割日，公司、原股東不存在未向投資人披露的重大訴訟、仲裁、行政處罰及潛在糾紛以及其他可能影響投資人權(quán)利、利益或聲譽(yù)的重大不利變化。

（七）組織架構(gòu)及安排

（1）丁方成立股東會(huì)，股東會(huì)為***高權(quán)力機(jī)構(gòu)。本次增資完成后，甲方、乙方和丙方依照《公司法》以及其他法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，按其持股比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

（2）丁方不設(shè)董事會(huì)，設(shè)置1名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由乙方推薦，股東會(huì)選舉產(chǎn)生（現(xiàn)任執(zhí)行董事為陳斌）。

（3）丁方不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由丙方推薦，股東會(huì)選舉產(chǎn)生（現(xiàn)任監(jiān)事為朱丹）。

（4）丁方設(shè)總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事兼任。

（八）承諾及保證

（1）公司與原股東向投資人作出如下陳述、保證與承諾：

1.未經(jīng)甲方同意，過(guò)渡期內(nèi)丁方不得從事某些重大事項(xiàng)（如重大資產(chǎn)處置、對(duì)外擔(dān)保等）。

2.乙方、丙方、丁方將按約保障甲方信息權(quán)、知情權(quán)，將盡***大努力實(shí)現(xiàn)先決條件并完成相關(guān)交割事宜。

3.在甲方投資期間，乙方實(shí)際控制人朱儉軍、朱儉勇需保證對(duì)乙方享有控制權(quán)，包括但不限于經(jīng)營(yíng)權(quán)、表決權(quán)、決策權(quán)，不得變更公司實(shí)控人（除本條所列例外情形外）。如后續(xù)朱儉軍、朱儉勇擬轉(zhuǎn)讓乙方的股權(quán)給直系親屬并將導(dǎo)致實(shí)控人變更的，需補(bǔ)充綁定保證人，提前重新簽署《保證協(xié)議》。同時(shí)，朱儉軍需擔(dān)任乙方總經(jīng)理并負(fù)責(zé)乙方的經(jīng)營(yíng)，乙方需專注于飼料、禽畜養(yǎng)殖、屠宰、肉制品深加工等公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)，本協(xié)議簽訂后，未經(jīng)甲方允許，不得拓展與主業(yè)無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)范圍，開(kāi)展其他領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

4.截至本協(xié)議生效日止，不存在可能會(huì)構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會(huì)妨礙其履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況；不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對(duì)其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的已發(fā)生或潛在的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；除于本協(xié)議簽署日前已向投資人披露的以外，并無(wú)與公司有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚未了結(jié)或由其他人威脅將要進(jìn)行。

5.保證就本次交易其他股東均已書(shū)面放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

6.公司將根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)條款修改公司章程并經(jīng)公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署須經(jīng)投資人書(shū)面認(rèn)可；除上述公司章程修訂以外，過(guò)渡期內(nèi)，不得修訂或重述公司章程。

7.過(guò)渡期內(nèi)，未經(jīng)投資人書(shū)面同意，公司不得進(jìn)行任何形式的利潤(rùn)分配或利用資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

8.過(guò)渡期內(nèi)，未經(jīng)投資人書(shū)面同意，公司不得在任何公司資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；公司不得以任何方式直接或間接地處置其主要資產(chǎn)，也不得發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)。

9.過(guò)渡期內(nèi)，未經(jīng)投資人書(shū)面同意，公司不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工（總經(jīng)理、場(chǎng)長(zhǎng)），或提高或承諾提高其應(yīng)付給雇員的工資、薪水、補(bǔ)償、獎(jiǎng)金、激勵(lì)報(bào)酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上。

10.過(guò)渡期內(nèi)，未經(jīng)投資人書(shū)面同意，原股東不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司股權(quán)或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)。

（2）丁方進(jìn)行項(xiàng)目投資時(shí)應(yīng)遵守《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，投資款全部投向平望養(yǎng)殖場(chǎng)、下水碓養(yǎng)殖場(chǎng)項(xiàng)目。且未經(jīng)甲方書(shū)面同意，丁方不得改變主營(yíng)業(yè)務(wù)及/或?qū)⒆?cè)地遷至浙江省外。

（3）乙方、丁方保證：投資項(xiàng)目具有一定的收入來(lái)源或能形成一定的具有經(jīng)濟(jì)價(jià)值、權(quán)屬明確的資產(chǎn)資源，已達(dá)到可開(kāi)工建設(shè)狀態(tài)。

（4）丁方不得違反《管理辦法》第十一條的規(guī)定從事以下業(yè)務(wù)：

1.從事融資擔(dān)保以外的擔(dān)保、抵押、委托貸款等業(yè)務(wù)（為自身及控股公司經(jīng)營(yíng)所需，且經(jīng)公司有權(quán)審議機(jī)構(gòu)審議的除外）；

2.投資公開(kāi)交易類股票、期貨、房地產(chǎn)（自用除外）、證券投資基金、評(píng)級(jí)AAA以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、非保本型理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃（為員工及公司經(jīng)營(yíng)所需的除外）及其他金融衍生品；

3.向任何第三方提供贊助、捐贈(zèng)（經(jīng)批準(zhǔn)的公益性捐贈(zèng)除外）；

4.吸收或變相吸收存款，或向第三方（不含控股子公司）提供貸款和資金拆借，或名股實(shí)債等變相增加政府債務(wù)的行為；

5.進(jìn)行承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的對(duì)外投資；

6.發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品募集資金；

7.其他國(guó)家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。

特別地，甲方增資前，如丁方存在不符合本條情形的（下稱“不符合情形”），乙方及丁方應(yīng)于甲方***簽署股權(quán)投資協(xié)議后7個(gè)工作日內(nèi)，向甲方提交無(wú)一遺漏的不符合情形的書(shū)面清單。同時(shí)，乙方、丁方承諾于三方簽署本股權(quán)投資協(xié)議后3個(gè)月內(nèi)予以消除，并承擔(dān)該等情形導(dǎo)致的全部后果。

（5）丁方規(guī)范與股東及其他方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，以避免出現(xiàn)損害公司利益的情形，關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)由股東會(huì)審議決定。

（6）乙方承諾并保證：1.促使、配合、監(jiān)督丁方履行本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)；2.確保丁方管理人員能盡勤勉義務(wù)，盡職地在公司章程和規(guī)章制度規(guī)定的范圍內(nèi)履行管理職責(zé)，禁止從事?lián)p害公司利益的任何行為；3.對(duì)丁方及丁方管理人員從事的違反本協(xié)議約定或損害公司利益的任何行為承擔(dān)連帶責(zé)任；4.在甲方認(rèn)為丁方可能存在違約使用資金的情況時(shí)，根據(jù)甲方書(shū)面通知，乙方有義務(wù)督促丁方以書(shū)面形式通知資金監(jiān)管賬戶開(kāi)立銀行暫停使用該賬戶，在可能違約使用資金情況消除后，根據(jù)甲方書(shū)面通知，通知丁方重新啟用該賬戶；5.如丁方后續(xù)養(yǎng)殖雪花豬且因雪花豬未取得品種認(rèn)定或因權(quán)屬存在爭(zhēng)議，而導(dǎo)致丁方遭受損失，無(wú)法正常生產(chǎn)、銷售雪花豬的，由其就損失部分向丁方進(jìn)行補(bǔ)償；6.丁方應(yīng)盡量在當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)登記機(jī)構(gòu)完成土地經(jīng)營(yíng)權(quán)登記/村集體經(jīng)濟(jì)組織備案，保證權(quán)屬清晰，以對(duì)抗善意第三人，同時(shí)應(yīng)嚴(yán)格按照土地使用權(quán)證記載的用途使用。如因未完成簽署事項(xiàng)導(dǎo)致公司損失的，由其就損失部分向丁方進(jìn)行補(bǔ)償；7.若丁方生豬養(yǎng)殖場(chǎng)無(wú)法辦理環(huán)評(píng)驗(yàn)收手續(xù)或因未及時(shí)辦理相關(guān)手續(xù)而導(dǎo)致公司遭受處罰、無(wú)法正常生產(chǎn)的，由其就損失部分向丁方進(jìn)行補(bǔ)償；8.為避免內(nèi)部同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，由乙方承諾優(yōu)先保障丁方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，如出現(xiàn)華統(tǒng)股份其他子公司未經(jīng)甲方同意，侵占丁方交易份額情形，由其就損失部分向標(biāo)的公司進(jìn)行補(bǔ)償；9.如丁方因利用社保公積金繳納問(wèn)題被行政處罰的，由其承諾承擔(dān)由此帶來(lái)的全部經(jīng)濟(jì)損失。

（7）甲方承諾并保證：1.遵守本協(xié)議及公司章程；2.按規(guī)定時(shí)間足額繳納出資額；3.提供公司工商登記所必要的有關(guān)文件、資料，并保證其準(zhǔn)確性、真實(shí)性和完整性。

（九）股權(quán)回購(gòu)及退出

協(xié)議各方明確，本協(xié)議項(xiàng)下，甲方退出標(biāo)的公司的方式包含股東回購(gòu)、換股退出、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資及清算等退出的形式，具體如下：

（1）回購(gòu)?fù)顺?/p>

各方同意并確認(rèn)，政策目標(biāo)考核時(shí)點(diǎn)為本協(xié)議簽署日后一年的公歷對(duì)日?？己藭r(shí)點(diǎn)前，標(biāo)的公司應(yīng)主動(dòng)發(fā)起政策目標(biāo)考核申請(qǐng)，報(bào)送金控管理公司，由金控管理公司報(bào)送省農(nóng)業(yè)農(nóng)村廳。屆時(shí)將由省農(nóng)業(yè)農(nóng)村廳組織進(jìn)行考核和驗(yàn)收。標(biāo)的公司應(yīng)于考核時(shí)點(diǎn)后45個(gè)工作日內(nèi)將考核結(jié)果書(shū)面告知金控管理公司，如省農(nóng)業(yè)農(nóng)村廳另有調(diào)整考核結(jié)果出具時(shí)間的除外。

本協(xié)議項(xiàng)下，關(guān)于平望養(yǎng)殖場(chǎng)項(xiàng)目，政策目標(biāo)為“（1）形成年出欄60萬(wàn)頭仔豬產(chǎn)能；（2）存欄母豬2萬(wàn)頭以上”；關(guān)于下水碓養(yǎng)殖場(chǎng)項(xiàng)目，政策目標(biāo)為“（1）形成年出欄30萬(wàn)頭商品豬產(chǎn)能；（2）年出欄商品豬20萬(wàn)頭以上”。標(biāo)的公司通過(guò)上述兩項(xiàng)政策目標(biāo)考核的前提下，可由甲方或乙方發(fā)起退出，具體回購(gòu)方式及價(jià)格如下：

1.乙方有權(quán)發(fā)起的退出

乙方或其***方有且僅有一次回購(gòu)甲方所持丁方股權(quán)的60%股權(quán)的權(quán)利，回購(gòu)價(jià)格計(jì)算方式為：

①在本協(xié)議簽署之日起3年內(nèi)（含）發(fā)起回購(gòu)的，回購(gòu)價(jià)格按甲方投資本金加年化利率1.5%（單利）計(jì)算（為免疑義，1.5%利息為從實(shí)繳出資起算），即回購(gòu)價(jià)格P=M×（1+1.5%×T）-F；

②在本協(xié)議簽署之日起3-6年內(nèi)（超出3年），回購(gòu)價(jià)格按甲方投資本金加年化利率3%（單利）計(jì)算（為免疑義，3%利息為從實(shí)繳出資起算），即回購(gòu)價(jià)格P=M×（1+3%×T）-F。

其中：P為回購(gòu)價(jià)格，分期出資的，回購(gòu)價(jià)格分段計(jì)算（即回購(gòu)價(jià)格P=M1×（1+1.5%/3%×T1）+ M2×（1+1.5%/3%×T2）；M為投資人每期實(shí)際出資的金額的60%，分期出資的，根據(jù)分期期數(shù)對(duì)應(yīng)為***期M1、第二期M2；T為每期出資對(duì)應(yīng)的投資期限，自投資人每期投資款支付之日起至回購(gòu)款實(shí)際支付日止的天數(shù)，以年為單位，出資天數(shù)不足1年的，以實(shí)際天數(shù)/365天計(jì)算，分期出資的，根據(jù)分期期數(shù)對(duì)應(yīng)為***期T1、第二期T2。F為回購(gòu)前回購(gòu)部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司歷年股東分紅或其他已分配給投資人的稅后現(xiàn)金。

該情形下，若省產(chǎn)業(yè)基金退出價(jià)格加上省產(chǎn)業(yè)基金分紅減去省產(chǎn)業(yè)基金需繳納稅款計(jì)算的金額小于省產(chǎn)業(yè)基金對(duì)目標(biāo)公司的投資本金的，則由乙方差額補(bǔ)足至投資本金。

2.甲方有權(quán)發(fā)起的退出

本協(xié)議簽署之日起滿3年后，丁方未能獨(dú)立分拆上市的，甲方有權(quán)不限于一次要求乙方或其***方配合其按照以下兩種方式退出，該退出部分不超過(guò)甲方持有丁方股權(quán)的40%：

***，乙方通過(guò)向甲方發(fā)行股份收購(gòu)甲方持有的丁方股權(quán)（“換股退出”），乙方確保乙方及其實(shí)際控制人將積極配合甲方行使退出權(quán)利，盡力促成“換股退出”相關(guān)交易文件簽署及實(shí)施，不違反法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定等，不損害甲方合法權(quán)益；

第二，通過(guò)乙方或其***方以現(xiàn)金支付方式收購(gòu)甲方持有的丁方股權(quán)（“現(xiàn)金退出”）。

甲方選擇退出時(shí)，有權(quán)選擇上述“換股退出”或“現(xiàn)金退出”中的一種或多種相結(jié)合的方式退出，并有權(quán)選擇部分或全部退出，乙方或其***方、丙方、丁方無(wú)條件配合甲方實(shí)施回購(gòu)。

甲方有權(quán)發(fā)起退出的，退出價(jià)格應(yīng)按以下兩者計(jì)算方式中孰高為準(zhǔn)：

①甲方擬退出部分股權(quán)所對(duì)應(yīng)的本金加上按每年4%單利計(jì)算的回購(gòu)價(jià)格，即，回購(gòu)價(jià)格P=M×（1+4%×T）–F。

其中：P為回購(gòu)價(jià)格，分期出資的，回購(gòu)價(jià)格分段計(jì)算（即回購(gòu)價(jià)格P=M1×（1+4%×T1）+ M2×（1+4%×T2））；M為投資人每期退出所持股權(quán)比例對(duì)應(yīng)實(shí)際出資的金額，分期出資的，根據(jù)分期期數(shù)對(duì)應(yīng)為***期M1、第二期M2；T為每筆期出資對(duì)應(yīng)的投資時(shí)間，自投資人全部或部分每期投資款支付之日起至回購(gòu)款實(shí)際支付日止，以年為單位，出資天數(shù)不足1年的，以實(shí)際天數(shù)/365天計(jì)算，分期出資的，根據(jù)分期期數(shù)對(duì)應(yīng)為***期T1、第二期T2；F為回購(gòu)前回購(gòu)部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司歷年股東分紅或其他已分配給投資人的稅后現(xiàn)金。

②甲方擬退出部分股權(quán)所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的公司經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)額。乙方或其***方、丙方、丁方應(yīng)無(wú)條件配合甲方及其聘請(qǐng)的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行凈資產(chǎn)額評(píng)估，凈資產(chǎn)額以甲方聘請(qǐng)的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。

（2）違約退出

發(fā)生下列情形之-，甲方有權(quán)要求乙方或其***方現(xiàn)金回購(gòu)甲方直接或間接持有的全部標(biāo)的公司股權(quán)。如無(wú)法完成回購(gòu)的，甲方有權(quán)要求通過(guò)轉(zhuǎn)讓、減資、清算等方式退出，乙方、丙方和丁方應(yīng)配合履行相關(guān)程序。

（1）丁方未通過(guò)政策目標(biāo)考核驗(yàn)收的；

（2）自本協(xié)議簽署日后滿6年，丁方未能獨(dú)立分拆上市的；

（3）乙方、丁方、華統(tǒng)集團(tuán)等違反本協(xié)議或章程之約定、承諾、陳述與保證等情形的；

（4）在未經(jīng)甲方書(shū)面允許的情況下，丁方項(xiàng)目建設(shè)或運(yùn)營(yíng)發(fā)生重大（包括主營(yíng)業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品變更、資金未用于本項(xiàng)目）偏離且經(jīng)甲方兩次通知未糾正，或無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（5）章程或協(xié)議簽署后超過(guò)6個(gè)月，未按規(guī)定程序和時(shí)間要求完成增資手續(xù)的；

（6）未經(jīng)甲方同意，乙方出售其在標(biāo)的公司股權(quán)的；

（7）公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照或被主管機(jī)關(guān)責(zé)令停業(yè)或進(jìn)入破產(chǎn)程序；

（8）公司管理層出現(xiàn)重大個(gè)人誠(chéng)信問(wèn)題，尤其是公司出現(xiàn)投資人不知情的賬外現(xiàn)金收支的；

（9）公司、原股東作出的陳述、保證和承諾不真實(shí)、不完整或不準(zhǔn)確，或存在重大信息的遺漏或隱瞞的；

（10）公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)范圍發(fā)生實(shí)質(zhì)性調(diào)整，并且未能取得投資人書(shū)面同意的；

（11）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難或出現(xiàn)嚴(yán)重?fù)p害投資人權(quán)益的事件；

（12）丁方出現(xiàn)重大違約行為，且丁方或乙方未能在投資人提出后采取經(jīng)投資人認(rèn)可的有效補(bǔ)救措施的。前述重大違約行為包括但不限于（a）公司出現(xiàn)投資人不知情的賬外現(xiàn)金銷售收入；或（b）嚴(yán)重違反董事會(huì)決議、股東會(huì)決議的；（c）公司向投資人或會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供虛假財(cái)務(wù)資料或拒不配合投資人了解公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況；（d）公司、現(xiàn)有股東涉嫌重大違法或故意犯罪，已被相關(guān)行政、司法及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)或部門(mén)立案調(diào)查或偵查；（e）公司、現(xiàn)有股東受到嚴(yán)重的行政處罰（包括但不限于吊銷行政許可證照、責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)）或者刑事處罰；（f）公司違反公司章程及股東協(xié)議約定擅自對(duì)外提供借款或?qū)ν馓峁?dān)保；（g）原股東或受其控制或影響的關(guān)聯(lián)方通過(guò)虛假交易、關(guān)聯(lián)交易（包括表面上為非關(guān)聯(lián)交易而實(shí)際上為關(guān)聯(lián)交易的交易）、放棄債權(quán)、不當(dāng)承認(rèn)債務(wù)等方式轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)；（h）現(xiàn)有股東或受其控制或影響的關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資產(chǎn)；（i）公司的重要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)等）被相關(guān)國(guó)家機(jī)關(guān)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取查封、凍結(jié)、強(qiáng)制執(zhí)行以及限制權(quán)利行使的其他措施；（j）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)已停止達(dá)6個(gè)月；（k）發(fā)現(xiàn)存在未按照關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度執(zhí)行、簽署合同，或未按照市場(chǎng)公允價(jià)格進(jìn)行交易的關(guān)聯(lián)交易情形的；

（13）發(fā)生其他經(jīng)各方簽署確認(rèn)的交易文件約定的因乙方及/或丁方違約甲方可發(fā)起回購(gòu)的情形；

（14）存在其他危及省產(chǎn)業(yè)基金資金安全或違反相關(guān)法律法規(guī)情形的。

在因觸發(fā)以上違約退出條件的情況下，回購(gòu)/退出的價(jià)格按以下兩者中孰高的方式確定：

①甲方所持標(biāo)的公司股權(quán)所對(duì)應(yīng)的投資金額加上按每年6%單利計(jì)算的收益作為對(duì)價(jià)回購(gòu)甲方持有的公司股權(quán)，P計(jì)算公式為：

P=M×（1+6%×T）–F

其中：P為回購(gòu)價(jià)格；回購(gòu)價(jià)格分段計(jì)算（即回購(gòu)價(jià)格P=M1×（1+6%×T1）+ M2×（1+6%×T2））；M為投資人每期退出所持股權(quán)比例對(duì)應(yīng)實(shí)際出資的金額，分期出資的，根據(jù)分期期數(shù)對(duì)應(yīng)為***期M1、第二期M2；T為每筆期出資對(duì)應(yīng)的投資時(shí)間，自投資人全部或部分每期投資款支付之日起至回購(gòu)款實(shí)際支付日止，以年為單位，出資天數(shù)不足1年的，以實(shí)際天數(shù)/365天計(jì)算，分期出資的，根據(jù)分期期數(shù)對(duì)應(yīng)為***期T1、第二期T2；F為回購(gòu)前公司歷年股東分紅或其他已分配給投資人的稅后現(xiàn)金。

②甲方所持標(biāo)的公司股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)額。乙方或其***方、丙方、丁方應(yīng)無(wú)條件配合甲方及其聘請(qǐng)的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行凈資產(chǎn)額評(píng)估，凈資產(chǎn)額以甲方聘請(qǐng)的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。

（3）轉(zhuǎn)讓退出

若甲方自協(xié)議簽署日起6年內(nèi)未回購(gòu)?fù)顺?，自協(xié)議簽署日起滿6年后，甲方有權(quán)將所持有的標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方或其他第三方，乙方具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。轉(zhuǎn)讓給乙方的價(jià)格按照違約退出價(jià)格執(zhí)行。若乙方不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)且轉(zhuǎn)讓給第三方的價(jià)格不足按照違約退出價(jià)格的，由乙方作差額補(bǔ)足。

（4）減資或清算退出

1.減資

投資人選擇減資退出的，應(yīng)得減資金額為違約退出回購(gòu)價(jià)格對(duì)應(yīng)金額，投資人實(shí)際所得低于應(yīng)得減資金額的，由乙方負(fù)責(zé)差額補(bǔ)足。乙方及/或丁方保證根據(jù)本協(xié)議約定在甲方發(fā)出減資通知之日起60個(gè)自然日內(nèi)配合甲方完成減資退出程序并保證減資程序的合法性。減資完成后，甲方亦不就減資前的公司任何債務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任，即使甲方根據(jù)法律規(guī)定需要承擔(dān)的，仍應(yīng)由乙方及/或丁方承擔(dān)，甲方先行承擔(dān)的，有權(quán)向乙方及/或丁方追償。

2.清算

投資人選擇清算退出的，優(yōu)先清算范圍為違約退出回購(gòu)價(jià)格對(duì)應(yīng)金額，投資人實(shí)際所得低于應(yīng)得清算金額的，由乙方負(fù)責(zé)差額補(bǔ)足。自甲方書(shū)面通知以清算方式退出之日起，乙方及/或丁方必須在10日內(nèi)立即啟動(dòng)清算程序。各方確定，在啟動(dòng)清算程序時(shí)，若（a）無(wú)論丁方資產(chǎn)是否擁有有權(quán)機(jī)關(guān)核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證明，丁方均應(yīng)通過(guò)出售等的方式積極處置資產(chǎn)，資產(chǎn)處置價(jià)款優(yōu)先支付甲方的清算退出款；若（b）甲方在清算過(guò)程中，認(rèn)為出售丁方股權(quán)，更有利于取得清算處置款的，乙方、丙方與丁方應(yīng)積極配合引進(jìn)重整方，整體或者部分收購(gòu)丁方股權(quán)和/或資產(chǎn)，股權(quán)處置價(jià)款優(yōu)先用于支付甲方清算退出款。

（5）連帶保證責(zé)任

戊方（擔(dān)保方）、己方（保證人）對(duì)乙方基于本協(xié)議項(xiàng)下回購(gòu)?fù)顺?、違約退出、轉(zhuǎn)讓退出、差額補(bǔ)償、減資或清算的全部付款義務(wù)以及本協(xié)議約定的其他付款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

（十）投資人的其他股東權(quán)利

協(xié)議各方明確，甲方享有如下股東權(quán)利：

（1）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

若經(jīng)投資人事前書(shū)面同意，公司除投資人之外的其他股東（以下簡(jiǎn)稱“售股股東”）希望出售其持有公司的全部或部分股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）給公司其他股東或任何第三方（以下簡(jiǎn)稱“擬受讓方”），投資人在同等條件下均享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

（2）隨售權(quán)

原股東出售股權(quán)的，若投資人未根據(jù)本協(xié)議行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，則投資人有權(quán)在同等條件下，隨同原股東向擬受讓方出售持有的公司股權(quán)。

（3）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

若經(jīng)投資人事前書(shū)面同意，公司采取增資、配股或發(fā)行任何形式或種類的股權(quán)權(quán)益性衍生工具（包括但不限于可轉(zhuǎn)債等）等可能導(dǎo)致公司增加注冊(cè)資本（以下簡(jiǎn)稱“增資”）的，在同等條件下，投資人有權(quán)與其他股東按照各自屆時(shí)對(duì)公司的出資額比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司增加的注冊(cè)資本或發(fā)行的股權(quán)權(quán)益性衍生工具。

（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

1.若投資人因國(guó)資劃轉(zhuǎn)等需轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的，其他股東應(yīng)同意且放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；

2.未經(jīng)投資人書(shū)面同意，乙方不得處置或轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。

（5）反稀釋權(quán)

在完成本次增資后，如公司發(fā)生后續(xù)新的融資，投資人享有反稀釋權(quán)。未經(jīng)投資人事先書(shū)面同意，公司不得以低于本次增資估值進(jìn)行任何融資；否則，公司應(yīng)根據(jù)新的投資價(jià)格調(diào)整投資人的股份比例。

（6）優(yōu)先清償權(quán)

因如下情形標(biāo)的公司進(jìn)入清算：

（1） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）甲方有權(quán)發(fā)起的清算；

因以上事項(xiàng)進(jìn)入清算的，按照法律程序清償債權(quán)人的債權(quán)后，股東共有的剩余財(cái)產(chǎn)按照下列順序分配：

（1） 首先分配給甲方，直至甲方收到其投資金額以及按本協(xié)議違約退出約定計(jì)算的收益。

（2）仍有剩余的，分配給乙方、丙方，直至乙方、丙方收到實(shí)繳出資額本金以及其實(shí)繳注冊(cè)資本按本協(xié)議違約退出約定的利率計(jì)算的收益。

（3）仍有剩余的，由甲方、乙方、丙方按股權(quán)比例享有。

甲方、乙方、丙方特此明確，如出現(xiàn)剩余財(cái)產(chǎn)不足以支付甲方按照優(yōu)先清算范圍計(jì)算的金額（即投資金額以及按本協(xié)議違約退出約定計(jì)算的收益），由乙方予以補(bǔ)足，并由戊方、己方承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

（7）***優(yōu)待遇

若后續(xù)丁方的投資人享有或獲得比甲方本次增資更加優(yōu)惠的條款或條件，則甲方有權(quán)獲得該等更加優(yōu)惠的條款或條件。

（十一）違約責(zé)任

1.除本協(xié)議另有約定外，因任何一方違約造成甲方損失的，甲方有權(quán)要求違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.各方必須按協(xié)議辦理認(rèn)繳出資的手續(xù)，甲方應(yīng)將貨幣出資足額存入丁方資金監(jiān)管賬戶，乙方貨幣出資部分無(wú)須存入資金監(jiān)管賬戶。

3.甲方投資后，原股東方和丁方均應(yīng)嚴(yán)格按《管理辦法》規(guī)定和本協(xié)議約定執(zhí)行，不得出現(xiàn)以下違約情況：

（1）丁方未按照本協(xié)議約定的用途使用甲方投資的資金；

（2）丁方未按本協(xié)議及資金監(jiān)管協(xié)議動(dòng)用公司資金；

（3）丁方未按公司章程和其它制度的規(guī)定進(jìn)行投資的；

（4）丁方管理人員從事違反本協(xié)議約定或損害公司利益的任何行為；

（5）乙方、丙方抽逃或者變相抽逃出資；

（6）乙方、丙方、丁方出現(xiàn)違反損害公司及甲方利益的其他情形。

4.乙方、丙方、丁方出現(xiàn)本條第3款規(guī)定的違約情形的，甲方有權(quán)采取以下一種或幾種措施：

（1）要求乙方、丙方、丁方限期整改，并有權(quán)不再履行出資義務(wù)或暫緩出資；

（2）在相關(guān)政府網(wǎng)站公布乙方、丙方、丁方的違約行為，進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)；

（3）任何時(shí)候均有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的違約退出價(jià)格受讓甲方在丁方的出資；

（4）要求乙方、丙方、丁方向甲方承擔(dān)連帶損害賠償責(zé)任，賠償責(zé)任包括但不限于應(yīng)支付給甲方的款項(xiàng)、索賠過(guò)程產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、過(guò)戶費(fèi)、保全費(fèi)、保全擔(dān)保費(fèi)、拍賣(mài)法、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、公證費(fèi)、認(rèn)證費(fèi)、翻譯費(fèi)、鑒定費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等。

5.發(fā)生以下情形之一的，則每逾期一日，付款義務(wù)人按應(yīng)付未付款項(xiàng)總額每日萬(wàn)分之二的比例向投資人另行支付逾期違約金并賠償由此給甲方造成的全部損失（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、過(guò)戶費(fèi)、保全費(fèi)、保全擔(dān)保費(fèi)、拍賣(mài)法、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、公證費(fèi)、認(rèn)證費(fèi)、翻譯費(fèi)、鑒定費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等），付款義務(wù)人向投資人支付的款項(xiàng)的，優(yōu)先償還其應(yīng)向投資人應(yīng)支付的違約金及損失賠償款：

（1）在回購(gòu)?fù)顺觥⑦`約退出情形下，乙方未能按照本協(xié)議約定時(shí)間內(nèi)支付完畢全部回購(gòu)價(jià)款的；或者

（2）在轉(zhuǎn)讓退出情形下，乙方未能按照本協(xié)議約定時(shí)間內(nèi)支付完畢差額補(bǔ)足款或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的；或者

（3） 在減資或清算退出情形下，丙方及/或乙方未能按照本協(xié)議約定的時(shí)間內(nèi)支付分配款及補(bǔ)足款的；或者

（4）付款義務(wù)人出現(xiàn)其他遲延付款的情形。

（十二）協(xié)議生效：本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章，并經(jīng)乙方董事會(huì)審議通過(guò)后生效。

（二）《保證合同》

甲方：浙江省產(chǎn)業(yè)基金有限公司（“有權(quán)人”）

乙方1：朱儉軍（“保證人”）

乙方2：朱鳳仙（“保證人”）

乙方3：朱儉勇（“保證人”）

乙方4：劉云英（“保證人”）

乙方5：朱凱（“保證人”）

乙方6：華統(tǒng)集團(tuán)有限公司（“保證人”）

（一）擔(dān)保情況概況

按照浙江省產(chǎn)業(yè)基金有限公司、浙江華統(tǒng)肉制品股份有限公司、杭州恒晉匯達(dá)科技發(fā)展有限公司、乙方及義烏華昇牧業(yè)有限公司簽署的《義烏華昇牧業(yè)有限公司股權(quán)投資協(xié)議》相關(guān)約定，華統(tǒng)股份對(duì)甲方負(fù)有相關(guān)的義務(wù)及責(zé)任。主合同事項(xiàng)主要系華統(tǒng)股份、甲方向華昇牧業(yè)股權(quán)分別增資4.6億元人民幣和2.4億元人民幣，被保證人對(duì)該等股權(quán)投資事項(xiàng)在具體的主合同約定條件下具有回購(gòu)等義務(wù)。為確保華統(tǒng)股份在主合同項(xiàng)下切實(shí)履行全部義務(wù)/責(zé)任，保證人乙方同意為被保證人于主合同項(xiàng)下的全部付款義務(wù)向甲方提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

（二）被擔(dān)保的義務(wù)和責(zé)任范圍

1、本合同所擔(dān)保的義務(wù)和責(zé)任范圍包括：

甲方根據(jù)主合同的約定對(duì)華統(tǒng)股份享有的在相關(guān)情況下要求其向甲方支付的股權(quán)回購(gòu)款、差額補(bǔ)足款等權(quán)利，以及在華統(tǒng)股份違約時(shí)，對(duì)華統(tǒng)股份享有的要求其支付補(bǔ)償款/補(bǔ)償金、違約金、賠償金、逾期利息等款項(xiàng)以及甲方為實(shí)現(xiàn)權(quán)益與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的一切費(fèi)用。

實(shí)現(xiàn)權(quán)益與擔(dān)保權(quán)利的費(fèi)用包括但不限于催收費(fèi)用、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、保全擔(dān)保費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、過(guò)戶費(fèi)、拍賣(mài)費(fèi)、公證費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、鑒定費(fèi)、翻譯費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用的權(quán)利。

2、被擔(dān)保的義務(wù)和責(zé)任具體數(shù)額依主合同之約定。乙方在此確認(rèn)：乙方充分理解并知悉甲方在各主合同項(xiàng)下對(duì)被保證人所享有的權(quán)利種類及數(shù)額。

3、當(dāng)主合同被保證人未按主合同約定履行義務(wù)時(shí)，無(wú)論甲方對(duì)主合同項(xiàng)下的權(quán)益是否擁有其他擔(dān)保（包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、保函、備用信用證等擔(dān)保方式），甲方均有權(quán)直接要求保證人在其擔(dān)保范圍內(nèi)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

（三）保證方式

本合同保證方式為連帶責(zé)任保證。保證人以其全部財(cái)產(chǎn)為主合同項(xiàng)下被保證人的全部責(zé)任和義務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

（四）保證期間

1、本合同項(xiàng)下的保證期間以主合同項(xiàng)下被保證人的全部義務(wù)履行期限屆滿之日起五年。

2、如相關(guān)主合同下的被保證人的義務(wù)和責(zé)任（不論是全部還是部分）的履行期限被展期、延期或被甲方宣布提前到期的（包括被要求提前履行之情形），則保證期間為展期、延期期限屆滿之日起五年或者甲方宣布提前到期日或要求被保證人提前履行義務(wù)之日起五年。

3、如果主合同項(xiàng)下的付款義務(wù)事項(xiàng)分期履行，則對(duì)每期付款義務(wù)而言，保證期間均至***后一期付款義務(wù)履行期限屆滿之日后五年止。

4、乙方確認(rèn)，被保證人的義務(wù)和責(zé)任被展期、延期或提前到期，無(wú)需征得乙方同意，乙方仍在本合同約定的保證擔(dān)保范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

（五）保證責(zé)任的履行

主合同約定的被保證人的義務(wù)和責(zé)任履行期限屆滿（包括提前到期或展期到期之情形），或甲方根據(jù)主合同的相關(guān)約定要求被保證人提前履約，但被保證人未能全部履行其義務(wù)和責(zé)任的，甲方有權(quán)要求乙方履行保證責(zé)任。出現(xiàn)上述情形時(shí)，甲方有權(quán)直接要求乙方履行保證責(zé)任。乙方保證在接到甲方（要求乙方履行保證責(zé)任）的書(shū)面通知后的30個(gè)工作日內(nèi)履行保證責(zé)任，將（履行保證責(zé)任所應(yīng)支付的）款項(xiàng)支付至甲方的***賬戶。

（六）乙方權(quán)利和義務(wù)

1、在被保證人履行完畢主合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)前，乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求向甲方報(bào)送財(cái)務(wù)信息和對(duì)外擔(dān)保信息等，并保證所提供資料的真實(shí)性、合法性。

2、對(duì)甲方發(fā)出的催收函或其他催收文件，乙方有義務(wù)簽收并在簽收后7個(gè)工作日內(nèi)將回執(zhí)送達(dá)甲方。

3、乙方發(fā)生下列情況之一，應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知甲方：

3.1 保證人作為控股股東或?qū)嶋H控制人的企業(yè)發(fā)生包括但不限于轉(zhuǎn)股、改制、合并、分立、股份制改造、合資、合作、聯(lián)營(yíng)、承包、經(jīng)營(yíng)范圍和注冊(cè)資本變更、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等可能或足以影響其擔(dān)保能力的情形。

3.2 在本合同有效期內(nèi)，如保證人作為控股股東或?qū)嶋H控制人的企業(yè)發(fā)生包括但不限于停業(yè)、歇業(yè)、申請(qǐng)破產(chǎn)、受理破產(chǎn)申請(qǐng)、被宣告破產(chǎn)、解散、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被撤銷、財(cái)務(wù)狀況惡化或涉及任何訴訟、仲裁、刑事、民事、行政處罰及經(jīng)濟(jì)糾紛等可能影響其擔(dān)保能力的情形。

3.3 在本合同有效期內(nèi)，如保證人發(fā)生包括但不限于國(guó)籍變更、住所地變更、婚姻情況變動(dòng)、失業(yè)、傷殘、重大疾病、財(cái)務(wù)狀況惡化或涉及任何訴訟、仲裁、刑事、民事、行政處罰及經(jīng)濟(jì)糾紛等可能影響其擔(dān)保能力的情形。

3.4 保證人應(yīng)向有權(quán)人提供真實(shí)有效的能夠證明其合法身份的法律文件，該等文件發(fā)生變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)在變更后及時(shí)書(shū)面通知有權(quán)人，并附變更后的相關(guān)材料。保證人如果發(fā)生名稱、法定代表人（負(fù)責(zé)人）、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本金或公司（企業(yè)）章程等工商登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)在變更后三日內(nèi)書(shū)面通知有權(quán)人，并附變更后的相關(guān)材料。

4、甲方與被保證人協(xié)議變更主合同的，乙方仍將在本合同確定的保證擔(dān)保范圍內(nèi)為甲方在變更后的主合同提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

5、在本合同有效期內(nèi)甲方將主合同中的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三人的，乙方仍在原保證范圍內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

6、在本合同有效期內(nèi)，乙方如再向第三方提供任何形式的擔(dān)保，均不得損害甲方的利益。

7、被保證人履行其在主合同項(xiàng)下全部義務(wù)后，乙方不再承擔(dān)保證責(zé)任。

8、保證人應(yīng)接受甲方對(duì)其資金、財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)狀況的監(jiān)督，根據(jù)甲方的要求提供財(cái)務(wù)報(bào)表等有關(guān)信息、文件、資料，并保證其準(zhǔn)確、真實(shí)、完整與有效。

9、本合同不因朱儉軍、朱儉勇婚姻關(guān)系的解除，而解除其配偶的連帶保證責(zé)任。

（七）甲方權(quán)利和義務(wù)

1、有權(quán)要求乙方提供能夠證明其合法身份的有關(guān)文件。

2、有權(quán)要求乙方提供能夠反映其資信情況的財(cái)務(wù)報(bào)告及其他資料。

3、主合同約定義務(wù)和責(zé)任履行期屆滿，甲方未全部或部分未受清償?shù)?，有?quán)要求乙方按照本合同承擔(dān)保證責(zé)任。

4、對(duì)下列情形之一，甲方有權(quán)書(shū)面通知乙方提前承擔(dān)保證責(zé)任，乙方應(yīng)在接到上述通知之日起30日內(nèi)履行保證責(zé)任：

4.1甲方依主合同約定依法解除主合同的；

4.2甲方依主合同約定要求被保證人提前履行相關(guān)義務(wù)的；

4.3主合同部分或全部條款發(fā)生無(wú)效、被撤銷或成立未生效之情形發(fā)生的。

5、在本合同有效期內(nèi)，甲方依法將主合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三人的，應(yīng)通知乙方。

（八）違約責(zé)任

1、乙方在本合同***條中作虛假陳述與聲明，給甲方造成損失的，應(yīng)予賠償。

2、本合同生效后，甲、乙雙方應(yīng)***履行本合同約定的義務(wù)。任何一方不履行或不完全履行約定義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此給對(duì)方造成的損失。

3、保證人逾期付款的，對(duì)于逾期款項(xiàng)應(yīng)按照每日萬(wàn)分之二向甲方支付違約金。因保證人違約致使甲方采取訴訟或仲裁方式實(shí)現(xiàn)相關(guān)權(quán)益的，保證人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)甲方為此支付的一切費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、過(guò)戶費(fèi)、保全費(fèi)、保全擔(dān)保費(fèi)、拍賣(mài)費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、公證費(fèi)、認(rèn)證費(fèi)、翻譯費(fèi)、鑒定費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等）。

4、因乙方過(guò)錯(cuò)造成本合同無(wú)效、被撤銷、未生效的，乙方應(yīng)在本合同約定的保證范圍內(nèi)賠償甲方的全部損失。

（九）合同生效：本合同經(jīng)各方簽字并蓋章后生效，至被保證人在主合同項(xiàng)下全部責(zé)任/義務(wù)履行完畢之日或乙方在本合同項(xiàng)下責(zé)任/義務(wù)履行完畢之日（取兩個(gè)日期中***先者）終止。

六、本次增資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

1、目的及對(duì)公司的影響

本次增資是為了推進(jìn)《浙江省人民政府辦公廳關(guān)于加快畜牧業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的意見(jiàn)》、《鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略規(guī)劃（2018-2022年）》、《浙江省產(chǎn)業(yè)基金鄉(xiāng)村振興政策性項(xiàng)目運(yùn)作方案》，提升控股子公司華昇牧業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模與實(shí)力，推動(dòng)公司戰(zhàn)略性發(fā)展。本次增資的資金來(lái)源于公司自有資金。本次增資不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，不會(huì)損害公司及中小股東的利益，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大影響。公司本次增資事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不涉及人員安置、土地租賃等情況。

2、本次增資存在的風(fēng)險(xiǎn)

（1）產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

商品豬價(jià)格的周期性波動(dòng)會(huì)導(dǎo)致生豬養(yǎng)殖行業(yè)的毛利率呈現(xiàn)周期性波動(dòng)。但是由于豬肉產(chǎn)業(yè)鏈上不同環(huán)節(jié)在市場(chǎng)周期不同時(shí)段盈利水平均不相同，為此公司將會(huì)積極通過(guò)產(chǎn)業(yè)鏈一體化模式來(lái)降低調(diào)節(jié)產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）疫情風(fēng)險(xiǎn)

疫情作為不可預(yù)測(cè)的突發(fā)事件，是影響畜牧業(yè)的主要風(fēng)險(xiǎn)。生豬疫病的發(fā)生將導(dǎo)致生豬的死亡，直接導(dǎo)致生豬產(chǎn)量的降低。

（3）交易標(biāo)的無(wú)法通過(guò)政策目標(biāo)考核的風(fēng)險(xiǎn)

本次股權(quán)投資協(xié)議中政策目標(biāo)考核的制定是基于華昇牧業(yè)目前經(jīng)營(yíng)能力和市場(chǎng)展望作出的預(yù)測(cè)，但仍存在因未來(lái)實(shí)際情況與預(yù)測(cè)不一致，特別是受宏觀經(jīng)濟(jì)的波動(dòng)、國(guó)家法規(guī)及行業(yè)政策的變化、競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境變化等因素影響，導(dǎo)致華昇牧業(yè)無(wú)法通過(guò)政策目標(biāo)考核的風(fēng)險(xiǎn)。

（4）雖然公司與省產(chǎn)業(yè)基金、恒晉匯達(dá)、華統(tǒng)集團(tuán)、保證人就本次《義烏華昇牧業(yè)有限公司股權(quán)投資協(xié)議》、《保證合同》已經(jīng)協(xié)商一致，但由于公司與省產(chǎn)業(yè)基金、華統(tǒng)集團(tuán)、保證人還未實(shí)際簽署上述協(xié)議，因此對(duì)于未來(lái)各方能否正式簽訂上述協(xié)議尚存在一定不確定性。公司將會(huì)在上述協(xié)議簽訂時(shí)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

七、2022年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

自2022年年初至披露日，公司與華統(tǒng)集團(tuán)簽訂租賃協(xié)議，將位于義亭鎮(zhèn)姑塘工業(yè)區(qū)的3號(hào)宿舍樓200平方米租賃給華統(tǒng)集團(tuán)用于辦公使用，租賃期從2022年1月1日至2026年12月31日，共計(jì)5年，租金1萬(wàn)元/年。另外，2022年1-6月與華統(tǒng)集團(tuán)發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售，銷售金額為9.40萬(wàn)元，均已按相關(guān)規(guī)定履行審批程序。

除上述關(guān)聯(lián)交易外，公司自2022年初至今未與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

（一）事前認(rèn)可意見(jiàn)

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易為公司關(guān)聯(lián)方無(wú)償為《義烏華昇牧業(yè)有限公司股權(quán)投資協(xié)議》項(xiàng)下公司的全部責(zé)任和義務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，且不涉及反擔(dān)保，是對(duì)公司的支持，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和全體股東的利益，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情況。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響，公司也不會(huì)對(duì)相關(guān)關(guān)聯(lián)方形成依賴。因此，我們同意公司將《關(guān)于公司控股子公司義烏華昇牧業(yè)有限公司引入新股東并增資同時(shí)接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會(huì)審議。同時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

（二）獨(dú)立意見(jiàn)

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易決策程序符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等規(guī)定，公司接受關(guān)聯(lián)方提供的無(wú)償連帶責(zé)任保證擔(dān)保，不涉及反擔(dān)保，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性及規(guī)范運(yùn)作產(chǎn)生不利影響，也不會(huì)損害公司和股東，特別是中小股東的利益。因此我們同意公司《關(guān)于公司控股子公司義烏華昇牧業(yè)有限公司引入新股東并增資同時(shí)接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

九、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

監(jiān)事會(huì)經(jīng)審核后認(rèn)為：子公司接受省產(chǎn)業(yè)基金投資并由公司關(guān)聯(lián)方為公司無(wú)償擔(dān)保，不涉及反擔(dān)保，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性及規(guī)范運(yùn)作產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的行為。該事項(xiàng)的審議程序合法，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，因此我們同意公司《關(guān)于公司控股子公司義烏華昇牧業(yè)有限公司引入新股東并增資同時(shí)接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

十、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)-主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求。公司關(guān)聯(lián)方無(wú)償為《義烏華昇牧業(yè)有限公司股權(quán)投資協(xié)議》項(xiàng)下公司的全部責(zé)任和義務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，且不涉及反擔(dān)保，符合公司及相關(guān)子公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和全體股東的利益。該事項(xiàng)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果具有積極影響，不存在損害公司、股東利益，特別是中小股東利益的情形。

本次事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。本次交易審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定以及《公司章程》等的規(guī)定。

十一、備查文件

1、公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；

2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

4、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；

5、萬(wàn)聯(lián)證券股份有限公司關(guān)于公司相關(guān)子公司接受投資并由關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的核查意見(jiàn)；

6、華昇牧業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表。

特此公告。

浙江華統(tǒng)肉制品股份有限公司董事會(huì)

2022年7月6日

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