股票簡稱：天馬科技 股票代碼：603668 公告編號：2022-063

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

福建天馬科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月6日召開第四屆董事會第十次會議和第四屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于修改公司章程并辦理工商變更登記的議案》。現(xiàn)將有關事項公告如下：

一、修訂理由

1、根據(jù)公司2018年限制性股票激勵計劃相關規(guī)定，鑒于1名激勵對象第四次解除限售的績效考核為“不合格”，1名激勵對象第四次解除限售的績效考核為“合格”，6名激勵對象第四次解除限售的績效考核為“良好”，公司擬對該8名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計29,750股進行回購注銷。上述限制性股票回購注銷完成后，公司的股份總數(shù)由436,164,726股減少至436,134,976股，公司注冊資本由人民幣436,164,726元減少至人民幣436,134,976元。

2、為了進一步提升公司規(guī)范運作水平，完善公司治理結構，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引（2022年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司實際情況，公司擬對《福建天馬科技集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）部分條款進行修訂。

二、《公司章程》具體修訂情況

第八十五條 公司選舉二名以上董事或監(jiān)事時實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。

第八十六條公司選舉二名以上董事或監(jiān)事時實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

采用累積投票制選舉董事、監(jiān)事時，按以下方式實施：

（一）公司應當按非獨立董事候選人、獨立董事候選人和監(jiān)事候選人分為不同的議案組分別列示候選人提交股東大會表決；

（二）當某一議案組候選人的人數(shù)等于擬選出的該類別董事、監(jiān)事人數(shù)時，該議案組應當實行等額選舉；當某一議案組候選人的人數(shù)多于擬選出的該類別董事、監(jiān)事人數(shù)時，該議案組應當實行差額選舉；

（三）出席股東大會的股東每持有一股即擁有與每個議案組下應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的選舉票數(shù)。股東擁有的選舉票數(shù)，可以集中投給一名候選人，也可以投給數(shù)名候選人。股東應以每個議案組的選舉票數(shù)為限進行投票。股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應選人數(shù)的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。持有多個股東賬戶的股東，可以通過其任一股東賬戶參加網(wǎng)絡投票，其所擁有的選舉票數(shù)，按照其全部股東賬戶下的相同類別股份總數(shù)為基準計算；

（四）獨立董事、非獨立董事和監(jiān)事的表決應當分別進行，并根據(jù)應選董事、監(jiān)事人數(shù)，按照獲得的選舉票數(shù)由多到少的順序確定當選董事、監(jiān)事，但每位當選董事或監(jiān)事的得票數(shù)必須超過出席股東大會股東所持有效表決權股份總數(shù)（非累積）的二分之一；

（五）因兩名以上的候選人得票相同而不能決定其中當選者時，對該等得票相同的候選人另行召開股東大會進行選舉，股東選票總數(shù)按屆時該類待選董事、監(jiān)事人數(shù)進行累積；當選人數(shù)少于該類別董事、監(jiān)事應選人數(shù)的，應對未當選的候選人另行召開股東大會進行選舉，股東選票總數(shù)按屆時該類待選董事、監(jiān)事人數(shù)進行累積。

第九十條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。

第九十一條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯(lián)關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。

第九十八條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監(jiān)會處以證劵市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事；

（八）***近三年內受到證券交易所公開譴責；

（九）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見；

（十）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應當解除其職務。

第九十九條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

（六）***近3年內受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（七）***近3年內受到證券交易所公開譴責或2次以上通報批評；

（八）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；

（九）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

（十）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行董事、監(jiān)事、高級管理人員應履行的各項職責；

（十一）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。

公司在任董事、監(jiān)事、高級管理人員出現(xiàn)本條***款第（六）項、第（七）項規(guī)定的情形之一，董事會、監(jiān)事會認為其繼續(xù)擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員職務對公司經(jīng)營有重要作用的，可以提名其為下一屆候選人，并應當充分披露提名理由。

前述董事、監(jiān)事提名的相關決議除應當經(jīng)出席股東大會的股東所持股權過半數(shù)通過外，還應當經(jīng)出席股東大會的中小股東所持股權過半數(shù)通過；前述高級管理人員提名的相關決議應當經(jīng)董事會三分之二以上通過。前述所稱中小股東，是指除公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

***百一十五條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在本公司或者本公司的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；

（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有本公司5%以上股份的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）***近一年內曾經(jīng)具有前三項所列情況的人員；

（五）為本公司或者附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）有關證券管理部門或機構認定的其他人員。

***百一十六條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在本公司或者本公司的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前10名股東中自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有本公司5%以上股份的股東單位或者在本公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為本公司或者附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務往來的單位擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員，或者在該業(yè)務往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（七）***近1年內曾經(jīng)具有前六項所列情況的人員；

（八）本章程規(guī)定的其他人員；

（九）有關證券管理部門或機構認定的其他人員。

***百一十六條公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

***百一十七條公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。會計專業(yè)人士應當具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少符合下列條件之一：

（一）具有注冊會計師資格；

（二）具有會計、審計或者財務管理專業(yè)的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學位；

（三）具有經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗。

***百一十七條獨立董事的提名、選舉及更換：

……

（五）獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、其他法律法規(guī)及規(guī)則中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明；

……

***百一十八條獨立董事的提名、選舉及更換：

……

（五）獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、其他法律法規(guī)及規(guī)則中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。獨立董事任期屆滿前，經(jīng)法定程序提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明；

……

***百一十八條為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應具有一般董事的職權，還具有以下特別職權：

（一）公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元人民幣或高于公司***近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的關聯(lián)交易，應當由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會會議；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權；

（七）其他依據(jù)法律、行政法規(guī)、交易所規(guī)則及本章程規(guī)定的其他職權。

獨立董事行使上述職權應當由二分之一以上獨立董事同意。

如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

***百一十九條為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應具有一般董事的職權，還具有以下特別職權：

（一）重大關聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司***近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會會議；

（五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權；

（六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢；

（七）其他依據(jù)法律、行政法規(guī)、交易所規(guī)則及本章程規(guī)定的其他職權。

獨立董事行使上述第（一）項至第（五）項職權，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意；行使上述第（六）項職權，應當經(jīng)全體獨立董事同意。上述第（一）項、第（二）項事項應當由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

***百一十九條獨立董事除履行董事的職責及上述特別職權外還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司***近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 

（五）重大資產(chǎn)重組方案、股權激勵計劃；

（六）獨立董事認為可能損害中小股東合法權益的事項；

（七）法律、行政法規(guī)、交易所規(guī)則及本章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項，發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應當明確、清楚。

***百二十條獨立董事除履行董事的職責及上述特別職權外還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司***近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采用有效措施收回欠款；

（五）聘用、解聘會計師事務所；

（六）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；

（七）公司的財務會計報告、內部控制被會計師事務所出具非標準無保留審計意見；

（八）內部控制評價報告；

（九）相關方變更承諾的方案；

（十）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案；

（十一）需要披露的關聯(lián)交易、提供擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、提供財務資助、募集資金使用、股票及其衍生品種投資等重大事項；

（十二）重大資產(chǎn)重組方案、管理層收購、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案、公司關聯(lián)人以資抵債方案；

（十三）公司擬決定其股票不再在上海證券交易所交易；

（十四）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（十五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所業(yè)務規(guī)則及本章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。獨立董事所發(fā)表的意見應明確、清楚，并在董事會決議中列明。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

***百二十三條董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

……

（七）擬訂公司重大收購、公司因本章程第二十六條第（一）、（二）項收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）決定公司因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司執(zhí)行總裁、副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

……

（十六）除須報股東大會決定的事項外，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、關聯(lián)交易等事項；

……

***百二十四條董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

……

（七）擬訂公司重大收購、公司因本章程第二十七條第（一）、（二）項收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）決定公司因本章程第二十七條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）決定聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司執(zhí)行總裁、副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

……

（十六）除須報股東大會決定的事項外，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、關聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

……

***百二十六條董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

本條所稱“交易”包括下列事項：

（一）購買或出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七）贈與或受贈資產(chǎn)；

（八）債權或債務重組；

（九）研究與開發(fā)項目的轉移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）證券交易所認定的其他交易。

上述購買、出售資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內。

公司發(fā)生的下述須對外披露的交易事項， 須經(jīng)董事會審議通過后方可實施（如該等交易依據(jù)證券交易所相關規(guī)定達到須由股東大會審議通過的標準，則須提交股東大會審議）：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上且在50%以下的，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

（二）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且***金額超過1,000萬元；

（三）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100 萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且***金額超過1,000萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元；

（六）公司章程第四十四條規(guī)定以外的對外擔保事項；

（七）公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，或者公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上且占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值0.5%以上的關聯(lián)交易事項。

上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其***值計算。

***百二十七條公司發(fā)生的交易（“交易”指本章程第四十四條規(guī)定的交易事項，公司發(fā)生受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易除外）達到下列標準之一且未達到本章程第四十四條規(guī)定標準的交易事項，股東大會授權董事會審議批準：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上50%以下（不含50%）；

（二）交易標的（如股權）涉及的資產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過1,000萬元；

（三）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過1,000萬元；

（四）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過100萬元；

（五）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過1,000萬元；

（六）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過100萬元。

上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其***值計算。交易相關指標的計算標準按照《股票上市規(guī)則》有關規(guī)定執(zhí)行。

公司進行委托理財，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序的，可以對投資范圍、額度及期限等進行合理預計，以額度計算占凈資產(chǎn)的比例，適用《股票上市規(guī)則》有關規(guī)定及本條***款的規(guī)定。相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。

公司進行證券投資或衍生品投資事項，由公司董事會審議批準，達到本章程第四十四條規(guī)定標準之一的，還應提交公司股東大會審議批準。董事會審議批準公司進行的證券投資或衍生品投資事項，不論數(shù)額大小，均不得將前述事項的審批權授予公司董事個人或總經(jīng)理行使。公司因交易頻次和時效要求等原因難以對每次衍生品交易履行審議程序和披露義務的，可以對未來12個月內衍生品交易的范圍、額度及期限等進行合理預計，額度金額超出董事會權限范圍的，還應當提交股東大會審議，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過衍生品投資額度。

公司發(fā)生的交易，除公司提供擔保、提供財務資助、進行證券投資或衍生品投資事項外，未達到本條***款規(guī)定標準的，董事會授權總裁審批決定。

***百二十八條公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司為關聯(lián)人提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當經(jīng)董事會審議后及時披露：

（一）與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在30萬元以上的交易；

（二）與關聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在300萬元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值0.5%以上的交易。

關聯(lián)交易事項（公司提供擔保除外）未達到上述標準的，董事會授權總裁審批決定，但總裁為關聯(lián)人時，總裁職權范圍內的關聯(lián)交易應當提交董事會審議。

關聯(lián)交易達到下列標準之一的，應當由董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔保，以及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的免于按照關聯(lián)交易方式審議的交易事項除外）金額（包括承擔的債務和費用）在3,000萬元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5%以上的關聯(lián)交易；

（二）公司為關聯(lián)人提供擔保（無論數(shù)額大?。?；

（三）向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯(lián)參股公司提供財務資助；

（四）公司***發(fā)生的日常關聯(lián)交易，與關聯(lián)人訂立的書面協(xié)議沒有具體總交易金額的；

（五）雖屬于董事會有權判斷并實施的關聯(lián)交易，但出席董事會會議的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》之規(guī)定免于信息披露的關聯(lián)交易，可以免于按照關聯(lián)交易的方式審議。

本章程關聯(lián)人的范圍以及關聯(lián)交易的類型按照《股票上市規(guī)則》有關規(guī)定確定。

***百三十四條董事會會議應當由全體董事的過半數(shù)出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

***百三十六條董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行，但是應由董事會批準的因本章程第二十七條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的事項，應有三分之二以上的董事出席方可舉行。除本章程及其附件另有規(guī)定外，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

***百四十五條董事會秘書的主要職責是：

（一）負責公司信息披露事務，協(xié)調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；

（二）負責公司投資者關系管理，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向證券交易所報告并公告； 

（五）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復證券交易所的問詢； 

（六） 組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、上市規(guī)則及相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、證券交易所其他相關規(guī)定及公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規(guī)定的決策時，應當提醒相關人員并立即如實地向本證券交易所報告；

（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和證券交易所要求履行的其他職責。

董事會秘書應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程，承擔高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。

***百四十七條董事會秘書對公司和董事會負責，履行以下職責：

（一）負責公司信息披露事務，協(xié)調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；

（二）負責公司投資者關系管理，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，立即向上海證券交易所報告并披露；

（五）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關主體及時回復上海證券交易所的問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員就相關法律法規(guī)、上海證券交易所相關規(guī)定進行培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、上海證券交易所相關規(guī)定和《公司章程》，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規(guī)定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向上海證券交易所報告；

（八）負責公司股票及其衍生品種變動管理事務；

（九）法律法規(guī)和上海證券交易所要求履行的其他職責。

董事會秘書應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程，承擔高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。

***百四十七條公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。

董事會秘書有以下情形之一的，公司應當自事實發(fā)生之日起在一個月內解聘董事會秘書：

（一）出現(xiàn)本章程***百四十七條所規(guī)定的不得擔任公司董事會秘書的情形之一；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責；

（三）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、交易所其他規(guī)定以及本章程，給投資者造成重大損失。

***百四十九條公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。

董事會秘書有以下情形之一的，公司應當自事實發(fā)生之日起在一個月內解聘董事會秘書：

（一）出現(xiàn)本章程***百四十六條所規(guī)定的不得擔任公司董事會秘書的情形之一；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責；

（三）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司、投資者造成重大損失；

（四）違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、交易所其他規(guī)定以及本章程，給公司、投資者造成重大損失；

（五）證券交易所認為不宜繼續(xù)擔任董事會秘書的其他情形。

***百五十二條在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的總裁及其他高級管理人員。***百五十四條在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的總裁及其他高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發(fā)薪水。新增***百六十七條公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的***大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。***百七十條監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。***百七十三條監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。 ***百八十三條公司在每一會計年度結束后四個月內向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日起二個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度起前三個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告應當按照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。

***百八十六條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監(jiān)會和證券交易所報送并披露年度財務會計報告，在每一會計年度上半年結束之日起2個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送并披露半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定進行編制。

***百九十二條公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，期限1年，可以續(xù)聘。***百九十五條公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，期限1年，可以續(xù)聘。 第二百一十二條公司有本章程第二百一十一條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司因本章程第二百一十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院***有關人員組成清算組進行清算。

第二百一十五條公司有本章程第二百一十四條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司因本章程第二百一十四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院***有關人員組成清算組進行清算。

原《公司章程》內容修改后的《公司章程》內容***條為維護福建天馬科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。***條 為維護福建天馬科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。第五條公司住所：福清市上逕鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)第五條公司住所：福清市上逕鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)。郵政編碼：350308。第六條公司注冊資本：人民幣43,616.4726 萬元。第六條公司注冊資本：人民幣43,613.4976萬元。新增第十二條公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。第十三條公司經(jīng)營范圍為：飼料、飼料添加劑、水產(chǎn)養(yǎng)殖的技術研發(fā)、技術服務；飼料添加劑、水產(chǎn)品批發(fā)；對外貿易；商務信息咨詢（不含出國留學中介）；貨物運輸代理；倉儲服務（不含危險品）；水產(chǎn)養(yǎng)殖；動物保健產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售（含網(wǎng)上銷售）；配合飼料（粉料、顆粒料、片狀料、糜狀料）生產(chǎn)、銷售（含網(wǎng)上銷售）；自有商業(yè)房屋租賃。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）第十四條經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍為：飼料、飼料添加劑、水產(chǎn)養(yǎng)殖的技術研發(fā)、技術服務；飼料添加劑、水產(chǎn)品批發(fā)；對外貿易；商務信息咨詢（不含出國留學中介）；貨物運輸代理；倉儲服務（不含危險品）；水產(chǎn)養(yǎng)殖；動物保健產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售（含網(wǎng)上銷售）；配合飼料（粉料、顆粒料、片狀料、糜狀料）生產(chǎn)、銷售（含網(wǎng)上銷售）；自有商業(yè)房屋租賃。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）第十六條公司的股本總數(shù)為43,616.4726萬股，公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值1.0元。第十七條公司的股本總數(shù)為43,613.4976萬股，公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值1.0元。第十九條公司股份總數(shù)為43,616.4726萬股，均為人民幣普通股。第二十條公司股份總數(shù)為43,613.4976萬股，均為人民幣普通股。第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二十六條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

（五）將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券； 

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不得買賣本公司股份。

第二十七條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券； 

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照***款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應當在3年內轉讓或者注銷。

第二十八條 公司因本章程第二十六條第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十六條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

第二十七條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。

公司因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十八條公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其他方式進行。

公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》的規(guī)定履行信息披露義務。公司因本章程第二十七條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第三十二條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條***款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第三十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照本條***款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條***款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四十二條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會應立即申請司法凍結其持有的公司股權，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。

第四十二條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會應立即申請司法凍結其持有的公司股權，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。

第四十三條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改本章程；

（十二）決定因本章程第二十六條第（一） 項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的事項。

（十三）審議擬與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上且占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5%以上的關聯(lián)交易、或審議公司擬與關聯(lián)人簽署的書面協(xié)議中沒有具體總交易金額的關聯(lián)交易；

（十四）審議公司與公司董事、監(jiān)事和高級管理人員訂立的合同或發(fā)生的交易；

（十五）公司在十二個月內單次或累計購買、出售重大資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動力以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)）超過***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（十六）審議批準本章程第四十四條規(guī)定的擔保事項；

（十七）審議公司購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內）、對外投資（委托理財、委托存款、對子公司投資等）、提供財務資助、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或受贈資產(chǎn)（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）、債權或債務重組、研究與開發(fā)項目的轉移、簽訂許可協(xié)議等交易涉及的交易金額達到如下標準之一的事項：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

2、交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且***金額超過5,000萬元人民幣；

3、交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元人民幣；

4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過5,000萬元人民幣；

5、交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元人民幣。

上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其***值計算。

（十八）審議股權激勵計劃；

（十九）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（二十）審議批準變更募集資金用途事項；

（二十一）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、交易所規(guī)則和本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十三條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、分拆、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）決定因本章程第二十七條***款第（一） 項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的事項。

（十三）審議批準本章程第四十四條規(guī)定的交易事項；

（十四）審議批準本章程第四十五條規(guī)定的擔保事項；

（十五）審議批準本章程第四十六條規(guī)定的財務資助事項；

（十六）審議批準本章程***百二十八條規(guī)定的應當提交股東大會審議的關聯(lián)交易；

（十七）公司在十二個月內單次或累計購買、出售重大資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動力以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)）超過***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（十八）審議批準變更募集資金用途事項；

（十九）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（二十）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、交易所規(guī)則和本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第四十四條公司發(fā)生的交易（公司提供擔保，公司提供財務資助，以及公司發(fā)生受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易除外），達到下列標準之一的，除應及時披露外，應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；

（二）交易標的（如股權）涉及的資產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

（三）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

（四）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；

（五）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

（六）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元。

上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其***值計算。交易相關指標的計算標準按照《股票上市規(guī)則》有關規(guī)定執(zhí)行。

公司發(fā)生的交易僅達到前款第（四）項或者第（六）項標準，且公司***近一個會計年度每股收益的***值低于0.05元的；公司發(fā)生受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易的可以免于按照本條規(guī)定提交股東大會審議，但仍應當按照規(guī)定履行信息披露義務。

本條所稱交易是指除公司或公司控股子公司日常經(jīng)營活動之外發(fā)生的下列交易事項：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；

（三）提供財務資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）；

（四）提供擔保（含對控股子公司擔保等）；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權、債務重組；

（九）轉讓或者受讓研發(fā)項目；

（十）簽訂許可使用協(xié)議；

（十一）放棄權利（含放棄優(yōu)先購買權、優(yōu)先認繳出資權等）；

（十二）證券交易所認定的其他交易。

公司進行委托理財，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序的，可以對投資范圍、額度及期限等進行合理預計，以額度計算占凈資產(chǎn)的比例，適用《股票上市規(guī)則》相關規(guī)定及本條***款的規(guī)定。相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。

公司進行“提供擔?！?、“提供財務資助”、“委托理財”等之外的其他交易時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，在連續(xù)12個月內累計計算。

公司購買或者出售資產(chǎn)，不論交易標的是否相關，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個月內經(jīng)累計計算超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，應審計或評估、提交股東大會審議、并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

公司發(fā)生交易達到本條規(guī)定標準，若交易標的為公司股權，公司應當披露標的資產(chǎn)經(jīng)會計師事務所審計的***近一年又一期財務會計報告，會計師事務所發(fā)表的審計意見應當為標準無保留意見，審計截止日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過6個月；若交易標的為股權以外的其他資產(chǎn)，公司應當披露標的資產(chǎn)由資產(chǎn)評估機構出具的評估報告，評估基準日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過一年。公司購買或出售交易標的少數(shù)股權，因公司在交易前后均無法對交易標的形成控制、共同控制或重大影響等客觀原因，導致確實無法對交易標的***近一年又一期財務會計報告進行審計的，可以在披露相關情況后免于按照《股票上市規(guī)則》相關規(guī)定披露審計報告，中國證監(jiān)會或證券交易所另有規(guī)定的除外。

第四十四條公司下列對外擔保行為，董事會審議后須經(jīng)股東大會審議通過：

（一）單筆擔保額超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；

（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保；

（五）按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且***金額超過5,000萬元以上； 

（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；

（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、交易所規(guī)則和本章程規(guī)定應當由股東大會審議通過的其他擔保情形。

董事會審議擔保事項時，應經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

第四十五條公司下列對外擔保行為，董事會審議后須經(jīng)股東大會審議通過：

（一）單筆擔保額超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

（二）公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；

（三）公司及公司控股子公司對外提供的擔保總額，超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔保；

（四）按照擔保金額連續(xù)12個月內累計計算原則，超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保；

（五）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保；

（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、交易所規(guī)則和本章程規(guī)定應當由股東大會審議通過的其他擔保情形。

董事會審議擔保事項時，應經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

公司相關責任人違反本條及本章程***百二十三條、***百二十六條規(guī)定的股東大會、董事會審批對外擔保的權限和程序，將依法追究其責任。

新增 第四十六條公司發(fā)生“財務資助”交易事項，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，并及時披露。

公司發(fā)生下列提供財務資助事項，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆財務資助金額超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；

（二）被資助對象***近一期財務報表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負債率超過70%；

（三）***近12個月內財務資助金額累計計算超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；

（四）向關聯(lián)參股公司提供財務資助；

（五）上海證券交易所或者本章程規(guī)定的其他情形。

資助對象為公司合并報表范圍內的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人的，可以免于適用上述規(guī)定。

公司不得為關聯(lián)人提供財務資助，但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯(lián)參股公司提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。

公司向前款規(guī)定的關聯(lián)參股公司提供財務資助的，除應當經(jīng)全體非關聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的非關聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。

第四十七條本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會會議召開通知中明確的其他地點。

股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司在審議重要事項時還可以提供網(wǎng)絡或其他法律法規(guī)允許的方式為股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定，股東大會應當采用網(wǎng)絡投票方式的，公司應當提供網(wǎng)絡投票方式。股東大會提供網(wǎng)絡投票方式的，應當安排在交易所交易日召開，且現(xiàn)場會議結束時間不得早于網(wǎng)絡投票結束時間。股東大會網(wǎng)絡方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午3:00。

股東以網(wǎng)絡方式參加股東大會的，按照為股東大會提供網(wǎng)絡投票服務的機構的相關規(guī)定辦理股東身份驗證，并以其按該規(guī)定進行驗證所得出的股東身份確認結果為準。

第四十九條本公司召開股東大會的地點為公司會議室，或為會議通知中明確記載的會議地點。股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡投票相結合的形式召開。

股東通過網(wǎng)絡投票方式參加股東大會的，視為出席。

股東以網(wǎng)絡投票方式進行投票表決的，按照中國證監(jiān)會、證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司等機構的相關規(guī)定以及本章程執(zhí)行。

第五十二條

……

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

……

第五十四條

……

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

……

第五十三條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十五條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會。同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

監(jiān)事會或召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十四條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。第五十六條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。 第五十七條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十六條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十九條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十八條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十九條股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點、方式和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯(lián)系人姓名和電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。有關提案需要獨立董事、保薦機構發(fā)表意見的，獨立董事和保薦機構的意見***遲應當在發(fā)出股東大會通知時披露。

股東大會采用網(wǎng)絡方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡方式的表決時間及表決程序。

第六十一條股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點、方式和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯(lián)系人姓名和電話號碼；

（六）網(wǎng)絡或者其他方式的表決時間及表決程序。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第七十七條

……

公司董事會 、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征集投票權提出***低持股比例限制。

第七十九條

……

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。

公司董事會、獨立董事持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出***低持股比例限制。

第八十條下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和變更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股權激勵計劃；

（五）公司在十二個月內單次或累計購買、出售重大資產(chǎn)超過***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（六）公司在十二個月內提供擔保金額超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保；

（七）法律、行政法規(guī)、交易所規(guī)則或本章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十二條下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和變更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股權激勵計劃；

（五）公司在1年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

（六）公司在十二個月內提供擔保金額超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保；

（七）公司因章程第二十七條***款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的；

（八）本章程第四十五條規(guī)定的擔保事項；

（九）法律、行政法規(guī)、交易所規(guī)則或本章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十二條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。刪除

除上述條款修改外，《公司章程》的其他內容未有變動。

本次修改后的《福建天馬科技集團股份有限公司章程》（2022年7月修訂本）將于公司股東大會審議通過并實施完成對2018年限制性股票激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計29,750股回購注銷后生效，現(xiàn)行的《公司章程》將同時廢止。

本次修改公司章程事項，需提交股東大會審議批準，并提請股東大會授權公司董事會及董事會委派的人士辦理工商變更登記、章程備案等事宜。

特此公告。

福建天馬科技集團股份有限公司

董 事 會

二二二年七月六日

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