原標(biāo)題：中成進(jìn)出口股份有限公司關(guān)于變更職工監(jiān)事的公告

??證券代碼：000151 證券簡稱：中成股份 公告編號：2021-90

??中成進(jìn)出口股份有限公司

??關(guān)于變更職工監(jiān)事的公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

??中成進(jìn)出口股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會于2021年12月22日收到職工監(jiān)事王曉菲女士的書面辭職報告。王曉菲女士因工作調(diào)動辭去公司職工監(jiān)事職務(wù)，辭去上述職務(wù)后不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。截至本公告日，王曉菲未持有公司股份。

??根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，公司于2021年12月23日召開了職工代表會議，選舉馬鈞先生為公司第八屆監(jiān)事會職工監(jiān)事，任期至本屆監(jiān)事會屆滿。

??特此公告。

??中成進(jìn)出口股份有限公司監(jiān)事會

??二〇二一年十二月二十四日

??馬鈞先生，大學(xué)本科，中共黨員，高級工程師?，F(xiàn)任中成進(jìn)出口股份有限公司安健環(huán)管理部經(jīng)理。歷任中成進(jìn)出口股份有限公司成套設(shè)備一部職員、部門副職，項目管理部副經(jīng)理、經(jīng)理。

??馬鈞先生未持有本公司股份；與公司控股股東、實際控制人、其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查的情形；不是失信被執(zhí)行人；不存在不得提名為監(jiān)事的情形；符合《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求的任職資格。

??證券代碼：000151 證券簡稱：中成股份 公告編號：2021-91

??中成進(jìn)出口股份有限公司

??關(guān)于重大資產(chǎn)重組之資產(chǎn)過戶完成公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

??中成進(jìn)出口股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中成股份”）本次支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”或“本次交易”）方案及有關(guān)事項已經(jīng)公司2021年第四次臨時股東大會審議通過。

??截至本公告日，本次重大資產(chǎn)重組所購買之標(biāo)的資產(chǎn)已完成過戶及移交手續(xù)，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

??一、標(biāo)的資產(chǎn)過戶

??截至2021年12月21日，本次交易全部交割條件已得到滿足，裕成國際已按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓對價；本次交易項下標(biāo)的股份已辦理完畢登記手續(xù)，裕成國際已登記為標(biāo)的公司1,500,000股普通股的持有人?！段泄芾韰f(xié)議》項下約定的表決權(quán)委托已于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓交割完成之日起生效。

??二、獨立財務(wù)顧問關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組實施情況的核查意見

??獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至核查意見出具日：

??“1、本次交易已取得了所需的決策及審批程序，其實施符合《公司法》《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；

??2、本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已完成相應(yīng)的過戶登記手續(xù)，本次交易的實施符合本次交易協(xié)議及《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易相關(guān)方尚需辦理本核查意見所述后續(xù)事項；

??3、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)不涉及債權(quán)債務(wù)處理相關(guān)事宜；

??4、本次交易不涉及證券發(fā)行登記等事宜；

??5、本次交易實施過程中未發(fā)生與此前披露的信息存在重大差異的情況；

??6、在本次交易實施過程中，中成股份董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在因本次重大資產(chǎn)重組更換的情況；

??7、在本次交易實施過程中，不存在上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；

??8、本次交易相關(guān)協(xié)議的生效條件已全部滿足，交易雙方正在履行相關(guān)協(xié)議，尚未發(fā)生上述協(xié)議所約定的需要進(jìn)行補償?shù)那樾危闯霈F(xiàn)違反協(xié)議約定的行為；各承諾相關(guān)方正在履行相關(guān)承諾，未出現(xiàn)違反相關(guān)承諾的行為；

??9、本次交易相關(guān)方尚需完成本核查意見所述相關(guān)后續(xù)事項，在交易相關(guān)方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議及作出的相關(guān)承諾完全履行各自義務(wù)的情況下，本次交易實施涉及的相關(guān)后續(xù)事項在合規(guī)性方面不存在重大風(fēng)險，后續(xù)事項的實施不存在實質(zhì)性法律障礙。”

??三、法律顧問關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組實施情況的法律意見

??法律顧問認(rèn)為，截至法律意見書出具之日：

??“本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)交易文件約定的交割條件已得到滿足，本次交易依法可以實施；中成股份已按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓對價，標(biāo)的股份已辦理完畢登記手續(xù)，裕成國際已登記為標(biāo)的公司1,500,000股普通股的持有人，本次交易的實施符合《證券法》《公司法》《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求；本次交易相關(guān)方尚需辦理本法律意見書第八部分所述的后續(xù)事項，在本次交易相關(guān)各方履行交易協(xié)議約定后續(xù)義務(wù)及其為本次交易所作出的相關(guān)承諾的情況下，該等后續(xù)事項的辦理預(yù)計不存在實質(zhì)性法律障礙?！?/p>

??四、備查文件

??1、相關(guān)資產(chǎn)過戶的證明文件；

??2、《中國銀河證券股份有限公司關(guān)于中成股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》；

??3、《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于中成進(jìn)出口股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之法律意見書》。

??特此公告。

??中成進(jìn)出口股份有限公司董事會

??二〇二一年十二月二十四日

??證券代碼：000151 證券簡稱：中成股份 公告編號：2021-92

??中成進(jìn)出口股份有限公司關(guān)于

??重大資產(chǎn)重組相關(guān)方承諾事項的公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

??中成進(jìn)出口股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“中成股份”）本次重大資產(chǎn)購買（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）方案及有關(guān)事項已經(jīng)中成股份2021年第四次臨時股東大會審議通過。

??中成股份現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組過程中相關(guān)各方所作的重要承諾公告如下：

??一、業(yè)績承諾及補償?shù)陌才?/p>

??本次重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾期為本次股份轉(zhuǎn)讓實施完畢當(dāng)年起的連續(xù)三個會計年度，即2021年、2022年和2023年。如本次股份轉(zhuǎn)讓未能如期在2021年度實施完畢，而在2022年度實施完畢的，則業(yè)績承諾期調(diào)整為2022年度、2023年度、2024年度。本次交易的業(yè)績承諾方中國成套設(shè)備進(jìn)出口集團（香港）有限公司（以下簡稱“中成香港”）承諾，標(biāo)的公司在2021年度、2022年度和2023年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于6,221.30萬元、8,195.94萬元及9,215.34萬元，如本次股份轉(zhuǎn)讓未能如期在2021年度實施完畢，而在2022年度實施完畢的，則業(yè)績承諾期調(diào)整為2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤承諾數(shù)為10,279.18萬元。

??根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，中成股份與中成香港簽訂的業(yè)績補償協(xié)議，上市公司應(yīng)在業(yè)績承諾期內(nèi)的每個年度對應(yīng)的年度報告中單獨披露標(biāo)的公司當(dāng)年度期末扣除非經(jīng)常性損益后實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)及其與當(dāng)年承諾凈利潤數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對該等差異情況進(jìn)行專項審核并出具專項審核意見。以上述專項審核意見中對應(yīng)的實現(xiàn)凈利潤數(shù)作為確定中成香港是否需要承擔(dān)補償義務(wù)的依據(jù)。

??根據(jù)會計師事務(wù)所出具的專項審核意見，在業(yè)績承諾期內(nèi)，若標(biāo)的公司在任一會計年度末的累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達(dá)到累計承諾凈利潤數(shù)，則中成香港將對上市公司或者裕成國際進(jìn)行現(xiàn)金補償，中成香港該年度具體應(yīng)補償?shù)慕痤~依據(jù)下述公式計算并確定：

??業(yè)績承諾當(dāng)期補償金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年累計承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價格－中成香港累積已補償金額。

??如根據(jù)上述公式計算的當(dāng)期應(yīng)補償金額小于或等于0時，則按0取值，即中成香港無需向上市公司及裕成國際補償現(xiàn)金，但中成香港已經(jīng)補償?shù)默F(xiàn)金不沖回。

??上市公司或者裕成國際應(yīng)在專項審核意見披露后的5個工作日內(nèi)以書面形式通知中成香港，中成香港應(yīng)在接到書面通知之日起20個工作日內(nèi)按《業(yè)績補償協(xié)議》第4.1條約定進(jìn)行現(xiàn)金補償。

??二、中成股份作出的承諾

??（一）關(guān)于所提供信息真實、準(zhǔn)確、完整的承諾

??1、上市公司向參與本次重組的各方中介機構(gòu)所提供的資料均為真實、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料及信息，副本資料或者復(fù)印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽字與印章皆為真實的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給本次重組相關(guān)各方、投資者或者本次重組的各方中介機構(gòu)造成損失的，上市公司及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員將依法承擔(dān)法律責(zé)任。

??2、上市公司保證為本次重組所出具的說明及確認(rèn)均為真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)法律責(zé)任。

??（二）關(guān)于***近三年的誠信情況的聲明

??1、上市公司***近三年內(nèi)未受到過行政處罰、刑事處罰，不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）立案調(diào)查的情形，亦不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。

??2、上市公司***近三年內(nèi)不存在未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分或公開譴責(zé)等情況，亦不存在其他重大失信行為。

??（三）關(guān)于不存在內(nèi)幕交易行為的承諾函

??上市公司及其主體控制的機構(gòu)均不存在泄露本次重組內(nèi)幕信息以及利用本次重組內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕交易（包括因內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案偵查、被中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或司法機關(guān)作出相關(guān)裁判并生效，且上述行政處罰決定作出至今或相關(guān)裁判生效至今尚未滿36個月），均不存在《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第13條規(guī)定的不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

??如因上市公司所作上述聲明存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏導(dǎo)致上市公司、本次重組相關(guān)各方、投資者或本次重組相關(guān)中介機構(gòu)遭受損失的，其將依法承擔(dān)法律責(zé)任。

??（四）關(guān)于重大資產(chǎn)重組申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾函

??上市公司保證本次重組相關(guān)的信息披露及申請文件的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任。

??三、中成股份全體董事、監(jiān)事和高級管理人員作出的承諾

??（一）關(guān)于所提供信息真實、準(zhǔn)確、完整的承諾：

??1、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員向參與本次重組的各方中介機構(gòu)所提供的資料均為真實、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料及信息，副本資料或者復(fù)印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽字與印章皆為真實的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給本次重組相關(guān)各方、投資者或者本次重組的各方中介機構(gòu)造成損失的，上市公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員將依法承擔(dān)法律責(zé)任。

??2、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員保證為本次重組所出具的說明及確認(rèn)均為真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)法律責(zé)任。

??3、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員在參與本次重組過程中，及時向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司、本次重組相關(guān)各方、投資者或者本次重組的各方中介機構(gòu)造成損失的，全體董事、監(jiān)事和高級管理人員將依法承擔(dān)法律責(zé)任。

??4、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，全體董事、監(jiān)事和高級管理人員將暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公司直接或間接擁有權(quán)益的股份。

??（二）關(guān)于***近三年的誠信情況的聲明

??1、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員***近三年內(nèi)未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰；不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。

??2、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員***近三年內(nèi)不存在未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分或公開譴責(zé)等情況，亦不存在其他重大失信行為。

??（三）關(guān)于不存在內(nèi)幕交易行為的承諾函

??全體董事、監(jiān)事和高級管理人員均不存在泄露本次重組內(nèi)幕信息以及利用本次重組內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕交易（包括因內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案偵查、被中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或司法機關(guān)作出相關(guān)裁判并生效，且上述行政處罰決定作出至今或相關(guān)裁判生效至今尚未滿36個月），均不存在《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第13條規(guī)定的不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

??如因全體董事、監(jiān)事和高級管理人員所作上述聲明存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏導(dǎo)致上市公司、本次重組相關(guān)各方、投資者或本次重組相關(guān)中介機構(gòu)遭受損失的，其將依法承擔(dān)法律責(zé)任。

??（四）關(guān)于重大資產(chǎn)重組申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾函

??全體董事、監(jiān)事和高級管理人員保證本次重組相關(guān)的信息披露及申請文件的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任。

??四、中國成套設(shè)備進(jìn)出口集團有限公司（以下簡稱“中成集團”）作出的承諾

??（一）關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾函

??1、保證上市公司人員獨立

??承諾與上市公司保持人員獨立，上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不會在本公司下屬全資、控股或其他具有實際控制權(quán)的企業(yè)（以下簡稱“下屬企業(yè)”，上市公司及其下屬企業(yè)除外，下同）擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)，不會在本公司的下屬企業(yè)領(lǐng)薪。上市公司的財務(wù)人員不會在本公司的下屬企業(yè)兼職。

??2、保證上市公司資產(chǎn)獨立完整

??（1）保證上市公司具有獨立完整的資產(chǎn)。

??（2）保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被本公司及本公司下屬企業(yè)占用的情形。

??3、保證上市公司財務(wù)獨立

??（1）保證上市公司建立獨立的財務(wù)部門和財務(wù)核算體系。

??（2）保證上市公司具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度。

??（3）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司下屬企業(yè)共用一個銀行賬戶。

??（4）保證上市公司的財務(wù)人員不在本公司的下屬企業(yè)兼職。

??（5）保證上市公司能夠獨立作出財務(wù)決策，本公司及本公司下屬企業(yè)不干預(yù)上市公司的資金使用。

??4、保證上市公司機構(gòu)獨立

??（1）保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構(gòu)，并能獨立自主地運作。

??（2）保證上市公司辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所與本公司的下屬企業(yè)分開。

??（3）保證上市公司董事會、監(jiān)事會以及各職能部門獨立運作，不存在與本公司的下屬企業(yè)職能部門之間的從屬關(guān)系。

??5、保證上市公司業(yè)務(wù)獨立

??（1）承諾與本次重組完成后的上市公司保持業(yè)務(wù)獨立，不存在且不發(fā)生實質(zhì)性同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

??（2）保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場自主經(jīng)營的能力。

??（二）關(guān)于避免與上市公司同業(yè)競爭的承諾函

??1、本公司充分尊重上市公司的獨立法人地位，不干預(yù)其采購、生產(chǎn)、銷售等具體經(jīng)營活動。

??2、本著保護(hù)上市公司全體股東利益的角度出發(fā)，本公司將公允地對待各被投資企業(yè)，不會利用作為管理地位獲得的信息，作出不利于上市公司而有利于其它企業(yè)的決定或判斷，并通過控制企業(yè)為上市公司的***大利益行使股東權(quán)利。

??3、本次重組完成后，本公司及本公司下屬全資、控股或其他具有實際控制權(quán)的企業(yè)與上市公司主營業(yè)務(wù)之間不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭；如本公司及本公司下屬企業(yè)遇到上市公司及其控制企業(yè)主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)機會，本公司及本公司下屬企業(yè)承諾將該等合作機會讓予上市公司及其控制的企業(yè)，或者采用其他方式消除同業(yè)競爭。

??4、如未來上市公司不再受托管理本公司的下屬相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，而該資產(chǎn)和業(yè)務(wù)與上市公司構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭，本公司將在托管結(jié)束的12個月內(nèi)，通過法律法規(guī)允許的方式解決同業(yè)競爭問題。

??（三）關(guān)于規(guī)范與上市公司關(guān)聯(lián)交易的承諾函

??1、本次重組完成后，在不對上市公司及其全體股東的合法權(quán)益構(gòu)成不利影響的前提下，本公司及本公司下屬全資、控股或其他具有實際控制權(quán)的企業(yè)將盡量避免和減少與上市公司及其下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易。

??2、本次重組完成后，對于上市公司與本公司及本公司下屬企業(yè)之間無法避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司下屬企業(yè)保證該等關(guān)聯(lián)交易均將基于交易公允的原則制定交易條件，經(jīng)必要程序?qū)徍撕髮嵤焕迷摰冉灰讖氖氯魏螕p害上市公司及其其他股東合法權(quán)益的行為。

??3、如違反上述承諾，本公司將對前述行為給上市公司造成的損失向其進(jìn)行賠償。

??4、上述承諾在本公司及本公司下屬企業(yè)構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)方的期間持續(xù)有效。

??（四）關(guān)于提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整的承諾函

??1、本公司向參與本次重組的各方中介機構(gòu)所提供的資料均為真實、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料及信息，副本資料或者復(fù)印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽字與印章皆為真實的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司、本次重組相關(guān)各方、投資者或者本次重組的各方中介機構(gòu)造成損失的，本公司將依法承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任。

??2、本公司保證為本次重組所出具的說明及確認(rèn)均為真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任。

??3、本公司在參與本次重組過程中，將及時向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司、本次重組相關(guān)各方、投資者或者本次重組的各方中介機構(gòu)造成損失的，本公司將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

??4、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本公司將暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公司直接或間接擁有權(quán)益的股份。

??（五）關(guān)于***近三年的誠信情況的聲明

??1、關(guān)于***近三年的訴訟、仲裁及行政處罰事項

??本公司***近三年內(nèi)未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件；不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。

??2、關(guān)于***近三年的誠信情況

??本公司***近三年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分或公開譴責(zé)等情況，亦不存在其他重大失信行為。如因上述聲明存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏導(dǎo)致上市公司、本次重組相關(guān)各方、投資者或本次重組相關(guān)中介機構(gòu)遭受損失的，本公司將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

??（六）關(guān)于本次重組的原則性意見

??本次重組有利于增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、提升上市公司盈利能力，有利于保護(hù)上市公司股東尤其中小股東的權(quán)益，本公司認(rèn)可上市公司實施本次重大資產(chǎn)重組，對本次重組無異議。

??（七）關(guān)于重大資產(chǎn)重組申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾函

??保證上市公司本次重組相關(guān)的信息披露及申請文件的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任。

??（八）關(guān)于不存在內(nèi)幕交易行為的承諾函

??本公司以及本公司控制的機構(gòu)均不存在泄露本次重組內(nèi)幕信息以及利用本次重組內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕交易（包括因內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案偵查、被中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或司法機關(guān)作出相關(guān)裁判并生效，且上述行政處罰決定作出至今或相關(guān)裁判生效至今尚未滿36個月），均不存在《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第13條規(guī)定的不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

??如因本公司以及本公司控制的機構(gòu)所作上述聲明存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏導(dǎo)致上市公司、本次重組相關(guān)各方、投資者或本次重組相關(guān)中介機構(gòu)遭受損失的，本公司將依法承擔(dān)法律責(zé)任。

??五、中成集團及上市公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員作出的關(guān)于攤薄即期回報填補措施切實履行的承諾

??（一）中成集團的承諾

??本公司將不會越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營管理活動，不會侵占上市公司利益。

??（二）上市公司全體董事及高級管理人員的承諾

??上市公司全體董事及高級管理人員作出如下承諾：

??1、承諾將忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)上市公司及其全體股東的合法權(quán)益；

??2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害上市公司利益；

??3、承諾對董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；

??4、承諾不動用上市公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

??5、承諾由上市公司董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

??6、承諾擬公布的上市公司股權(quán)激勵（如有）的行權(quán)條件與上市公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

??7、本承諾函出具后，如證券監(jiān)管部門就填補回報措施及其承諾的相關(guān)規(guī)定作出其他要求，且上述承諾不能滿足證券監(jiān)管部門的相關(guān)要求時，承諾屆時將按照相關(guān)規(guī)定出具補充承諾；

??8、作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，如違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管部門制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。

??六、中成集團及上市公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)于自本次重組事項***公告之日起至實施完畢期間的股份減持計劃的承諾

??截至本承諾函出具之日，中成集團及上市公司的全體董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在以任何方式減持上市公司股份的計劃。

??自本次重組事項***公告之日起至其實施完畢之日止，如上述主體擬減持上市公司股份，則將嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所屆時有效的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

??七、中成香港及其主要管理人員作出的承諾

??（一）關(guān)于***近五年的誠信情況的聲明

??1、關(guān)于***近五年的訴訟、仲裁及行政處罰事項

??本公司及現(xiàn)任主要管理人員***近五年內(nèi)未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件；不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。

??2、關(guān)于***近五年的誠信情況

??本公司及現(xiàn)任主要管理人員***近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分或公開譴責(zé)等情況，亦不存在其他重大失信行為。

??（二）關(guān)于不存在內(nèi)幕交易的承諾

??本公司及現(xiàn)任主要管理人員以及本公司主體控制的機構(gòu)均不存在泄露本次重組內(nèi)幕信息以及利用本次重組內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕交易（包括因內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案偵查、被中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或司法機關(guān)作出相關(guān)裁判并生效，且上述行政處罰決定作出至今或相關(guān)裁判生效至今尚未滿36個月），均不存在《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第13條規(guī)定的不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

??（三）關(guān)于提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整的承諾

??1、本公司向參與本次重組的各方中介機構(gòu)所提供的資料均為真實、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料及信息，副本資料或者復(fù)印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽字與印章皆為真實的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司、本次重組相關(guān)各方、投資者或者本次重組的各方中介機構(gòu)造成損失的，本公司將依法承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任。

??2、本公司保證為本次重組所出具的說明及確認(rèn)均為真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任。

??3、本公司在參與本次重組過程中，將及時向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司、本次重組相關(guān)各方、投資者或者本次重組的各方中介機構(gòu)造成損失的，本公司將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

??（四）關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬情況的說明與承諾

??1、本公司擬注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)為：本公司所持標(biāo)的公司30%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的出資額已全額繳足，不存在出資不實、抽逃出資或者影響其合法存續(xù)的情況。

??2、自本公司所持標(biāo)的資產(chǎn)完成商事登記之日起至標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司之日止，本公司合法擁有上述標(biāo)的資產(chǎn)完整的所有權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)不存在權(quán)屬糾紛，不存在通過信托或委托持股等方式代持的情形，未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)保權(quán)和其他第三方權(quán)利或其他限制標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的合同或約定，亦不存在被查封、凍結(jié)、托管等限制其轉(zhuǎn)讓的情形。

??3、本公司承諾將在本次重組獲得有權(quán)部門或機構(gòu)授權(quán)、批準(zhǔn)和/或備案以及相關(guān)證券監(jiān)管部門或機構(gòu)（含證券交易所）無異議后，及時辦理標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬變更至上市公司的相關(guān)手續(xù)，因在上述權(quán)屬變更過程中出現(xiàn)的糾紛而形成的全部責(zé)任均由本公司承擔(dān)。

??4、上述標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的訴訟、仲裁等糾紛，如因發(fā)生訴訟、仲裁等糾紛而產(chǎn)生的責(zé)任由本公司承擔(dān)。

??截止本公告日，上述承諾已切實履行或正在履行過程中，承諾人無違反承諾的情形。

??特此公告。

??中成進(jìn)出口股份有限公司董事會

??二〇二一年十二月二十四日

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