原標題：華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司第九屆董事會第七次會議決議公告

??證券代碼：600062 證券簡稱：華潤雙鶴 公告編號：臨2021－066

??華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司

??第九屆董事會第七次會議決議公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??一、董事會會議召開情況

??公司第九屆董事會第七次會議的召開符合《公司法》和公司《章程》的有關規(guī)定。本次會議通知于2021年12月25日以郵件方式向全體董事發(fā)出，會議于2021年12月27日以現(xiàn)場方式召開。出席會議的董事應到11名，親自出席會議的董事11名。

??1、關于公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案

??《華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)摘要》詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。

??《華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

??本議案需提交股東大會審議批準。

??11票同意，0票反對，0票棄權。

??獨立董事意見：同意。

??2、關于公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案

??《華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

??本議案需提交股東大會審議批準。

??11票同意，0票反對，0票棄權。

??獨立董事意見：同意。

??3、關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案

??(1) 提請公司股東大會授權董事會負責具體實施本次激勵計劃的以下事項：

??1) 授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

??2) 授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票的數(shù)量進行相應的調(diào)整；

??3) 授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價格/回購價格進行相應的調(diào)整；

??4) 授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；

??5) 授權董事會對激勵對象的解除限售資格和解除限售條件進行審查確認，為符合條件的激勵對象辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜；

??6) 授權董事會在出現(xiàn)限制性股票激勵計劃所列明的需要回購激勵對象尚未解除限售的限制性股票時，辦理該部分限制性股票回購、注銷所必需的全部事宜；

??7) 授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調(diào)整；

??8) 授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關法律文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外。

??(2) 授權董事會就本次限制性股票激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改公司《章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為，但有關文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外。

??(3) 授權董事會聘請收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。

??(4) 向董事會授權的期限與本次限制性激勵計劃有效期一致。

??上述授權事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次限制性股票激勵計劃或公司《章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

??本議案需提交股東大會審議批準。

??11票同意，0票反對，0票棄權。

??獨立董事意見：同意。

??4、關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案

??《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。

??11票同意，0票反對，0票棄權。

??獨立董事意見：同意。

??5、關于召開2022年***次臨時股東大會會議的議案

??同意召開公司2022年***次臨時股東大會會議，授權公司董事長根據(jù)公司2021年限制性股票激勵計劃相關準備工作的實際情況決定公司召開股東大會會議的具體時間、地點，并在董事長作出前述決定后及時發(fā)布召開臨時股東大會會議通知，審議本次2021年限制性股票激勵計劃相關事項。

??11票同意，0票反對，0票棄權。

??三、上網(wǎng)公告附件

??獨立董事關于第九屆董事會第七次會議審議有關事項的獨立意見。

??特此公告。

??華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司

??董事會

??2021年12月28日

??報備文件：第九屆董事會第七次會議決議

??證券代碼：600062 證券簡稱：華潤雙鶴 公告編號：臨2021－067

??華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司

??2021年限制性股票激勵計劃(草案)

??摘要

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內(nèi)容提示：

??股權激勵方式：限制性股票

??股份來源：公司從二級市場回購本公司A股普通股

??股權激勵的權益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：本激勵計劃擬向激勵對象授予2,217.64萬股限制性股票，約占本激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額104,323.771萬股的2.13%。其中，***授予1,880.22萬股，約占本次授予總量的84.78%，約占公司股本總額的1.80%；預留授予337.42萬股，約占本次授予總量的15.22%，約占公司股本總額的0.33%。

??一、公司基本情況

??(一)公司簡介

??華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“華潤雙鶴”或“公司”)始創(chuàng)于1939年，于1997年在上海證券交易所上市，2012年更名為華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司，現(xiàn)為華潤(集團)有限公司(以下簡稱“華潤集團”)一級利潤中心、華潤醫(yī)藥集團有限公司化藥業(yè)務平臺。華潤雙鶴主營業(yè)務涵蓋新藥研發(fā)、制劑生產(chǎn)、藥品銷售、制藥裝備及原料藥生產(chǎn)等方面，具有豐富的產(chǎn)品線、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品質(zhì)量、較強的渠道和終端覆蓋與管理能力、良好的品牌優(yōu)勢及國際化優(yōu)勢、深厚的企業(yè)文化底蘊和富有活力的人才隊伍，經(jīng)濟實力、競爭活力和可持續(xù)發(fā)展能力，位居國內(nèi)制藥公司前列。

??(二)公司***近三年業(yè)績情況

??單位：元 幣種：人民幣

??■

??(三)董事會、監(jiān)事會、高級管理人員構成情況

??■

??二、股權激勵計劃目的

??為進一步完善公司的法人治理結構，促進公司建立健全激勵與約束相結合的分配機制，充分調(diào)動公司高級管理人員以及對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的中高層管理人員及核心業(yè)務骨干的工作積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結合在一起，提高公司的經(jīng)營管理水平，培養(yǎng)、建設一支具有較強自主創(chuàng)新能力的高水平人才隊伍，促進公司經(jīng)營業(yè)績平穩(wěn)快速提升，確保公司長期發(fā)展目標順利實現(xiàn)，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權激勵工作指引》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。

??本激勵計劃的原則：

??1.堅持股東利益、公司利益和員工利益相一致，有利于維護股東利益，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展；

??2.堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱；

??3.堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定；

??4.堅持從實際出發(fā)，審慎起步，循序漸進，不斷完善。

??三、股權激勵方式及標的股票來源

??本計劃采用限制性股票作為激勵工具，標的股票來源為公司從二級市場回購A股普通股。截至2021年9月30日，公司總資產(chǎn)1,338,290.96萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)986,570.67萬元，流動資產(chǎn)735,623.98萬元。若本次回購資金上限人民幣45,169.50萬元全部使用完畢，按2021年9月30日財務數(shù)據(jù)測算，回購金額占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、流動資產(chǎn)的比例分別為3.23%、4.38%、5.87%，占比均較小。根據(jù)上述測算結果，并結合公司穩(wěn)健經(jīng)營、風險管控等因素，公司認為本次股份回購不會對公司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。本次回購的具體實施程序詳見與本公告同時在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》。

??四、擬授出的限制性股票數(shù)量

??本激勵計劃擬向激勵對象授予2,217.64萬股限制性股票，約占本激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額104,323.771萬股的2.13%。其中，***授予1,880.22萬股，約占本次授予總量的84.78%，約占公司股本總額的1.80%；預留授予337.42萬股，約占本次授予總量的15.22%，約占公司股本總額的0.33%。

??公司全部有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的10.00%。

??預留限制性股票將在股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)授出。

??五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數(shù)量

??(一)激勵對象的確定依據(jù)

??1.激勵對象確定的法律依據(jù)

??本激勵計劃激勵對象根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權激勵工作指引》等有關法律及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。

??2.激勵對象確定的基本原則

??(1)激勵對象原則上限于在職的公司(含控股子公司，下同)高級管理人員以及對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的中高層管理人員及核心業(yè)務骨干；

??(2)激勵對象必須與公司或公司的控股子公司具有雇傭關系或者在公司或公司的控股子公司擔任職務；

??(3)具有以下情形的，不得納入到激勵對象范圍：

??①公司監(jiān)事、獨立董事；

??②單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女；

??③中央和國務院國資委黨委管理的中央企業(yè)負責人。

??④其他國務院國資委及證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的不得成為激勵對象的人員。

??若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，由公司按授予價格和回購時股票市場價格(公司董事會審議回購激勵對象限制性股票前1交易日公司標的股票交易均價，下同)的孰低值予以回購注銷其所獲授但尚未解除限售的限制性股票。

??(二)激勵對象的范圍

??根據(jù)公司高質(zhì)量發(fā)展需要，結合行業(yè)競爭特點和公司內(nèi)部關鍵崗位職責等因素，確定本激勵計劃***授予的激勵對象不超過275人，約占當前公司員工總數(shù)11351人的2.42%。具體包括：

??1.公司高級管理人員5人；

??2.中高層管理人員71人；

??3.核心業(yè)務骨干199人；

??上述激勵對象不包括獨立董事、由公司控股公司以外的人員擔任的外部董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股權的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

??以上激勵對象中，高級管理人員必須由公司董事會聘任；所有激勵對象必須與公司或公司控股子公司具有雇傭關系或者在公司或公司控股子公司擔任職務。

??所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。

??預留授予的激勵對象自本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)參照***授予的激勵對象標準確定。經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

??(三)激勵對象的核實

??1.本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后、召開股東大會前，公司應在內(nèi)部公示激勵對象名單，且公示期不少于10天。

??2.由公司對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。

??3.監(jiān)事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

??(四)激勵對象獲授的限制性股票分配情況

??授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

??■

??（以上百分比計算結果四舍五入，保留兩位小數(shù)，部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成）

??注：1）本激勵計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

??2）所有參與本激勵計劃的激勵對象獲授的個人限制性股票總額未超過目前公司總股本的1%。

??六、限制性股票授予價格及其確定方法

??(一)***授予部分限制性股票的授予價格

??本激勵計劃***授予的限制性股票的授予價格為每股7.54元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股7.54元的價格購買公司股票。

??(二)***授予部分限制性股票授予價格的確定方法

??***授予部分限制性股票的授予價格根據(jù)公平市場價原則確定，該價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

??(一)本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價的60%；

??(二)本激勵計劃草案公告前20個交易日、 60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的60%。

??(三)預留限制性股票授予價格的確定方法

??預留授予部分在授予前，公司須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況的摘要。預留限制性股票的授予價格應當根據(jù)公平市場價原則確定，該價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

??(一)預留授予公告前1個交易日公司股票交易均價的60%；

??(二)預留授予公告前20個交易日、 60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的60%。

??七、本激勵計劃的時間安排

??(一)有效期

??本激勵計劃有效期自限制性股票***授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過72個月。

??(二)授予日

??授予日在本激勵計劃報華潤集團審核、國務院國資委批準、公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過本激勵計劃后60日內(nèi)，按相關規(guī)定召開董事會對本次授予的激勵對象進行***授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

??預留限制性股票授予日將在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)由公司董事會另行確定，并完成授予公告、登記。

??授予日不為下列期間：

??1.公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

??2.公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

??3.自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

??4.中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其它期間。

??上述不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內(nèi)。

??上述“重大事件”指按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定公司應當披露的交易或其他重大事項。相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對上市公司高級管理人員買賣公司股票的期間有限制的，公司不得在相關限制期間內(nèi)向高級管理人員授出限制性股票，高級管理人員也不得行使權益。

??(三)限售期

??本激勵計劃授予的限制性股票限售期分別為自授予登記完成之日起24個月、36個月、48個月。限售期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細等股份同時按本激勵計劃進行鎖定。

??限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷，不得遞延至下期解除限售。

??(四)解除限售期

??本激勵計劃授予的限制性股票解除限售安排如下表所示(含預留)：

??■

??(五)禁售規(guī)定

??本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

??1.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

??2.在本激勵計劃***后一批限制性股票解除限售時，擔任公司董事和高級管理人員職務的激勵對象獲授限制性股票總量的20%(及就該等股票分配的股票股利)限售至任職(或任期)期滿后，根據(jù)其任期考核或經(jīng)濟責任審計結果確定是否解除限售。(此處“任期”是指***后一個解除限售日所任職務的任期)。若本激勵計劃有效期結束時，作為激勵對象的董事、高級管理人員任期未滿，則參照有效期結束年度對應的考核結果作為其解除限售條件，在有效期內(nèi)解除限售完畢。如果任期考核不合格或者經(jīng)濟責任審計中發(fā)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績不實、國有資產(chǎn)流失、經(jīng)營管理失職以及存在重大違法違紀的行為，公司有權對相關責任人任期內(nèi)已經(jīng)行使的權益(或由此獲得的股權激勵收益)予以追回。

??3.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

??4.在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等的規(guī)定。

??八、限制性股票的授予和解除限售條件

??(一)限制性股票的授予條件

??同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

??1.公司未發(fā)生以下任一情形：

??(1)***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??(2)***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??(3)上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??(4)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

??(5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??2.激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

??(1)***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

??(2)***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

??(3)***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??(4)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

??(6)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??3.公司層面授予業(yè)績考核

??《中央企業(yè)控股上市公司實施股權激勵工作指引》規(guī)定，“股權激勵計劃無分期實施安排的，可以不設置權益授予環(huán)節(jié)的業(yè)績考核條件?！惫颈敬渭钣媱潫o分期實施安排的，不設置權益授予環(huán)節(jié)的業(yè)績考核條件。

??若公司未達到授予條件，則公司本次不得依據(jù)本激勵計劃授予任何限制性股票。

??預留限制性股票的授予條件同***授予條件。

??(二)限制性股票的解除限售條件

??同時滿足如下條件時，激勵對象方可依據(jù)本激勵計劃對授予的限制性股票解除限售：

??1.公司未發(fā)生以下任一情形：

??(1)***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??(2)***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??(3)上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??(4)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

??(5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??2.激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

??(1)***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

??(2)***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

??(3)***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??(4)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

??(6)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??公司未滿足上述第1條規(guī)定的，本激勵計劃即告終止，所有激勵對象獲授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回購注銷；某一激勵對象未滿足上述第2條規(guī)定的，該激勵對象考核當年可解除限售的限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司回購注銷。

??未滿足上述第1、2條時，限制性股票回購價格按授予價格和回購時股票市場價格(公司董事會審議回購激勵對象限制性股票前1交易日公司標的股票交易均價，下同)的孰低原則確定。

??3.公司層面業(yè)績考核

??(1)本次激勵計劃的解除限售考核年度為2022-2024年三個會計年度，每年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。***授予部分各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

??■

??注：①上述財務指標均以公司當年度經(jīng)審計并公告的合并口徑財務報告為準。

??②上述解除限售業(yè)績考核指標中“凈資產(chǎn)收益率”為扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率。

??③ΔEVA=當期EVA-上期EVA。

??若當期公司業(yè)績考核達標，則激勵對象獲授的限制性股票按照本激勵計劃規(guī)定解除限售。

??若當期公司業(yè)績考核未達標，則所有激勵對象當期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激勵計劃規(guī)定以授予價格和市場價格孰低值回購注銷。

??預留授予部分解除限售業(yè)績考核同***。

??(2)對標企業(yè)選取

??華潤雙鶴屬于A股證監(jiān)會行業(yè)中“制造業(yè)-醫(yī)藥制造業(yè)”類企業(yè)，因醫(yī)藥制造業(yè)行業(yè)波動性較大，為增強可比性，將剔除行業(yè)中“ST/*ST、B股、數(shù)據(jù)異常值及極端值、科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板”企業(yè)后的130家企業(yè)作為同行業(yè)公司。

??從同行業(yè)上市公司中篩選出與公司主營業(yè)務相關且具有一定可比性的18家A股上市公司作為對標企業(yè)，具體名單如下：

??■

??對標企業(yè)在權益授予后的考核期內(nèi)原則上不調(diào)整，在本激勵計劃有效期內(nèi)，若上述對標企業(yè)發(fā)生企業(yè)退市、主營業(yè)務發(fā)生重大變化、發(fā)生重大資產(chǎn)重組等特殊原因?qū)е陆?jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變化，導致不再具備可比性，則由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。

??4.激勵對象個人層面考核

??激勵對象沿用公司現(xiàn)有績效考核制度分年進行考核，所有激勵對象根據(jù)其年度績效得分確定可解除限售比例。具體如下：

??■

??個人當年實際解除限售額度＝解除限售比例×個人當年計劃解除限售額度。

??若激勵對象上一年度績效得分低于70分，則該激勵對象當期限制性股票不可解除限售，由公司以授予價格和市場價格孰低值回購注銷。

??5.對考核指標科學性和合理性的說明

??本激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業(yè)績考核、個人層面績效考核。

??公司選取凈資產(chǎn)收益率、利潤總額復合增長率、經(jīng)濟增加值改善值(ΔEVA)作為公司層面的業(yè)績考核指標。上述指標是公司比較核心的財務指標，分別反映了股東回報和公司價值創(chuàng)造、企業(yè)持續(xù)成長能力及企業(yè)運營質(zhì)量。公司希望通過上述考核目標對公司在提高經(jīng)濟效益和長遠發(fā)展?jié)摿Ψ矫嫠龅呐ψ龀鲈u價。具體考核目標的設置充分考慮了行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭狀況、公司發(fā)展規(guī)劃以及公司歷史業(yè)績，具有合理性和前瞻性。

??除公司層面的業(yè)績考核目標外，公司還對激勵對象個人設置了嚴密的考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準確、***的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考核結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售條件及對應的解除限售比例。

??綜上，公司本激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

??九、本激勵計劃的調(diào)整方法和程序

??(一)限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

??若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

??1.資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

??Q＝Q0×(1＋n)

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量)；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??2.配股

??Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例)；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??3.縮股

??Q＝Q0×n

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例(即1股公司股票縮為n股股票)；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??4.派息、增發(fā)

??公司在發(fā)生派息或增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

??(二)限制性股票授予價格的調(diào)整方法

??若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

??1.資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

??P＝P0÷(1＋n)

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

??2.配股

??P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例)；P為調(diào)整后的授予價格。

??3.縮股

??P＝P0÷n

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

??4.派息

??P＝P0－V

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

??5.增發(fā)

??公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不作調(diào)整。

??(三)本激勵計劃調(diào)整的程序

??公司股東大會授權公司董事會在本章所列明原因的范圍內(nèi)調(diào)整限制性股票的授予數(shù)量、授予價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整限制性股票數(shù)量或授予價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司應當聘請律師就上述調(diào)整是否符合相關法律法規(guī)、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。

??因其他原因需要調(diào)整限制性股票授予數(shù)量、授予價格或本激勵計劃其他條款的，應經(jīng)董事會審議后，重新報股東大會審議批準。

??十、本激勵計劃的實施程序

??(一)生效程序

??1.公司董事會下設薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃，并提交董事會審議。

??2.公司董事會應當依法對本激勵計劃進行審議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。

??3.獨立董事及監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。

??4.本激勵計劃在通過董事會審議并履行公告程序后，將由華潤集團上報國務院國資委審核批準，獲得批復后提交公司股東大會審議。同時董事會將提請股東大會授權由董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

??公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權，并且公司同時提供現(xiàn)場投票方式和網(wǎng)絡投票方式。股東大會應當對《上市公司股權激勵管理辦法》第九條規(guī)定的股權激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

??公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。

??5.本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

??(二)授予程序

??1.公司董事會下設薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃授予方案；

??2.公司董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的本激勵計劃授予方案；

??3.股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權利義務關系。

??4.公司在向激勵對象授予權益前，董事會就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見；律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

??5.公司監(jiān)事會核查限制性股票授予日激勵對象的名單是否與股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規(guī)定的對象相符并發(fā)表意見。

??6.當激勵對象發(fā)生變化時，獨立董事、監(jiān)事會、律師事務所應當同時發(fā)表明確意見。

??7.本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司在60日內(nèi)***授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會在授予的限制性股票登記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權激勵計劃(根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》規(guī)定上市公司不得授予限制性股票的期間不計算在60日內(nèi))。

??8.如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內(nèi)發(fā)生過減持公司股票的行為且經(jīng)核查后不存在利用內(nèi)幕信息進行交易的情形，公司可參照《中華人民共和國證券法》中短線交易的規(guī)定推遲至***后一筆減持交易之日起6個月后授予其限制性股票。

??9.公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

??10.限制性股票授予登記工作完成后，涉及注冊資本變更的，公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續(xù)。

??11.預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確。

??(三)解除限售程序

??1.在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

??2.激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

??3.公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

??(四)變更程序

??1.公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

??2.公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

??(1)導致提前解除限售的情形；

??(2)降低授予價格的情形。

??3.獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

??4.律師事務所應當就變更后的方案是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

??(五)終止程序

??1.公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

??2.公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

??3.律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

??4.本激勵計劃終止時，公司應當回購并注銷尚未解除限售的限制性股票，并按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定進行處理。

??5.公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

??十一、公司與激勵對象各自的權利與義務

??(一)公司的權利與義務

??1.公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，向激勵對象回購其相應尚未解除限售的限制性股票。

??2.若激勵對象違反《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等所規(guī)定的忠實義務，或因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可向激勵對象回購并注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。情節(jié)嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規(guī)定進行追償。

??3.公司不得為激勵對象獲取限制性股票或解除限售提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

??4.公司應當根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結算公司等的有關規(guī)定，辦理限制性股票授予、解除限售、回購等有關事宜。但若因證監(jiān)會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能辦理并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

??5.公司應及時按照有關規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

??6.公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

??7.公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司或控股子公司服務的權利，不構成公司或控股子公司對員工聘用期限的承諾，公司或控股子公司對員工的聘用關系仍按公司或控股子公司與激勵對象簽訂的聘用合同或勞動合同執(zhí)行。

??8.法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。

??(二)激勵對象的權利與義務

??1.激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。

??2.激勵對象應當按照本激勵計劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不享有進行轉(zhuǎn)讓或用于擔?；騼斶€債務等處置權。

??3.激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

??4.激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權等。但限售期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股份、配股股份中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

??5.激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。激勵對象同意由公司代扣代繳前述個人所得稅。

??6.激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

??7.公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應會計處理。

??8.本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

??9.法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。

??十二、公司和激勵對象發(fā)生異動的處理

??(一)公司發(fā)生異動的處理

??1.公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票授予價格與回購時公司股票市場價格的孰低值回購注銷：

??(1)未按照規(guī)定程序和要求聘請會計師事務所開展審計；

??(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構、監(jiān)事會或者審計部門對公司業(yè)績或者年度財務報告提出重大異議；

??(3)發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)督管理機構及其他有關部門處罰；

??(4)***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??(5)***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??(6)上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??(7)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；

??(8)中國證監(jiān)會認定的其他需要終止限制性股票激勵計劃的情形。

??2.公司出現(xiàn)下列情形之一時，本激勵計劃不做變更，按本激勵計劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：

??(1)公司控制權發(fā)生變更；

??(2)公司出現(xiàn)合并、分立等情形。

??3.公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授出條件或解除限售安排的，激勵對象獲授的限制性股票按以下規(guī)定處理：

??(1)未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一按授予價格與回購時公司股票市場價格的孰低值回購注銷；

??(2)已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。

??對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

??董事會應當按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

??(二)激勵對象發(fā)生異動的處理

??1.激勵對象發(fā)生正常職務變更，但仍在公司及公司下屬子公司工作或由公司派出任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規(guī)定的程序進行。若激勵對象成為獨立董事或監(jiān)事等不能持有公司限制性股票的人員時，激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格回購注銷。

??2.激勵對象因組織調(diào)動、免職、退休、喪失民事行為能力、死亡等客觀原因與公司解除或終止勞動關系的，其獲授的限制性股票當年已達到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的，可解除限售部分可在其離職之日起的半年內(nèi)解除限售，半年后權益失效。其中，激勵對象死亡的由法定繼承人按規(guī)定解除限售，喪失民事行為能力的由其法定監(jiān)護人代為按規(guī)定解除限售。尚未達到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的不再解除限售，由公司按照授予價格加中國人民銀行公布的同期銀行存款利息回購注銷，已解除限售的限制性股票不作變更。

??激勵對象退休時，對所持有限制性股票的安排，如果法律法規(guī)發(fā)生變化的，將由董事會按照新的相關規(guī)定執(zhí)行。若退休后公司繼續(xù)返聘且返聘崗位仍屬激勵范圍內(nèi)的，可按照返聘崗位解除限售相應數(shù)量的限制性股票。

??3.激勵對象因辭職、因個人原因被解除勞動關系的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格與市場價格孰低值回購注銷。

??4.激勵對象出現(xiàn)以下情形的，公司有權要求激勵對象返還其因股權激勵帶來的收益，并依據(jù)法律及有關規(guī)定追究其相應責任。其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格按照授予價格與市場價格孰低確定：

??(1)經(jīng)濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的。

??(2)違反國家有關法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的。

??(3)任職期間有受賄索賄、貪污盜竊、泄露公司商業(yè)和技術秘密、實施關聯(lián)交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，并受到處分的。

??(4)未履行或者未正確履行職責，給公司造成較大資產(chǎn)損失以及其他嚴重不良后果的。

??5.其他未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

??(三)公司與激勵對象之間爭議的解決

??公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

??十三、限制性股票的會計處理

??(一)限制性股票會計處理方法

??按照《企業(yè)會計準則第11號一股份支付》規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)***新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

??公司將按照下列會計處理方法對本激勵計劃成本進行計量和核算：

??1.授予日的會計處理：根據(jù)公司向激勵對象授予股份的情況確認“銀行存款”、“庫存股”和“資本公積-股本溢價”；同時，就回購義務確認負債。

??2.限售期內(nèi)的會計處理：根據(jù)會計準則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。

??3.解除限售日的會計處理：如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回購，按照會計準則及相關規(guī)定處理。

??(二)限制性股票公允價值的確定方法

??根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》及《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司董事會于草案公告日對***授予的限制性股票的公允價值進行了預測算(授予時進行正式測算)。在授予日，限制性股票的公允價值=授予日股票收盤價-授予價格。

??(三)股份支付費用對公司業(yè)績的影響

??假設2022年2月初授予，公司***授予1880.22萬股限制性股票應確認的總費用為9532.72萬元，該費用由公司在相應年度內(nèi)按解除限售比例分期確認。詳見下表(單位：萬元)：

??■

??注：1.以上系根據(jù)公司目前信息為假設條件的初步測算結果，具體金額將以實際授予日計算的限制性股票公允價值予以測算，***終以會計師事務所審計結果為準。

??2.上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未來未解除限售的情況。上述結果并不代表***終的會計成本，實際會計成本與實際授予日、授予價格、授予數(shù)量、實際生效和失效的數(shù)量有關。公司將在年度報告中公告經(jīng)審計的限制性股票激勵成本和各年度確認的成本費用金額。

??由本次股權激勵產(chǎn)生的總費用將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低委托代理成本，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

??預留部分的限制性股票在正式授予之前無需進行會計處理，待正式授予之后，參照***授予進行會計處理。

??華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司

??董事會

??2021年12月28日

??證券代碼：600062 證券簡稱：華潤雙鶴 公告編號：臨2021－068

??華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司

??關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要事項提示：

??● 1、擬回購股份的用途：用于華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”“華潤雙鶴”)實施股權激勵計劃

??● 2、回購數(shù)量：擬回購股份數(shù)量下限為2,217.64萬股(含)，上限為2,350.00萬股(含)

??● 3、回購價格：回購價格為不超過人民幣18.37元/股(含18.37元/股)

??● 4、回購期限：自董事會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月

??● 5、回購資金來源：公司自有資金

??● 6、相關股東是否存在減持計劃：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及控股股東、實際控制人在未來3個月、未來6個月、回購實施期間均不存在減持計劃

??● 7、相關風險提示：

??(一)公司股票價格持續(xù)超出回購方案確定的價格區(qū)間，導致回購方案無法實施的風險；

??(二)公司在實施回購股份期間，受外部環(huán)境變化、臨時經(jīng)營需要等因素影響，致使回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險；

??(三)因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風險；

??(四)本次回購股份將用于股權激勵計劃，股權激勵計劃經(jīng)第九屆董事會第七次會議審議通過，尚需履行股東大會決策程序及監(jiān)管審批或備案程序。若公司未能順利實施上述用途，則存在已回購股份無法全部授出的風險。如出現(xiàn)上述無法授出的情形，存在已回購未授出股份被注銷的風險。

??(五)如遇監(jiān)管部門頒布回購實施細則等規(guī)范性文件，導致本次回購實施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應條款的風險。

??公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務。如出現(xiàn)相關風險導致公司本次回購方案無法按計劃實施，本公司將依照法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行相應的審議和信息披露程序，擇機修訂或適時終止回購方案。敬請廣大投資者注意投資風險。

??一、回購方案的審議及實施程序

??2021年12月27日，公司召開第九屆董事會第七次會議審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，獨立董事就回購事宜發(fā)表了獨立意見。

??根據(jù)公司《章程》第二十六條規(guī)定，公司本次回購方案經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議后即可實施，無須提交股東大會審議。

??二、回購方案的主要內(nèi)容

??(一)本次回購股份的目的

??本次回購股份擬作為公司限制性股票股權激勵計劃的股票來源。

??(二)擬回購股份的種類

??公司發(fā)行的人民幣普通股A股

??(三)擬回購股份的方式

??本次回購擬通過上海證券交易所以集中競價交易方式進行

??(四)回購股份的期限

??1、本次回購的實施期限為公司董事會審議通過本方案之日起不超過12個月。

??2、若觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

??(1)如在回購期限內(nèi)，回購股份數(shù)量或回購資金使用金額達到***高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

??(2)如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

??3、公司不得在下列期間內(nèi)回購公司股份：

??(1)公司定期報告、業(yè)績預告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

??(2)自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

??(3)中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

??4、回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

??(五)擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

??■

??本次擬回購股份數(shù)量下限為2,217.64萬股，即不低于公司當前總股本的2.13%；上限為2,350萬股，即不超過公司當前總股本的2.25%，且上限未超出下限的1倍。按照本次回購價格上限18.37元/股，回購股份數(shù)量上限2,350萬股進行測算，擬回購資金總額不超過人民幣43,169.50萬元。本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。

??若在回購期限內(nèi)公司實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關規(guī)定，對回購股份的數(shù)量進行相應調(diào)整。

??(六)本次回購的價格

??本次回購股份的價格不超過人民幣18.37元/股(含)，不高于董事會通過本次回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由公司董事會在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經(jīng)營狀況確定。

??如公司在回購股份期限內(nèi)實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細或縮股等事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關規(guī)定，對回購價格進行相應調(diào)整。

??(七)擬用于回購的資金總額和來源

??按照本次回購價格上限18.37元/股，回購股份數(shù)量上限2,350萬股進行測算，擬回購資金總額不超過人民幣43,169.50萬元。資金來源為公司自有資金。

??(八)預計回購后公司股權結構的變動情況

??若本次實際回購股份數(shù)量達到本方案項下的***高限額且全部用于實施股權激勵計劃，則公司股權結構變動情況如下：

??■

??上述測算數(shù)據(jù)僅供參考，具體回購股份數(shù)量及公司股本結構實際變動情況以后續(xù)實施為準。

??(九)本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務、研發(fā)、盈利能力、債務履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

??截至2021年9月30日，公司總資產(chǎn)1,338,290.96萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)986,570.67萬元，流動資產(chǎn)735,623.98萬元。若本次回購資金上限人民幣45,169.50萬元全部使用完畢，按2021年9月30日財務數(shù)據(jù)測算，回購金額占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、流動資產(chǎn)的比例分別為3.23%、4.38%、5.87%，占比均較小。

??根據(jù)上述測算結果，并結合公司穩(wěn)健經(jīng)營、風險管控等因素，公司認為本次股份回購不會對公司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。

??公司本次回購股份用于實施股權激勵計劃，有利于建立健全持續(xù)、穩(wěn)定的長效激勵約束機制，進一步完善公司治理結構，充分調(diào)動核心員工的積極性，吸引、保留和激勵***管理者及核心技術員工，使其利益與公司長遠發(fā)展更緊密地結合，促進國有資本保值增值，實現(xiàn)上市公司可持續(xù)發(fā)展。

??(十)獨立董事關于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

??1、公司本次回購股份符合《公司法》《證券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

??2、本次回購股份以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

??3、本次回購股份的資金來源為公司自有資金，不會對公司的正常生產(chǎn)、經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，本次不影響公司的上市地位。

??4、董事會對本議案的審議及表決程序符合公司《章程》的有關規(guī)定，程序合法。

??(十一)上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

??經(jīng)自查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)不存在買賣本公司股份的情形、在回購期間不存在增減持計劃，與本次回購方案不存在利益沖突，亦不存在內(nèi)幕交易及市場操縱的行為。

??(十二)上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

??本公司分別向董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人發(fā)出問詢函，問詢未來3個月、未來6個月、回購實施期間是否存在減持計劃。公司不存在其他持股5%以上的股東。

??2021年12月27日，公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人回復其自公司回購方案公告之日起未來3個月、未來6個月不存在減持公司股份的計劃。

??(十三)回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關安排

??本次回購的股份擬用于實施公司股權激勵計劃，回購的股份如未能在發(fā)布回購結果暨股份變動公告后3年內(nèi)用于上述用途的，未使用的已回購股份將依據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定予以注銷。

??(十四)公司防范侵害債權人利益的相關安排

??本次回購股份擬作為公司限制性股票股權激勵的股票來源，不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會損害公司債務履約能力。如后續(xù)涉及回購股份注銷情形，公司將依照《公司法》等相關規(guī)定履行通知債權人等法定程序，充分保障債權人的合法權益。

??(十五)本次回購股份事宜的具體授權

??公司董事會已授權公司管理層辦理本次回購相關事宜，包括但不限于以下事宜：

??1、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司及市場的具體情況，制定及調(diào)整本次回購的具體實施方案，包括但不限于回購時機、回購價格、回購數(shù)量等與本次回購有關的各項事宜；

??2、設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；

??3、辦理相關報批事宜，包括但不限于簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購相關的所有文件；

??4、除涉及有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定須由公司董事會、股東大會表決的事項外，依據(jù)監(jiān)管部門意見、政策變化或市場條件變化，對本次回購有關的事項進行相應調(diào)整；

??5、根據(jù)公司實際情況及股價表現(xiàn)等綜合情況決定實施或者終止本回購方案；

??6、辦理與本次回購有關的其他事項。

??以上授權有效期自公司董事會審議通過之日起至上述事項辦理完畢之日止。

??三、回購方案的不確定性風險

??(一)公司股票價格持續(xù)超出回購方案確定的價格區(qū)間，導致回購方案無法實施的風險；

??(二)公司在實施回購股份期間，受外部環(huán)境變化、臨時經(jīng)營需要等因素影響，致使回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險；

??(三)因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風險；

??(四)本次回購股份將用于股權激勵計劃，股權激勵計劃經(jīng)第九屆董事會第七次會議審議通過，尚需履行股東大會決策程序及監(jiān)管審批或備案程序。若公司未能順利實施上述用途，則存在已回購股份無法全部授出的風險。如出現(xiàn)上述無法授出的情形，存在已回購未授出股份被注銷的風險。

??(五)如遇監(jiān)管部門頒布回購實施細則等規(guī)范性文件，導致本次回購實施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應條款的風險。

??公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務。如出現(xiàn)相關風險導致公司本次回購方案無法按計劃實施，本公司將依照法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行相應的審議和信息披露程序，擇機修訂或適時終止回購方案。敬請廣大投資者注意投資風險。

??特此公告。

??華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司

??董事會

??2021年12月28日

??證券代碼：600062 證券簡稱：華潤雙鶴 公告編號：臨2021－069

??華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司

??第九屆監(jiān)事會第六次會議決議公告

??本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??一、監(jiān)事會會議召開情況

??公司第九屆監(jiān)事會第六次會議的召開符合《公司法》和公司《章程》的有關規(guī)定。本次會議通知于2021年12月25日以郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出，會議于2021年12月27日以通訊方式召開。出席會議的監(jiān)事應到5名，親自出席會議的監(jiān)事5名。

??二、監(jiān)事會會議審議情況

??1、關于公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案

??《華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權激勵工作指引》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，有利于建立健全持續(xù)、穩(wěn)定的長效激勵約束機制，進一步完善公司治理結構，充分調(diào)動核心員工的積極性，吸引、保留和激勵***管理者及核心技術員工，使其利益與公司長遠發(fā)展更緊密地結合，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

??本議案需提交股東大會審議批準。

??5票同意，0票反對，0票棄權。

??2、關于公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案

??《華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定，與《華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》相匹配，能保證公司2021年限制性股票激勵計劃順利進行，確保股權激勵計劃規(guī)范運行，不會損害公司及全體股東的利益。

??本議案需提交股東大會審議批準。

??5票同意，0票反對，0票棄權。

??3、關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案

??公司以集中競價交易方式回購公司股份方案符合《公司法》《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》(試行)》《關于支持上市公司回購股份的意見》《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，回購股份方案的實施不會對公司日常經(jīng)營、盈利能力和償債能力構成重大不利影響，有利于推動公司未來持續(xù)發(fā)展。

??5票同意，0票反對，0票棄權。

??華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司

??監(jiān)事會

??2021年12月28日

??報備文件：第九屆監(jiān)事會第六次會議決議

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