股東大會議事規(guī)則

　　***章 總則

　　***條 為進一步建立和健全現代企業(yè)制度，規(guī)范XXXX有限公司(以下簡稱“公司”)法人治理機構的運作方式，保證股東大會能夠依法行使職權，切實保障公司及其股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》以及法律、行政法規(guī)、公司章程及其細則的其他有關規(guī)定，制定本規(guī)則。

　　第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、公司章程及其細則的相關規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。

　　公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。

　　第三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現下列情形之一的，臨時股東大會應在在2個月內召開：

　　(一)董事人數不足《公司法》規(guī)定人數或者公司章程所定人數的2/3時;

　　(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;

　　(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程及其細則規(guī)定的其他情形。

　　發(fā)生前述第(一)、(二)項規(guī)定情形，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以按照本規(guī)則規(guī)定的條件和程序自行召集臨時股東大會。

　　前述第(三)項持股股數按股東提出書面請求日計算。在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10%，召集股東應當在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。

　　公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所(以下簡稱“證券交易所”)，說明原因并公告。

　　第四條 公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見：

　　(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程及其細則規(guī)定的規(guī)定;

　　(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

　　(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

　　(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

　　第二章 股東大會職權

　　第五條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

　　(十二)審議批準本規(guī)則第九條規(guī)定的擔保事項;

　　(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司***近一期經審計總資產30%的事項;

　　(十四)審議批準變更募集資金用途;

　　(十五)審議股權激勵計劃;

　　(十六)按照公司章程及其細則規(guī)定，審議批準公司購買或出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、提供財務資助、提供擔保、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)、贈與或受贈資產、債權或債務重組、研究與開發(fā)項目的轉移、簽訂許可協議等非經常性重大交易事項或重要合同事項;

　　(十七)按照公司章程及其細則規(guī)定，審議批準公司與日常經營相關的經常性重大交易事項或重要合同事項;

　　(十八)按照公司章程及其細則規(guī)定，審議批準關聯交易事項;

　　(十九)審議法律、行政法規(guī)、公司章程及其細則規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

　　股東大會有權在保證公司及全體股東利益的前提下遵照科學、高效的決策原則將相關職權授予董事會行使。法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件規(guī)定必須由股東大會行使的權利不得授權董事會行使。

　　第六條 除本規(guī)則另有規(guī)定外，本規(guī)則第五條第(十六)項規(guī)定的非經常性重大交易事項或重要合同事項(公司受贈現金資產的除外)，在連續(xù)12個月內單筆或累計金額達到以下標準之一的，應經股東大會審議批準：

　　(一)交易或合同涉及的資產總額占公司***近一期經審計總資產的 30%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據;

　　(二)交易或合同標的(如股權)在***近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經審計營業(yè)收入的 30%以上，且***金額超過 5000 萬元;

　　(三)交易或合同標的(如股權)在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的 30%以上，且***金額超過 500 萬元;

　　(四)交易或合同的成交金額(含承擔債務和費用)占公司***近一期經審計凈資產的 30%以上，且***金額超過 5000 萬元;

　　(五)交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的 30%以上， 且***金額超過 500 萬元。

　　上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其***值計算。

　　第七條 在連續(xù)12個月內購買或出售資產的單筆或累計金額超過***近一期經審計總資產30%的，應經股東大會審議批準。

　　交易時的資產總額和成交金額不同的，以其中較高者作為計算標準。公司已按照前款規(guī)定履行審批程序的，相關交易金額不再納入累計金額計算范圍。

　　第八條 在連續(xù)12個月內單筆或累計金額占公司***近一期經審計凈資產

　　30%以上的主營業(yè)務投資事項，應經股東大會審議批準。

　　第九條 公司進行非主營業(yè)務投資事項屬于下列情形之一的，應經股東大會審議批準：

　　(一)在連續(xù)12個月內單筆或累計金額占公司***近一期經審計凈資產10%以上的非主營業(yè)務投資;

　　(二)公司進行股票及其衍生品、基金投資、期貨投資;

　　(三)在連續(xù)12個月內單筆或累計金額在人民幣5,000萬元以上的除股票及其衍生品、基金投資、期貨投資以外的風險投資。

　　第十條 公司對外提供財務資助事項屬于下列情形之一的，應經股東大會審議批準：

　　(一)被資助對象***近一期經審計的資產負債率超過70%;

　　(二)單次財務資助金額或者連續(xù)十二個月內累計提供財務資助金額超過上市公司***近一期經審計凈資產的10%;

　　(三)證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他情形。

　　第十一條 公司提供擔保，屬于下列情形之一的，應經股東大會審議批準：

　　(一)單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈資產 10%的擔保;

　　(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司***近一期經審計凈資產 50%以后提供的任何擔保;

　　(三)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保;

　　(四)在連續(xù) 12 個月內擔保金額超過公司***近一期經審計總資產的 30%;

　　(五)連續(xù) 12 個月內擔保金額超過公司***近一期經審計凈資產的 50%且***金額超過 5000 萬元人民幣;

　　(六)為股東、實際控制人及其關聯人(包括關聯自然人和關聯法人)提供的擔保;

　　(七)法律、行政法規(guī)、公司章程及其細則規(guī)定須提交股東大會審議的其他情形。

　　第十二條 公司與關聯人在連續(xù)12個月內單筆或累計發(fā)生的交易金額在

　　3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯交易事項

　　(提供擔保、受贈現金資產除外)，應經股東大會審議批準。

　　公司在連續(xù) 12 個月內發(fā)生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則適用上述標準：

　　(一)與同一關聯人進行的交易;

　　(二)與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。

　　上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。

　　已按照本條***款規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

　　第十三條 公司為社會公益或合理商業(yè)目的，在連續(xù)12個月內單筆或累計發(fā)生額占公司***近一期經審計凈資產的0.1%以上的無償捐贈捐助事項，應經股東大會審議批準。

　　第十四條 公司與其合并范圍內的控股子公司之間或者控股子公司之間發(fā)生本規(guī)則第五條第(十六)項規(guī)定交易事項的，除法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定外，可以不按照本規(guī)則規(guī)定履行相關審批程序。

　　第十五條 公司持有50%以上權益子公司發(fā)生第五條第(十六)項規(guī)定交易

　　事項的，視同公司行為，按照本規(guī)則規(guī)定標準和程序進行審議批準。

　　公司參股的其他公司發(fā)生第五條第(十六)項規(guī)定交易事項的，以相應交易事項的相關交易金額乘以參股比例后，按本規(guī)則規(guī)定標準確定審議批準權限。

　　第十六條 本規(guī)則第六條及第七條規(guī)定的交易或合同標的如為股權的，公司應聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格會計師事務所對交易標的***近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協議簽署日不得超過6個月;交易或合同標的如為股權以外的其他資產，公司應聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格資產評估事務所進行評估，評估基準日距協議簽署日不得超過1年。

　　在將本規(guī)則第十條規(guī)定的交易事項提交股東大會審議批準前，公司應比照前款規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，但與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的除外。

　　第十七條 本規(guī)則第五條第(十七)項規(guī)定的經常性重大交易事項或重要合同事項以及本規(guī)則未規(guī)定的其他事項，按照以下程序進行審議批準：

　　(一)涉及以債權方式融通資金的，由董事會在年度財務預算中分類列明各種性質貸款或非貸款類債權融資的年度預算總金額，提交股東大會審議批準，并在股東大會核準額度內，由董事會或由其授權公司總經理組織實施。對于核準額度外的非預算或超預算債權融資事項，在連續(xù)12個月內單筆或累計發(fā)生額預計超過公司***近一期經審計凈資產30%的，應事先經股東大會審議批準。

　　(二)涉及利用自有資金新建、改建、擴建與主營業(yè)務相關的項目投資的， 比照前項規(guī)定執(zhí)行。

　　(三)涉及發(fā)行短期融資券事項的，授權董事會審議批準。

　　(四)涉及與公司主營業(yè)務相關的正常采購、運輸、生產、銷售、技術研發(fā)等日常經營事項的，由董事會審議批準或授權公司總經理決定。

　　(五)法律、行政法規(guī)、公司章程及其細則明確規(guī)定審議程序的其他事項， 遵照相關規(guī)定執(zhí)行。

　　第三章 股東大會的召集

　　第十八條 董事會應當在規(guī)定的期限內按時召集股東大會。

　　第十九條 獨立董事經全體獨立董事1/2以上同意，有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)、公司章程及其細則的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并公告。

　　第二十條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)、公司章程及其細則的規(guī)定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

　　第二十一條 單獨或者合并持有公司10%以上股份的股東(以下簡稱“提議股東”)有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。提議股東應當保證提案內容符合法律、行政法規(guī)、公司章程及其細則的規(guī)定。對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當根據法律、行政法規(guī)、公司章程及其細則的規(guī)定，在收到前述書面提案后10 日內，將同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見反饋給提議股東。

　　董事會做出同意召開臨時股東大會決定的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得提議股東的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的， 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大 會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

　　監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得提議股東的同意。

　　監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第二十二條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會。同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。

　　在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

　　監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

　　第二十三條 對于監(jiān)事會提議或股東自行召集的臨時股東大會，董事會和

　　董事會秘書應予配合。

　　董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

　　第二十四條 監(jiān)事會或股東自行召集的臨時股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。

　　第四章 股東大會的提案與通知

　　第二十五條 股東大會的提案應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)、公司章程及其細則的有關規(guī)定。

　　第二十六條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

　　股東提出臨時提案的，應當向召集人提供持有公司3%以上股份的證明文件。股東通過委托方式聯合提出提案的，委托股東應當向被委托股東出具書面授權文件。

　　提出臨時提案的股東或其授權代理人應當將提案函、授權委托書、表明股東身份的有效證件等相關文件在規(guī)定期限內送達召集人。

　　召集人認定臨時提案不符合本規(guī)則第二十五條規(guī)定，進而認定股東大會不得對該臨時提案進行表決并做出決議的，應當在收到提案后二日內公告相關股東臨時提案的內容，以及做出前述決定的詳細依據及合法合規(guī)性。

　　除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第二十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

　　第二十七條 召集人應于年度股東大會召開20日前以公告方式向各股東發(fā)出股東大會通知，臨時股東大會應于會議召開15日前以公告方式向各股東發(fā)出股東大會通知。公司在計算起始期限時，不應包括會議召開當日。

　　第二十八條 股東大會通知應包括以下內容：

　　(一)會議的時間、地點和會議期限;

　　(二)提交會議審議的事項和提案;

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

　　第二十九條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

　　股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

　　第三十條 股東大會采用網絡或其他方式的，應符合法律、行政法規(guī)、公司章程及其細則的規(guī)定，并在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

　　第三十一條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

　　(一)是否存在不得提名為董事、監(jiān)事的情形，是否符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及深圳證券交易所其他規(guī)則和公司章程等要求的任職資格;

　　(二)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況，在公司百分之五以上股東、實際控制人等單位的工作情況以及***近五年在其他機構擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況;

　　(三)與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系，與持有公司百分之五以上股份的股東及其實際控制人是否存在關聯關系，與公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在關聯關系;

　　(四)持有公司股份數量;

　　(五)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分， 是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查， 尚未有明確結論。如是，召集人應當披露該候選人前述情況的具體情形，推舉該候選人的原因，是否對上市公司規(guī)范運作和公司治理等產生影響及公司的應對措施;

　　(六)候選人是否存在失信行為。存在失信行為的，召集人應當披露該候選人失信的具體情形，推舉該候選人的原因，是否對上市公司規(guī)范運作和公司治理產生影響及公司的應對措施。

　　除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。

　　第三十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式按照法律、行政法規(guī)、公司章程及其細則的規(guī)定提請股東大會表決。

　　董事會、單獨持有或合并持有公司有表決權股份總數的 3%以上的股東，有權提出非獨立董事候選人。每一提案中候選人人數不得超過公司章程規(guī)定的非獨立董事人數。

　　董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司有表決權股份總數的 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。每一提案中候選人人數不得超過公司章程規(guī)定的獨立董事人數。

　　監(jiān)事會、單獨持有或合并持有公司有表決權股份總數的 3%以上的股東，有權提出監(jiān)事候選人。每一提案中候選人人數不得超過公司章程規(guī)定的監(jiān)事人數。

　　提案人應當向董事會提供候選人的簡歷和基本情況以及相關的證明資料，由董事會對提案進行審核，對于符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案，應提交股東大會討論;對于不符合上述規(guī)定的提案，未提交股東大會討論的，應當在股東大會上進行解釋和說明。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　股東大會就選舉二名以上董事或監(jiān)事進行表決時，根據公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。非獨立董事和獨立董事的選舉應分別進行和單獨表決。

　　公司董、監(jiān)事候選人中由職工代表擔任的，由公司工會提名，由職工代表大會民主選舉產生。

　　第三十三條 會計師事務所的聘任，由董事會提出提案。

　　董事會提出解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所的提案時，應事先通知會計師事務所，并向股東大會說明原因。股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，應允許會計師事務所陳述意見。

　　會計師事務所提出辭聘的，董事會應向股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所應當向股東大會說明公司有無不當情形。

　　第三十四條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會現場會議召開地點不得變更，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期、取消或變更的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

　　第三十五條 發(fā)出股東大會通知后，召集人需要發(fā)布召開股東大會的提示性公告的，應當在股權登記日后三個交易日內、股東大會網絡投票開始前發(fā)布。

　　股東大會需審議存在前提關系的多個事項相關提案或者互斥提案的，召集人應當在前款規(guī)定時限內發(fā)布召開股東大會的提示性公告。

　　提示性公告除索引股東大會通知披露情況等外，內容應當與此前公告的股東大會通知一致，包括會議召開日期、股權登記日、會議地點、投票方式、審議議案等關鍵內容。召集人不得以提示性公告代替股東大會通知的補充或更正公告。

　　第五章 股東大會的召開

　　第三十六條 公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東(或代理人)額外的經濟利益。

　　第三十七條 董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東大會的正常秩序，對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。出席會議的人員應自覺遵守會場紀律，除出席會議的股東(或股東代理人)、董事、監(jiān)事、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員外，公司有權依法拒絕其他人士入場。

　　第三十八條 公司應當在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大

　　會。

　　股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。并應當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

　　股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。

　　第三十九條 公司召開股東大會，除現場會議投票外，應當向股東提供股東大會網絡投票服務。

　　公司股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

　　股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于股東大會召開當日上午

　　9:15，其結束時間為現場股東大會結束當日下午3:00。

　　第四十條 股權登記日登記在冊的公司所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依照法律、行政法規(guī)、公司章程及其細則的規(guī)定行使表決權。公司和召集人不得以任何理由拒絕。

　　第四十一條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明;委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明; 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

　　第四十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權;

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指

　　示;

　　(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第四十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，與投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中***的其他地點。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

　　第四十四條 召集人和公司聘請的律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

　　第四十五條 股東進行會議登記應當分別提供下列文件：

　　(一)法人股股東：法人營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋單位印章)，法定代表人本人身份證，法定代表人資格證明書或證明其法定代表人身份的其他證明，股權證明;如委托代理人出席的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人親自簽署的授權委托書，若授權委托書由法定代表人授權他人簽署的，還需提交公證機關的證明;

　　(二)個人股東：本人身份證，如委托代理人出席，則應提供委托人的股東身份證復印件、委托人親自簽署的授權委托書(若授權委托書由委托人授權他人簽署的，還需提交公證機關的證明)、代理人身份證明。

　　第四十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第四十七條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

　　第四十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

　　監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

　　股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

　　召開股東大會時，會議主持人違反本規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。

　　第四十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。

　　第五十條 股東(或股東代理人)出席股東大會，有權對公司的經營活動提出質詢或建議。除依照法律、行政法規(guī)、公司章程及其細則的規(guī)定或者涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

　　第五十一條 股東大會討論議案時，會議主持人可視情況決定是否終止討論。在股東大會進行過程中，會議主持人可以決定中途休息。

　　第五十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理

　　人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

　　第五十三條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容：

　　(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

　　(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員姓名;

　　(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

　　(四)對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果;

　　(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

　　(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名;

　　(七)公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。

　　第五十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊、代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料等資料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第五十五條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成***終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。

　　第六章 股東大會的議事程序

　　第五十六條 股東大會現場會議按下列程序依次進行：

　　(一)會議主持人宣布股東大會會議開始;

　　(二)會議主持人宣布出席股東大會現場會議的股東和代理人人數及所持有的表決權股份總數，占公司有表決權股份總數的比例，并同時宣布參加現場會議的其他人員;

　　(三)確定并宣布股東大會的監(jiān)票人、計票人人選;

　　(四)逐項審議并討論股東大會議案;

　　(五)參會股東對議案進行逐項表決;

　　(六)會議工作人員收集表決票并進行票數統計，并與網絡投票結果進行合并統計;

　　(七)股東提出質詢意見或建議，公司董事、監(jiān)事或高級管理人員進行解釋

　　或說明;

　　(八)監(jiān)票人宣讀現場會議表決情況和表決結果;

　　(九)會議主持人根據現場與網絡或其他方式合并表決結果決定股東大會決議是否通過，并宣布結果;

　　(十)律師宣讀對股東大會現場會議的見證意見;

　　(十一)會議主持人宣布股東大會現場會議結束。

　　第五十七條 股東出席股東大會，可以要求在大會上發(fā)言。股東發(fā)言遵守以下規(guī)則：

　　(一)發(fā)言股東應先舉手示意，經會議主持人許可后，即席或到***發(fā)言席發(fā)言。

　　(二)有多名股東舉手要求發(fā)言時，先舉手者先發(fā)言;不能確定先后順序時， 要求發(fā)言的股東應先到工作人員處辦理發(fā)言登記手續(xù)，按登記的先后順序發(fā)言。

　　(三)股東的發(fā)言應與股東大會的議案有直接關系并圍繞股東大會議案進行，語言要言簡意賅。

　　(四)主持人根據情況，可以規(guī)定每人發(fā)言的時間及發(fā)言次數，股東在規(guī)定的發(fā)言期間不得被中途打斷。

　　(五)股東違反前述規(guī)定的發(fā)言，大會主持人可以拒絕或制止。

　　第五十八條 股東要求發(fā)言時不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發(fā)言。

　　第七章 股東大會的表決和決議

　　第五十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

　　公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出***低持股比例限制。

　　第六十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。

　　第六十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;

　　(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;

　　(四)公司年度預算方案、決算方案;

　　(五)公司年度報告;

　　(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定、公司章程及其細則規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　第六十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(三)利潤分配政策調整方案;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)公司在連續(xù)12個月內購買、出售重大資產金額超過公司***近一期經審計總資產30%的;

　　(六)公司在連續(xù)12個月內提供擔保金額超過公司***近一期經審計總資產的

　　30%的;

　　(七)股權激勵計劃;

　　(八)法律、行政法規(guī)、公司章程及其細則規(guī)定以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第六十三條 股東大會對以下程序性問題采用舉手表決方式參照普通決議進行確認：

　　(一)對出席會議人員的資格確認;

　　(二)表決票計票人、監(jiān)票人及表決票統計結果宣布人的臨時任命;

　　(三)股東關聯性質的認定及回避制度的執(zhí)行;

　　(四)對某一事項是否屬于程序性事項的認定;

　　(五)其他僅涉及程序性事項的確認。

　　第六十四條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。

　　第六十五條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應當回避表

　　決，其有表決權的股份數不計入有效表決總數。

　　第六十六條 關聯股東的回避和表決程序為：擬提交股東大會審議的事項如構成關聯交易，召集人應事先通知該關聯股東。在股東大會召開時，關聯股東應主動提出回避申請，其他股東也有權向召集人提出該股東回避。召集人應依據有關規(guī)定審查該股東是否屬關聯股東，并有權決定該股東是否回避。關聯股東對召集人的決定有異議，有權向有關證券主管部門反映，也可就是否構成關聯關系、是否享有表決權事宜提請相關機構裁決。關聯股東可以參加審議涉及自己的關聯交易，并可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但無權就該事項參與表決。

　　第六十七條 股東大會選舉兩名及兩名以上的董事或監(jiān)事時，應當采用累積投票制，并可以實行差額選舉。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。累積投票制下，股東的投票權等于其持有的股份數與應選董事、監(jiān)事人數的乘積，每位股東以各自擁有的投票權享有相應的表決權;股東既可以用所有的投票權集中投票選舉一位候選董事、監(jiān)事，也可以分散投票選舉數位候選董事、監(jiān)事;董事、監(jiān)事的選舉結果按得票多少依次確定。

　　在選舉董事、監(jiān)事的股東大會上，董事會秘書應向股東解釋累積投票制度的具體內容和投票規(guī)則，并告知該次董事、監(jiān)事選舉中每股擁有的投票權。在執(zhí)行累積投票制度時，投票股東必須在一張選票上注明其所選舉的所有董事、監(jiān)事， 并在其選舉的每位董事、監(jiān)事后標注其使用的投票權數。如果選票上該股東使用的投票權總數超過了該股東所合法擁有的投票權數，則該選票無效。

　　在選舉董事時，獨立董事與其他董事應分別選舉。

　　第六十八條 除累積投票制外，股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

　　第六十九條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

　　第七十條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以***次投票結果為準。

　　第七十一條 除法律、行政法規(guī)、公司章程及其細則另外規(guī)定外，股東大會應采取書面記名方式投票表決。

　　第七十二條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。

　　未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

　　第七十三條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

　　股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

　　通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

　　第七十四條 公司股東或其代理人通過股東大會網絡投票系統行使表決權的表決票數，應當與現場投票的表決票數以及符合規(guī)定的其他投票方式的表決票數一起，計入本次股東大會的表決權總數。

　　股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

　　第七十五條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

　　在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

　　第七十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

　　第七十七條 股東大會決議應當按照法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

　　第七十八條 提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的， 應當在股東大會決議通知中作特別提示。

　　第七十九條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在該次股東大會結束就任，但全部合法當選董事低于法定***低人數的，新任董事自股東大會依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定選出足額董事時就任。

　　第八十條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

　　第八十一條 公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開發(fā)行優(yōu)先股,以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東大會就回購普通股作出決議，應當經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優(yōu)先股股東) 所持表決權的2/3以上通過。

　　公司應當在股東大會作出回購普通股決議后的次日公告該決議。 第八十二條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權， 不得損害公司和中小投資者的合法權益。

　　股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程， 或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。

　　第八章 附則

　　第八十三條 在本規(guī)則中，“以上”、“內”，含本數;“過”、“低于”、“多于”，不含本數。

　　第八十四條 本規(guī)則未盡事宜或與不時頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會或深圳證券交易所制定的規(guī)則不一致的，以有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會或深圳證券交易所制定的規(guī)則為準。

　　第八十五條 本規(guī)則為公司章程細則，經公司董事會審議并報經股東大會批準后生效，修改時亦同。

　　第八十六條 本規(guī)則由董事會負責解釋。

　　XXXX有限公司

　　2022年2月1日

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