受中化集團(tuán)與中國化工集團(tuán)重組等因素刺激，克勞斯(600579,SH)的股價(jià)此前連續(xù)上漲。不過，股票飄紅也未能安撫住中小投資者對(duì)公司擬變更重組標(biāo)的業(yè)績承諾期的不滿情緒。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在克勞斯于6月29日舉行的2020年年度股東大會(huì)上，業(yè)績承諾期變更的議案遭否決。對(duì)于中小投資者而言，反對(duì)業(yè)績承諾期變更是希望控股股東言而有信;同時(shí)，如果控股股東履行業(yè)績補(bǔ)償，意味著將有一大筆克勞斯股票被注銷，上市公司每股股票的“價(jià)值”將得到一定程度的提升。而對(duì)于克勞斯控股股東中國化工裝備環(huán)球控股(香港)有限公司(以下簡稱裝備環(huán)球)而言，按期業(yè)績補(bǔ)償可能會(huì)導(dǎo)致其丟失控股股東之位，延期一年則可以賭重組標(biāo)的業(yè)績反轉(zhuǎn)。

　　業(yè)績承諾期變更議案遭否

　　據(jù)克勞斯6月29日晚披露，公司當(dāng)日舉行了2020年年度股東大會(huì)。股東大會(huì)上，《公司2020年年度報(bào)告》、《關(guān)于公司2021年度董事薪酬的議案》等議案紛紛獲得通過，唯有《關(guān)于裝備環(huán)球變更業(yè)績承諾期的議案》被否決。

　　變更業(yè)績承諾期的議案投票結(jié)果顯示，同意票為1368.05萬股，棄權(quán)票為1.58萬股，而反對(duì)票達(dá)2918.24萬股，占比為68.06%。背后，中小股東成為否掉該議案的主力軍。

　　之所以克勞斯中小股東能夠在這份議案上“當(dāng)家做主”，源于公司控股股東裝備環(huán)球、第二大股東中國化工科學(xué)研究院有限公司(以下簡稱化工科學(xué)院)為關(guān)聯(lián)方，不得不回避表決。

　　早前，克勞斯于2018年12月完成重大資產(chǎn)重組，公司向裝備環(huán)球發(fā)行股份購買其持有的裝備盧森堡100%股權(quán)，向三明化機(jī)和華橡自控發(fā)行股份購買其持有的土地、房產(chǎn)、主要設(shè)備等資產(chǎn)。裝備盧森堡為控股型公司，其主要資產(chǎn)為其全資子公司KMG及其下屬公司。裝備盧森堡100%股權(quán)作價(jià)60.62億元，股票發(fā)行價(jià)格為12.93元/股，克勞斯為此向裝備環(huán)球發(fā)行了4.69億股股份，裝備環(huán)球由此成為上市公司控股股東。

　　重組時(shí)，裝備環(huán)球承諾，裝備盧森堡在2018年~2020年實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司的凈利潤將分別不低于4758.19萬歐元、4771.02萬歐元和5702.79萬歐元。若裝備盧森堡的業(yè)績未達(dá)到前述承諾標(biāo)準(zhǔn)，則裝備環(huán)球應(yīng)當(dāng)在一定期限內(nèi)向上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償或股份補(bǔ)償。

　　2018年、2019年，裝備盧森堡的業(yè)績均不達(dá)標(biāo)，裝備環(huán)球也進(jìn)行了股份補(bǔ)償。2020年，裝備盧森堡扣非后歸屬于母公司的凈利潤虧損達(dá)1316.18萬歐元?？雌饋?，裝備環(huán)球又將面臨巨額的業(yè)績補(bǔ)償。

　　不過，克勞斯于4月1日公告稱，公司及裝備環(huán)球擬將2020年度業(yè)績承諾順延至2021年履行。對(duì)此，克勞斯解釋稱，受新冠肺炎疫情影響，裝備盧森堡所處市場環(huán)境及其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)均受到不可抗力的猛烈沖擊。在上市公司看來，此次變更事項(xiàng)只變更了業(yè)績承諾期，有利于進(jìn)一步敦促裝備盧森堡以及公司提升業(yè)績恢復(fù)速度，加大業(yè)績提升幅度，有利于全體股東，特別是中小股東的長期利益。

　　從股東大會(huì)的投票結(jié)果來看，中小股東對(duì)業(yè)績承諾期變更議案顯然并不滿意。

　　控股股東業(yè)績補(bǔ)償將按期履行?還是說，公司會(huì)繼續(xù)將業(yè)績承諾期變更議案提交股東大會(huì)審議?記者6月30日以投資者身份致電克勞斯，公司人士表示，目前尚沒有下一步的計(jì)劃。

　　對(duì)陣雙方的算盤

　　實(shí)際上，業(yè)績承諾期變更議案4月初出爐時(shí)便在投資者中引發(fā)熱議：“上市公司出爾反爾言而無信，堅(jiān)決投反對(duì)票!”、“請(qǐng)大股東履行重組承諾，如期注銷股份!”、“按照大股東和上市公司的邏輯，如果裝備盧森堡2021年業(yè)績不達(dá)標(biāo)，注銷股份承諾也會(huì)繼續(xù)延期到2022年?！?/p>

　　值得一提的是，還有投資者認(rèn)為：“如果股東大會(huì)把變更議案給否決掉，克勞斯一下注銷2.5億股股份，總股本剩下4個(gè)多億，至少十個(gè)漲停。事關(guān)全體股民重大利益，股票延期注銷我們要堅(jiān)決投反對(duì)票”。

　　2018年、2019年，裝備盧森堡實(shí)際完成的業(yè)績數(shù)分別為4286.87萬歐元、-45.02萬歐元，裝備環(huán)球分別補(bǔ)償了1450.65萬股、1.48億股股份。由于裝備盧森堡2020年業(yè)績大額虧損，裝備環(huán)球應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量可能會(huì)更上一個(gè)臺(tái)階。

　　克勞斯上述人士表示，關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)算，公司重組報(bào)告書有詳細(xì)的披露。

　　按照計(jì)算公式：(裝備環(huán)球)當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù))÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×裝備盧森堡100%股權(quán)交易對(duì)價(jià)-累積已支付的補(bǔ)償金額。裝備環(huán)球應(yīng)先以所持克勞斯股份進(jìn)行補(bǔ)償，其當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額/發(fā)行股份的價(jià)格。股份補(bǔ)償不足的部分由裝備環(huán)球以現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　根據(jù)上述公式粗略估算，裝備環(huán)球2020年度應(yīng)該補(bǔ)償?shù)墓煞菘倲?shù)超過2億股。截至6月22日，裝備環(huán)球持有克勞斯股票3.06億股，***于化工科學(xué)院(2.12億股)。如果業(yè)績補(bǔ)償如期履行，裝備環(huán)球的控股股東之位岌岌可危。

　　對(duì)于業(yè)績補(bǔ)償是否會(huì)導(dǎo)致裝備環(huán)球喪失控股地位的問題，上述克勞斯人士沒有直面回應(yīng)，只表示：“如果大股東履行股份補(bǔ)償，其持股數(shù)量肯定會(huì)有變化”。

　　裝備環(huán)球、化工科學(xué)院均隸屬于中國化工集團(tuán)，二者地位的變化并不會(huì)導(dǎo)致克勞斯的實(shí)際控制人發(fā)生變化。但對(duì)于裝備環(huán)球而言，一旦丟掉克勞斯控股股東之位，意味著其在向克勞斯注入資產(chǎn)的資本運(yùn)作中的損失更加慘重。截至目前，裝備環(huán)球所持克勞斯股票的總市值只有22億元左右，其當(dāng)初注入的裝備盧森堡可是價(jià)值60億元。

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