企業(yè)改制方案的改制內(nèi)容

企業(yè)進行改制時，首先要根據(jù)自身的實際情況，結(jié)合有關的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制訂切實可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業(yè)發(fā)展的目的。企業(yè)改制方案的內(nèi)容包括：

一、改制企業(yè)基本情況 1、企業(yè)簡況，包括：

(1)企業(yè)名稱；

(2)企業(yè)住所；

(3)法定代表人；

(4)經(jīng)營范圍；

(5)注冊資金；

(6)主辦單位或?qū)嶋H投資人。

2、企業(yè)的財務狀況與經(jīng)營業(yè)績包括資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、利潤總額及稅后利潤。

3、職工情況包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。

二、企業(yè)改制的必要性和可行性 1、必要性包括企業(yè)的業(yè)務發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。

2、可行性結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應。

三、企業(yè)重組方案 1、業(yè)務重組方案根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務實際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合。

2、人員重組方案指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

3、資產(chǎn)重組方案根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認額，確定股本設置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。

4、股東結(jié)構(gòu)和出資方式包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。

5、股東簡況包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。

6、擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)選擇哪種企業(yè)形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機構(gòu)及其職權(quán)，包括***高權(quán)力機構(gòu)，是否設立董事會和監(jiān)事會，還是設執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設置等。

四、下屬企業(yè)情況下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟性質(zhì)和登記形式(法人、營業(yè))。 如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級企業(yè)還下設一級或若干層次企業(yè)，要詳細列出層次、結(jié)構(gòu)。

根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)(包括聯(lián)營企業(yè))，要先行辦理隸屬關系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進入改制范圍的應先行辦理股權(quán)變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

有限公司改制設立股份公司的方案設計

（一）股本

根據(jù)《公司法》第九十九條規(guī)定，有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產(chǎn)額。

即有限責任公司在審計基準日經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的凈資產(chǎn)值為變更后的股份公司的股本，由于在一個時點上，有限公司的凈資產(chǎn)不會為整數(shù)，一般是取整數(shù)折為股本，零數(shù)以兩種方式解決，一是進行分配，將零數(shù)分配給股東，繼續(xù)掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數(shù)計入資本公積金。

在此需要注意的是：

如果公司有較多的參股企業(yè)，則合并報表和母公司報表的凈資產(chǎn)數(shù)量可能出現(xiàn)不一致情況，當出現(xiàn)這種情況時，實踐中一般以母公司報表的凈資產(chǎn)數(shù)為折股依據(jù)。（沒有明確規(guī)定，或者說以兩者中低的數(shù)為折股依據(jù)）

《公司法》規(guī)定：股份有限公司注冊資本的***低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元（指發(fā)行后），向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上，目前中國證監(jiān)會控制的發(fā)行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本一般不低于三千萬元。

如果有限公司在整體變更時的凈資產(chǎn)達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產(chǎn)。

（二）資產(chǎn)狀況

《公司法》規(guī)定，發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。發(fā)起人以其他非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，公司應取得其權(quán)屬證明或完整的所有權(quán)。

1、無形資產(chǎn)

無形資產(chǎn)出資涉及土地使用權(quán)、商標商譽、專利和非專利技術等三個方面。

1）土地使用權(quán)

企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)相關的土地有4種處置方式：

a、企業(yè)向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；

b、企業(yè)向國土部門租賃使用；

c、企業(yè)的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)后，將土地租賃給企業(yè)使用；（我們建議盡量不采用租用方式，避免利潤調(diào)節(jié)，增加審核的難度）

d、上述3種方式的組合。

公司原則上應取得完整的土地使用權(quán)。如以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的，應明確租賃期限及付費方式，以及到期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)。

2）商標、商譽

按照中國證監(jiān)會的要求，設立股份公司時，與股份公司經(jīng)營性業(yè)務相關的商標必須進入股份公司。若企業(yè)改制時，其該商標在控股股東處，控股股東應將該商標以及商譽無償轉(zhuǎn)讓給有限公司，不得將商標、商譽作價入股。（原則上隨資產(chǎn)走，之所以強調(diào)無償，主要是有限公司的經(jīng)營業(yè)績中已經(jīng)包含了該等無形資產(chǎn)的貢獻，而且離開了有限公司的現(xiàn)有資產(chǎn)和管理層的努力，該等無形資產(chǎn)就無法體現(xiàn)價值，因此單獨作價有損害未來公眾股東利益的嫌疑。）

3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術

與商標、商譽的處理不同，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術可以在合理的價格范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓給有限公司。

發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的25%。

國有企業(yè)改制需要經(jīng)過什么過程?

國有企業(yè)改革工作流程

一、直接監(jiān)管企業(yè)向國資委辦公室上報改革立項申請、可行性分析報告及改革方案。

項目立項階段文件準備：

1. 改革立項申請

2. 可行性分析報告，一般應包括以下內(nèi)容：

（1） 改革企業(yè)的基本情況；

（2） 改革必要性及可行性分析；

（3） 改革的方式；

（4） 收益目標分析。

3. 改革方案，一般應包括以下內(nèi)容：

（1） 股權(quán)設置方案及國有資產(chǎn)處置方案；

（2） 債權(quán)債務處置方案；

（3） 國有及國有控股企業(yè)職工安置方案（含離退休人員及費用管理方案）；

（4） 組織實施、程序和時間安排；

（5） 國有企業(yè)職代會（或職工大會）審議企業(yè)改革方案的決議。

一、 根據(jù)委***批示，企業(yè)改革科對可行性分析報告及改革方案進行合規(guī)性、合理性和可行性審核，提出部門意見，并報主管主任審核。

二、 國資委企業(yè)改革***小組對該項目進行審核，提出意見。

三、 主任辦公會對該改革項目進行審核，提出是否同意立項的意見。

四、 根據(jù)審批權(quán)限，需要報區(qū)企業(yè)改革***小組審批的項目，報***小組批準立項；需要報區(qū)政府審批的項目，報區(qū)政府批準立項。立項批準文件下達國資委后，由國資委向所監(jiān)管企業(yè)下發(fā)立項批復。

五、 統(tǒng)計評價科根據(jù)立項批復，組織該企業(yè)開展清產(chǎn)核資、財務審計等工作。

六、 凡改制為非國有的企業(yè)或國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓法定代表人變更的，按程序?qū)ζ髽I(yè)法定代表人進行離任審計。按管理權(quán)限，由區(qū)國資委直管的企業(yè)法定代表人的離任審計工作，由監(jiān)事會工作辦公室負責組織開展。

七、 產(chǎn)權(quán)管理科進行企業(yè)資產(chǎn)損失核銷審核、產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果確認和對該企業(yè)的資產(chǎn)評估結(jié)果進行審核或備案。

八、 根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果及改革進展，所監(jiān)管企業(yè)完善企業(yè)改革方案，向國資委上報企業(yè)改革申請及改革方案。方案審批階段文件準備：

1. 改革申請；

2. 改革方案主件，一般應包括以下內(nèi)容：

（1） 股權(quán)設置方案及國有資產(chǎn)處置方案；

（2） 參與改革其他投資方的基本情況（或受讓方應具備的基本條件）；

（3） 國有及國有控股企業(yè)職代會（或職工大會）通過的職工安置方案（含離退休人員及費用管理方案）；

（4） 債權(quán)債務處置方案；

（5） 國有及國有控股企業(yè)職代會（或職工大會）審議企業(yè)改革方案的決議。

3. 改革方案附件，一般應包括以下內(nèi)容：

（1） 清產(chǎn)核資報告；

（2） 資產(chǎn)評估報告書；

（3） 改革后新企業(yè)的章程草案；

（4） 與改革相關的協(xié)議書草案；

（5） 律師事務所出具的改革方案合法性的審查意見；

（6） 改革方案中涉及金融債務的，需提交債權(quán)金融機構(gòu)同意企業(yè)改革的書面意見；

（7） 需要政府社會公共管理部門批準的事項。

九、 企業(yè)改革科提出部門審核意見，并報主管***審核。

十、 國資委法律顧問提出審核意見。

十一、 國資委企業(yè)改革***小組對該改革方案進行審核，并提出意見。

十二、 國資委主任辦公會根據(jù)審批權(quán)限對該改革項目進行審批。其中，需要報區(qū)企業(yè)改革***小組審批的項目，報***小組批準；需要報區(qū)政府審批的項目，報區(qū)政府批準。批準文件下達國資委后，由國資委向所監(jiān)管企業(yè)下發(fā)改革批復。

十三、 所監(jiān)管企業(yè)根據(jù)國資委改革批復，到北京市產(chǎn)權(quán)交易所公開交易，交易價格原則上不低于評估值。國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入全額上繳區(qū)國資委。

十四、 在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當交易價格低于評估值時，應當暫停交易，在獲得區(qū)國資委同意后方可繼續(xù)進行。

十五、 企業(yè)改革事項經(jīng)批準后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例等企業(yè)改革方案有重大變化的，按照規(guī)定程序重新報批。

十六、 辦理工商、稅務等變更、登記手續(xù)。

十七、 所監(jiān)管企業(yè)將企業(yè)改革全部文件報企業(yè)改革科備案。

十八、 企業(yè)改革科將企業(yè)改革結(jié)果報國資委企業(yè)改革***小組。

謝謝、提共相關過成，我知道該咋么做了，可我擔心我們的行動會被政府打擊報服，因為他們沒有旅行***相關的過成，07年我們?nèi)フ蟛榭从嘘P文件及資料，他們不肯，反而說鬧事，指示民警打傷我們好幾位職工，后引起民奮，他們又給住院治療，

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