深圳市內(nèi)資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的范本

股權轉(zhuǎn)讓合作協(xié)議范本二份內(nèi)資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議來源： 作者： 全部轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓人不再是公司股東，受讓人成為公司股東；部分轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓人不再就已轉(zhuǎn)讓部分享受股東權益，受讓人就已受讓部分享受股東權益。股權轉(zhuǎn)讓(zhuanrang)合作協(xié)議范本二份2009-04-12 18：55股權轉(zhuǎn)讓(zhuanrang)合作協(xié)議

鑒于：jia房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱目標公司)系于1994年11月8日成立的有限責任公司，具有公司法人資格。該公司注冊資金現(xiàn)為xx萬元，其中甲方持有jia房地產(chǎn)公司90%股權；乙方持有該公司10%股權。

甲、乙、丙、丁四方經(jīng)過充分友好協(xié)商，就甲、乙雙方持有jia房地產(chǎn)有限公司股權分別轉(zhuǎn)讓給丙、丁方事宜，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。

***章：股權轉(zhuǎn)讓

1.1、甲方將其持有的jia房地產(chǎn)公司的90%股權在經(jīng)過對目標公司整理后依法轉(zhuǎn)讓給丙方，丙方同意接受該股權。

乙方將其持有的jia房地產(chǎn)公司的10%股權在經(jīng)過對目標公司整理后依法轉(zhuǎn)讓給丁方，丁方同意接受該股權。

1.2、四方共同確認，股權轉(zhuǎn)讓的總價款為萬元。其中由丙方支付給甲方股權轉(zhuǎn)讓款元；由丁方支付給乙方股權轉(zhuǎn)讓款元。

1.3、"轉(zhuǎn)讓價"指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉(zhuǎn)讓股份所有現(xiàn)在和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)、不動產(chǎn)等資產(chǎn)的持股比例所代表之利益。其中轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額：(1)目標公司全部債務清單未予列明的任何目標公司債務及其它應付款項(以下簡稱"未披露債務")；(2)轉(zhuǎn)讓方出具的財務報表中未列明的有形、無形資產(chǎn)。

1.4股權轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方對本協(xié)議中轉(zhuǎn)讓公司享有的股東權利和義務，由受讓方承擔。

第二章轉(zhuǎn)讓程序

2.1.自本協(xié)議簽訂之日起，丙方在3日內(nèi)應向甲方支付股權轉(zhuǎn)讓總價款百分之十計元作為股權轉(zhuǎn)讓履約保證金；丁方在3日內(nèi)應向乙方支付股權轉(zhuǎn)讓總價款百分之十計元作為股權轉(zhuǎn)讓履約保證金。丙、丁如違反本協(xié)議中股權轉(zhuǎn)讓有關條款之約定，則甲、乙方有權從履約保證金中扣除相應數(shù)額的違約金。

2.2甲、乙雙方向丙、丁方提供目標公司完整、***的財務報表(包括資產(chǎn)情況、負債情況、投資情況、擔保、抵押等)，并四方確定整理方案。整理方案確立后，由四方在3日內(nèi)簽字認可。

2.3整理方案四方認可后,丙方應向甲方支付股權轉(zhuǎn)讓款計元(達到股權轉(zhuǎn)讓款的百分之四十)；丁方應向乙方支付股權轉(zhuǎn)讓款計元(達到股權轉(zhuǎn)讓款的百分之四十)。逾期超過5日內(nèi)，甲、乙雙方有權解除本協(xié)議，并有權追究丙、丁方5萬元的違約金。

2.4在丙、丁方完成2.3條款所述義務后，轉(zhuǎn)讓方對jia房地產(chǎn)公司新增注冊資金萬元。轉(zhuǎn)讓方并承諾辦理驗資和工商變更登記手續(xù)，所需費用由轉(zhuǎn)讓方承擔。

2.5轉(zhuǎn)讓方有義務對jia房地產(chǎn)公司的資產(chǎn)及債權債務進行整理，并承諾在公司整理完畢后日內(nèi)，能夠提供完整、真實的財務資料，該財務資料主要包含資產(chǎn)負債表、損益表等(該財務報表截至日期為年月日)。

2.6轉(zhuǎn)讓方與受讓方共同委托會計師事務所對jia房地產(chǎn)公司的財務資料進行審計，并由會計師事務所出具審計報告。所需的審計費用由轉(zhuǎn)讓方和受讓方平均承擔。

在審計報告能夠滿足四方整理紀要的情況下，各方應予以確認。但是股權受讓方在7日內(nèi)有證據(jù)證明甲、乙雙方有存有未披露債務情形的除外。

2.7在四方認可審計結(jié)論后，3日內(nèi)轉(zhuǎn)讓方與受讓方在銀行設立股權轉(zhuǎn)讓資金共管專用賬戶。

資金共管賬戶的設立方式：由股權出讓方甲、乙雙方共同提供、并經(jīng)股權受讓方丙、丁方同意的股權出讓方之獨立銀行賬戶，作為資金共管賬戶。

具體監(jiān)管措施：股權轉(zhuǎn)讓方和股權受讓方在本協(xié)議股權轉(zhuǎn)讓剩余價款支付前，各***一名授權代表，共同作為聯(lián)合授權簽字人(上述兩名聯(lián)合授權簽字人合稱"聯(lián)合授權簽字人")，并將本方***的授權代表姓名、職務等書面通知對方。在上述書面通知發(fā)出后和本協(xié)議股權轉(zhuǎn)讓剩余價款支付前，聯(lián)合授權簽字人應共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預留印鑒手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換或增加本方授權代表，應提前三個工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，并在撤換當日共同到開戶銀行辦理預留印鑒變更等手續(xù)。

2.8在資金共管賬戶設立之日起日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應向資金共管賬戶存入資金元。

2.9在丙、丁方按照前述2.8履行義務后，3日內(nèi)協(xié)議四方需簽訂書面的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。(附股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議)

丙、丁方如違反本條款之約定，甲、乙雙方則有權將收取丙、丁方支付的全部履約保證金作為違約金處理；如違約金數(shù)額不足以彌補因違約給甲、乙雙方造成的損失，則甲、乙雙方仍有權要求丙、丁方賠償實際損失(包括但不限于直接損失、間接損失、因解決糾紛所支付的律師代理費、訴訟費、執(zhí)行費、公證費等)。且甲、乙雙方有權選擇要求丙、丁方繼續(xù)履行本協(xié)議或者解除本協(xié)議。

2.10為配合完成股權轉(zhuǎn)讓工作，在過渡期內(nèi)四方同意分別指派專門人員共同組成工作小組負責本次股權轉(zhuǎn)讓相關工作。

甲、乙雙方協(xié)助丙、丁方辦理因股權轉(zhuǎn)讓修改目標公司章程、更換公司董事、經(jīng)理等高級管理人員、辦理工商變更登記、目標公司更名手續(xù)等事宜。

應丙、丁方需要，甲、乙方向丙、丁方提供因辦理股權轉(zhuǎn)讓變更登記和目標公司更名手續(xù)等資料同時，受讓方應向轉(zhuǎn)讓方支付剩余的全部股權轉(zhuǎn)讓款元，轉(zhuǎn)讓方有權從資金共管賬戶中支取該款項。丙、丁方不得無故阻撓、拒絕、提出任何異議等。

2.11如丙、丁方嚴格按照本章的工作安排履行相關的義務不存在違約的情況下，則甲、乙雙方同意將收取丙、丁方元合同履約保證金，抵作股權轉(zhuǎn)讓價款。

第三章"漏債"擔保

3.1轉(zhuǎn)讓方應保證本協(xié)議第二章中的經(jīng)審計的jia房地產(chǎn)公司的財務報表中不存在公司未經(jīng)審計的"漏債"存在。

3.2擔保方同意為轉(zhuǎn)讓方所出具財務報表中如存在"漏債"時承擔擔保責任，在jia房地產(chǎn)公司或其更名后的公司出現(xiàn)第二章中財務報表之外的"漏債"時，由擔保方承擔清償責任，或承擔連帶清償責任并承諾在承擔連帶責任后放棄對jia房地產(chǎn)公司或其更名后公司的追償權利。

第四章轉(zhuǎn)讓方在股權轉(zhuǎn)讓后的義務

4.1鑒于丙、丁方擬受讓甲、乙方在jia房地產(chǎn)公司中的全部股權，且丙、丁方受讓股權后需對jia房地產(chǎn)公司更名。為保證丙、丁方能正常運作經(jīng)營房地產(chǎn)項目，甲、乙方承諾協(xié)助辦理房地產(chǎn)項目的部分建設手續(xù)。

4.2甲、乙方協(xié)助辦理的事項包括：

1、土地更名；

4.3辦理項目更名及規(guī)劃變更中的所有費用均由丙、丁方或丙、丁方受讓股權后的公司承擔。

4.4甲、乙方應指派人員組成工作小組積極履行協(xié)助辦理的義務。

4.5為鼓勵甲、乙方的積極性，丙、丁方及jia房地產(chǎn)公司更名后的公司同意履行以下支付義務：

4.6在城市建設綜合配套費處理完畢之前，丙、丁方應甲、乙方的要求暫不變更項目名稱。

第五章受讓方在股權轉(zhuǎn)讓后的義務

5.1股權轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方對本協(xié)議中轉(zhuǎn)讓公司享有的股東權利和義務，由受讓方承擔。

5.2丙、丁方成為新股東后，不得利用任何帶有"xx"的名號等作為目標公司經(jīng)營、宣傳之手段，否則甲、乙方有權依法追究丙、丁方的法律責任。

第六章保密條款

6.1除非本協(xié)議另有約定各方應盡***大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應限制其雇員、代理人等僅在為履行本協(xié)議義務所必需時方可獲得上述信息。

6.2四方應責成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守前述5.2條所規(guī)定的保密義務，且該保密義務的遵守不因該合作協(xié)議書的終止而終止。

第七章權利保留

甲、乙方(股權轉(zhuǎn)讓方)給予丙、丁方(股權受讓方)任何寬容、寬限、優(yōu)惠或延緩行使本合同項下的任何權利，均不影響、損害或限制股權轉(zhuǎn)讓方依本協(xié)議和法律、法規(guī)而享有的一切權益，不視為股權轉(zhuǎn)讓人對本合同項下權利、權益的放棄，也不能免除股權受讓方在本合同項下應承擔的任何義務。

第八章變更和解除

本合作協(xié)議書經(jīng)四方書面同意可以修改、補充或解除。本合同的任何修改和補充均構成本合同不可分割的一部分。

本合同的任何條款的無效均不影響其他條款的效力。

第九章法律適用、爭議解決及司法管轄

本合同適用中華人民共和國法律。

因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議、糾紛，雙方應協(xié)商解決。協(xié)商不成，雙方同意采取如下方式加以解決：

依法直接到項目所在地人民法院起訴。

第十章協(xié)議生效條款

10.1本協(xié)議經(jīng)各方簽字或蓋章并由受讓方向轉(zhuǎn)讓方交付股權轉(zhuǎn)讓履約保證金后生效。

10.2本協(xié)議一式五份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

10.3在股權轉(zhuǎn)讓的各階段，協(xié)議各方有義務共同簽訂進行股權變更工商登記所需的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議等所有文件，以保證本協(xié)議股權轉(zhuǎn)讓的順利進行，任何一方無正當理由拒絕簽訂有關協(xié)議即視為違約。應向?qū)Ψ街Ц哆`約金元。

10.4本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)各方協(xié)商一致可簽訂補充協(xié)議。

協(xié)議各方(簽字或蓋章)：

簽約日期：

簽約地點：

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方：jia公司

法定代表人：職務：董事長

委托代理人：職務：

乙方：yi公司

法定代表人：職務：董事長

委托代理人：職務：

甲、乙雙方本著平等協(xié)商、互惠互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就濟南潤華投資置業(yè)有限公司(以下簡稱"目標公司")股權轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守：

***條：轉(zhuǎn)讓標的

甲方同意將其持有的目標公司90%的股權轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該股權。經(jīng)甲方確認，目標公司擁有的全部合法資產(chǎn)為：

1、土地資產(chǎn)：位于濟南市xx路，以出讓方式取得的總面積xx畝(含征購道路xx畝，凈地xx畝)的國有土地一宗，土地用途工業(yè)用地，土地使用年限至xx年xx月xx日止。該地塊目標公司已于xx年xx月xx日與濟南市xxx簽署了《協(xié)議書》，目標公司已向xxx支付了協(xié)議書約定的全部款項。國有土地使用權證尚未辦理完畢。

2、目標公司名下的其他無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)。(有形資產(chǎn)詳見附件一《資產(chǎn)明細表》)

3、本協(xié)議簽訂后，甲方不得對上述資產(chǎn)另行處置。

第二條：轉(zhuǎn)讓價格

經(jīng)雙方協(xié)商確定，股權轉(zhuǎn)讓總價款為：人民幣xxxx萬元(￥xxxx，000元)。

第三條：轉(zhuǎn)讓條件

1、甲方必須提供其股東會同意甲方轉(zhuǎn)讓在目標公司中所持有股權的批準文件和目標公司內(nèi)部批準股權轉(zhuǎn)讓的股東會決議；

2、乙方必須提供其股東會同意乙方受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標公司中所持有股權的批準文件；

3、甲方應提交具有審計資格的會計師事務所對目標公司財務的審計報告；

5、甲方享有和承擔股權轉(zhuǎn)讓完成前目標公司所有的債權、債務以及擔保、抵押等或有負債，并確認本協(xié)議***條所述資產(chǎn)為合法擁有、股權轉(zhuǎn)讓完成后(以工商變更登記完成為準)所發(fā)生的債權、債務以及擔保、抵押等或有負債，均與甲方無關。

第四條：付款方式及責任

1、定金的支付及責任

(1)為保證本協(xié)議的切實履行，自本協(xié)議簽署后3個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣xx萬元(￥xx000元)的履約定金。

(2)在甲方收到乙方交付的履約定金后，甲方立即停止目標公司的一切經(jīng)營業(yè)務，并且在20日內(nèi)將目標公司公章由雙方進行封存(為完成本協(xié)議所必須進行的工作除外)，同時甲方向乙方出示下列相關證件、文件和資料的原始件，并向乙方提供與原件核對無誤的復印件：

A.目標公司名下實有負債及或有負債的明細表(具體指目標公司***近三個月的資產(chǎn)負債表)；

B.有關目標公司擁有的土地使用權屬證明文件，包括但不限于《協(xié)議書》、繳費單據(jù)；

C.目標公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本；

D.目標公司企業(yè)法人代碼證正、副本；

E.目標公司***近一次的驗資報告、章程及工商登記材料；

F.目標公司國稅、地稅登記證正、副本；

G.目標公司完稅證明文件。

2、股權轉(zhuǎn)讓價款的支付方式及責任：

(一)***期支付條件及責任

(1)在乙方支付***期付款前，甲方需完成以下工作：

A.甲方向乙方提供其股東會同意甲方轉(zhuǎn)讓在目標公司中所持有股權的股東會決議和目標公司同意股權轉(zhuǎn)讓的股東會決議；

B.甲方向乙方提供由甲方委托具有法定審計資格的會計師事務所對目標公司出具的財務審計報告；

C.甲方通過會計師事務所在30日內(nèi)連續(xù)三次在《濟南時報》刊登目標公司的債權債務申報公告；

D.在公告期內(nèi)，如無任何第三人對目標公司的資產(chǎn)提出合理的書面異議或者無任何債權人申報債權或者任何第三人申報債權后甲方提供了相應的擔?；蛘哌M行了清償。

(2)當甲方履行完畢本條第1款、第2款第(一)項第(1)目所規(guī)定的義務后15個工作日內(nèi)，甲方辦理將目標公司90%股權轉(zhuǎn)讓給乙方的工商登記變更手續(xù)并將目標公司的法人代表按照乙方***人選予以變更，乙方應當及時出具辦理股權變更登記的所有文件及手續(xù),同時甲方會同乙方辦理目標公司資產(chǎn)及公司資料(包括但不限于公章、合同章、財務章、工商執(zhí)照等)移交手續(xù)。在甲方滿足以上(A.B.C.D)全部條件后并且辦理完畢移交手續(xù)后，乙方需在股權變更(以工商局核準的登記***終日期為準)的同時向甲方按時、足額地支付人民幣壹仟肆佰肆拾萬元(￥xx，000元)的股權轉(zhuǎn)讓款。

(二)第二期支付條件：

(1)在甲方協(xié)助目標公司取得本協(xié)議所涉及地塊土地使用權證且乙方支付了***期股權轉(zhuǎn)讓款后30個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余的股權轉(zhuǎn)讓款人民幣玖佰xx萬元(￥xx，000元)，乙方支付的定金人民幣叁佰陸拾萬元折抵該部分款項。

(2)乙方須將上述應支付給甲方的定金、股權轉(zhuǎn)讓款等款項直接匯入甲方***的帳戶：戶名xx公司，帳號：xxxx，開戶行：xxx支行。

第五條：與股權轉(zhuǎn)讓有關的稅費承擔

甲方、乙方在辦理股權轉(zhuǎn)讓過程中所發(fā)生的稅費由甲、乙雙方按照法律規(guī)定分別承擔；與本次股權轉(zhuǎn)讓有關的財務審計、債權債務公告等所涉及的費用，由甲方承擔；甲方協(xié)助乙方辦理項目報建等手續(xù)所須費用由乙方承擔。

第六條：本協(xié)議書簽訂并生效且辦理完畢工商股權變更登記手續(xù)后，乙方有權進駐本協(xié)議所涉及的地塊項目，進行前期開發(fā)投資準備工作，如土方工程、勘察、立項設計、土地平整、三通工作、以及建設必要的工作用房等工作，甲方應積極配合。

第七條：違約責任

1、甲方違約

(1)若甲方未按照本協(xié)議第四條確定的內(nèi)容履行本協(xié)議，從違約之日起，甲方按照乙方已付款項以每日千分之五的違約金付給乙方，如果超過30天甲方仍未履行完畢約定事項的，乙方有權解除本協(xié)議，甲方必須以乙方支付的定金的雙倍返還給乙方。

2、乙方違約

(1)若乙方不按本協(xié)議確定的時間按時、足額地支付股權轉(zhuǎn)讓價款，則每逾期一日，乙方按照當期未付款的千分之五的標準向甲方支付違約金；如果超過30天乙方仍未支付完畢當期股權轉(zhuǎn)讓金，經(jīng)甲方催告后，乙方仍未支付完畢當期款項，則甲方有權解除本協(xié)議，定金不予返還乙方，乙方應賠償甲方在辦理目標公司股權轉(zhuǎn)讓過程中所發(fā)生的一切直接和間接費用，且乙方在上述地塊上的投資歸甲方所有。

協(xié)議雙方如有上述之外的其他違約行為，守約方有權要求違約方賠償相應的經(jīng)濟損失。(包括但不限于訴訟費、保全費、差旅費、律師代理費、執(zhí)行費等)。

第八條特別約定

1、甲方承諾除提供的債務材料外，再無其它債務。對于交接日前漏債、對外擔保、隱形債務等一切未提供的已產(chǎn)生和潛在的債務，一律由甲方承擔責任，與乙方無關。

2、如目標公司因不可歸責于雙方的原因?qū)е略诒緟f(xié)議生效后6個月內(nèi)未能辦理完畢土地使用權證手續(xù)的，雙方同意終止本協(xié)議，各方依照本協(xié)議已經(jīng)取得的財產(chǎn)和(或)資產(chǎn)應在15個工作日內(nèi)返還給相對方，雙方互不負違約責任。

第九條：爭議的解決

因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議、糾紛，各方應協(xié)商解決。如協(xié)商不能達成一致，各方同意采取下列方式加以解決：

依法直接到濟南市有管轄權的人民法院進行訴訟。

第十條：生效條款

本協(xié)議經(jīng)雙方授權代表簽字及蓋章并收到乙方交付的履約定金之日起生效。

第十一條：其他條款

本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致可以修改、補充或解除。本協(xié)議的任何修改、補充以及附件均構成本協(xié)議不可分割的一部分，具有同等效力。

雙方確認，本協(xié)議系自愿簽署，對本協(xié)議項下雙方的權利義務已經(jīng)明確。

本協(xié)議一式四份，協(xié)議雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

甲方：(蓋章)jia公司

授權代表(簽名)：

乙方：(蓋章)yi公司

授權代表(簽名)：

締約日期：締約地點：

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)

公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本，怎么寫

.XX公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

公司住所地：

法定代表人：

乙方：[【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東]

公司住所地：

法定代表人：

丙方（受讓方）：

公司住所地：

法定代表人：

鑒于：

1、 【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“【】公司”)成立于【 】年【 】月【 】日，是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，法定代表人：【 】，注冊資本為 【 】萬元，注冊地址【....XX公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

公司住所地：

法定代表人：

乙方：[【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東]

公司住所地：

法定代表人：

丙方（受讓方）：

公司住所地：

法定代表人：

鑒于：

1、 【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“【】公司”)成立于【 】年【 】月【 】日，是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，法定代表人：【 】，注冊資本為 【 】萬元，注冊地址【】，屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。

2、 甲方和乙方分別為【 】公司的合法有效股東，分別持有【 】％和【 】％的股權。

3、 【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擁有開發(fā)的項目及用地概況為：

3.1項目名稱：

3.2項目位置：

3.3項目四至：東至＿＿＿＿＿＿＿＿＿；南靠＿＿＿＿＿＿＿＿；西鄰＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；北沿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

3.4用地概況：項目規(guī)劃占地面積：【 】畝，其中建設用地面積：約【 】畝，代征用地面積：約【 】畝；規(guī)劃用途為：商品住宅、商業(yè)及公建配套設施，規(guī)劃容積率為【】，總規(guī)劃建筑面積約為【 】萬平方米，分【 】期開發(fā)。

3.4.1一期：項目名稱為【】，規(guī)劃占地面積約【】畝，建設用地面積約【】畝，代征地面積約【 】畝，容積率約【】，規(guī)劃用途為：【 】。

3.4.2二期：項目名稱為【】，規(guī)劃占地面積約【】畝，建設用地面積約【】畝，代征地面積約【 】畝，容積率約【】，規(guī)劃用途為：【 】。

3.4.3三期：項目名稱為【】，規(guī)劃占地面積約【】畝，建設用地面積約【】畝，代征地面積約【 】畝，容積率約【】，規(guī)劃用途為：【 】。

4、 【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已取得如下政府批復及法律文件：

4.1企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、注冊資金驗資報告、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書；

4.2發(fā)展計劃委員會的項目建議書批復，發(fā)改【 】號；

4.3 規(guī)劃委員會審定設計方案通知書，審字【】號；

4.4 建設用地規(guī)劃許可證；

4.5 土地出讓合同，地出（合）字（ ）第【】號；

4.6 國有土地使用證，國用（ ）第【】號；

4.7 公司凈資產(chǎn)及債權債務清單（見附件一）。

5、 甲方?jīng)Q定將其所持所的【 】公司＿＿＿＿％的股權以本協(xié)議約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓予丙方，丙方?jīng)Q定受讓該等股權。

因此，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，就本協(xié)議所述的股權轉(zhuǎn)讓事宜訂立如下條款，以茲共同遵照執(zhí)行：

***條股權轉(zhuǎn)讓

第1.1條按照本協(xié)議約定的條件和方式，甲方同意以【 】公司股權合法持有者之身份將其持有的【 】公司【】%股權轉(zhuǎn)讓給丙方；丙方同意受讓該等股權。

第1.2條乙方同意放棄本協(xié)議的股權優(yōu)先受讓權，并同意甲方將股權轉(zhuǎn)讓給丙方。

第1.3條完成上述股權轉(zhuǎn)讓以后的【 】公司股東的股權比例為甲方占公司股權的【】%，乙方占公司股權的【】%，丙方占公司股權【】%。

第二條轉(zhuǎn)讓價款和支付方式

第2.1條協(xié)議各方一致同意并確認，甲方轉(zhuǎn)讓【】公司【 】％股權予丙方，丙方應支付股權轉(zhuǎn)讓價款【 】萬元人民幣現(xiàn)金予甲方。

第2.2條丙方同意向甲方支付甲方為該項目所支付的各項費用合計為人民幣【 】萬元的補償費用，包含【】項目中征地補償費、拆遷費、土地出讓金及相應的契稅、前期已經(jīng)支付的費用（詳見：附件二“費用表”）。

第2.3條經(jīng)協(xié)議各方一致同意并確認，上述股權轉(zhuǎn)讓價款和補償費用合計【 】萬元人民幣可以分【 】期支付給甲方。

第2.4條***期：甲、乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應向甲方支付【】萬元人民幣。

第2.5條第二期：丙方應在【】年【】月【】日之前向甲方支付【】萬元人民幣。

第2.6條第三期：丙方應在【】年【】月【】日之前向甲方支付【】萬元人民幣。

第2.7條第四期：丙方應在【】年【】月【】日之前向甲方支付完余款人民幣【 】萬元。

第三條【 】公司的運作

第3.1條協(xié)議各方一致同意并確認，在丙方履行完畢本協(xié)議第2.4條所約定的支付義務之日起【 】個工作日內(nèi)，辦理完畢股權轉(zhuǎn)讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。

第3.2條協(xié)議各方一致同意并確認，共同授權【】負責辦理股權轉(zhuǎn)讓所需的一切法律手續(xù)，直至【 】公司完成變更登記手續(xù)并領取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

第3.3條由于【 】公司本次股東結(jié)構的變動，新任股東丙方和原股東甲、乙三方將重新改組董事會和監(jiān)事會。其中，董事會成員為【 】人，由甲方委派【 】名董事，乙方委派【 】名董事，丙方委派【 】名董事，并同意由【】方派員擔任公司的法定代表人（董事長）；監(jiān)事會成員仍然為【 】人，由甲方委派【 】名監(jiān)事，乙方委派【 】名監(jiān)事，丙方委派【 】名監(jiān)事?？偨?jīng)理由【 】方委派。

第3.4條由于【 】公司本次股東結(jié)構的變動，新任股東丙方和原股東甲、乙三方將修改公司章程并報工商登記機關核準后生效。鑒于丙方作為風險投資商的特殊地位，各方同意將在章程中訂立如下條款：

1.【 】公司財務總監(jiān)由丙方派員擔任，全權負責財務管理工作。

2. 股東會在審議如下重大事項時，丙方享有一票否決權，即丙方對該等議案投反對票，則該等議案則無法通過：

(1) 利潤分配方案和彌補虧損方案；

(2) 年度財務預算方案和決算方案；

(3) 修改公司章程；

(4) 公司增加或減少注冊資本、合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

(5) 向其他企業(yè)的投資行為或參與項目合作，出資額或投資款項超過公司凈資產(chǎn)的10%(含本數(shù))或***金額在萬元人民幣以上(含本數(shù))的行為；

(6) 公司處置資產(chǎn)(包括但不限于無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)的出售、抵押、劃撥、贈與、股東權益的轉(zhuǎn)讓等)，標的金額超過公司凈資產(chǎn)的10%(含本數(shù))或***金額在萬元人民幣以上(含本數(shù))的行為；

(7) 其他事項。

第四條甲方和/或乙方的保證并承諾

第4.1條關于主體資格之保證并承諾

第4.1.1條甲方保證并承諾，對其持有的【 】公司股權享有完全的處分權，且該等股權未設置任何優(yōu)先權、留置權、抵押權或其他限制性權益，沒有附帶任何或有負債或其他潛在責任或義務，亦不存在針對該等股權的任何訴訟、仲裁或爭議等。

第4.1.2條甲方保證并承諾，其作為【 】公司的合法有效股東以及轉(zhuǎn)讓股權方，有效簽署本協(xié)議。

第4.1.3條乙方保證并承諾，其作為【 】公司的合法有效股東，有效簽署本協(xié)議，并已經(jīng)取得了簽署本協(xié)議所需的有關授權。

第4.1.4條乙方保證并承諾，放棄對于甲方向丙方轉(zhuǎn)讓【 】公司【 】％股權的優(yōu)先購買權。

第4.1.5條甲方和乙方保證并承諾，本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得了【 】公司董事會和/或股東會批準并做出了有效股東會決議。

第4.2條關于資產(chǎn)和業(yè)務之保證并承諾

第4.2.1條甲方和乙方保證并承諾，【 】公司的全部資產(chǎn)均為合法有效所有，【 】公司對于該等資產(chǎn)擁有完整有效的所有權，除已經(jīng)直接披露予丙方的信息之外，不存在任何資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或為自身或他人提供擔保等情形。

第4.2.2條甲方和乙方保證并承諾，【 】公司作為主要從事【】房地產(chǎn)項目的開發(fā)企業(yè)，已經(jīng)取得了從事該等業(yè)務所需的全部資格證書以及有關批文，并保證本次股權轉(zhuǎn)讓行為并不影響【 】公司繼續(xù)具備持有上述全部資格證書及有關批文，繼續(xù)從事該等業(yè)務。

第4.2.3條甲方和乙方保證并承諾，負責以【】出讓的方式取得【 】房地產(chǎn)項目的土地使用權和開發(fā)權，直至取得該項目的所有政府文件的批復和法律文件，并負責協(xié)調(diào)相關政府部門的工作。

第4.2.4條甲方和乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日，【 】公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營業(yè)執(zhí)照核準的經(jīng)營范圍，且【 】公司在本次股權轉(zhuǎn)讓完成后有權繼續(xù)經(jīng)營該等資產(chǎn)和業(yè)務。

第4.2.5條 甲方和乙方保證并承諾，甲、乙方向丙方交付的所有文件、資料等書面材料均是真實的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致。

第4.2.6條 甲方和乙方保證并承諾，在丙方履行了本協(xié)議第2.4條約定的支付義務之日，將【 】房地產(chǎn)項目的全部文件出示給丙方，便于丙方對【 】房地產(chǎn)項目的建設和管理。

第4.3條關于財務狀況及稅、費之保證并承諾

第4.3.1條 甲方和乙方保證并承諾，提供予丙方的【 】公司的財務報表及有關財務文件均為真實、準確、完整、有效的，并且真實及公正地反映【 】公司截至本協(xié)議生效之日的資產(chǎn)、負債(包括或然負債、未確定數(shù)額負債或有爭議負債)及盈利或虧損狀況。

第4.3.2條 甲方和乙方保證并承諾，截止本協(xié)議生效之日，【 】公司已按國家和地方稅務機關規(guī)定的稅項繳足其所有到期應繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應繳的規(guī)費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關稅務法規(guī)及規(guī)費規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。

第4.3.3條甲方和乙方保證，甲乙方將向丙方如實、***地披露其所有已經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的對【 】公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生重大不利影響的事項，且甲乙保證向丙方提供的【 】公司的資產(chǎn)及負債清單的真實性。

第五條丙方的保證并承諾

第5.1條丙方保證并承諾，丙方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建成立，有效存在并合法經(jīng)營的有限公司，其成立依法經(jīng)政府授權和批準并依法開展經(jīng)營活動的法人組織。

第5.2條丙方自本協(xié)議簽署之日起，無任何導致其歇業(yè)、終止或?qū)ζ浣?jīng)營產(chǎn)生重大影響的事項及威脅發(fā)生。

第5.3條丙方已具備締結(jié)本協(xié)議、履行本協(xié)議所需的完全的法律權利、行為能力和內(nèi)容授權。

第5.4條丙方保證并承諾履行本協(xié)議將不會：

第5.4.1條違反或與丙方的公司章程及其它內(nèi)部具有***高效力的規(guī)范性管理文件相沖突。

第5.4.2條違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務。

第5.4.3條違反我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及政府命令。

第六條保密

第6.1條本協(xié)議各方保證，除非根據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定應向有關政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關批準、備案的手續(xù)；或為履行在本協(xié)議下的義務或聲明與保證須向第三人披露；或經(jīng)協(xié)議另一方事先書面同意，本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項下之事務，以及因本協(xié)議目的而獲得的有關【 】公司之財務、法律、公司管理或其他方面的信息均負有保密義務（除已在公共渠道獲得的信息外），否則保守秘密一方有權要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟損失。本條款不因本協(xié)議的終止而失效。

第七條不可抗力

第7.1條本協(xié)議項下之“不可抗力”指以下事實：本協(xié)議各方不能預見、不能避免、不能克服的，且導致本協(xié)議不能履行的自然災害、戰(zhàn)爭等（政府行政命令文件及其它政府因素均屬不可抗力的范圍）。

第7.2條如不可抗力因素導致一方無法履行本協(xié)議義務的，該方不應被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應當在事件發(fā)生后，立即書面通知另一方，并在其后的15日內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證明。

第7.3條如發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議雙方應當立即互相協(xié)商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減低到***低程度；如因不可抗力而須解除本協(xié)議，則各方應根據(jù)合同履行的具體情況，由各方協(xié)商解決。

第八條 違約責任

第8.1條 本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾，即構成違約，應承擔相應的違約責任。

第8.2條 本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項下部分或全部義務而給其他方造成實際損失時，違約方有義務為此做出足額補償。

第8.3條 如丙方未能按第二條所述的期限支付轉(zhuǎn)讓價款，則從逾期付款之日起，丙方每日需繳付應付款項的萬分之【 】的違約金。如逾期超過30天，則甲方有權解除本協(xié)議，丙方應向甲方支付違約金【 】萬元人民幣，甲方有權在應退還的丙方已支付的款項中扣除該筆違約金。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失，甲方有權向丙方追償賠償款。

第8.4條 如果甲方和/或乙方違反本協(xié)議中第四條所作的保證并承諾，導致本協(xié)議所約定的股權轉(zhuǎn)讓無法完成的或股權轉(zhuǎn)讓完全后或由于甲乙方重大債務原因指使【 】公司無法經(jīng)營的，丙方有權單方面解除本協(xié)議，甲方應退還丙方已支付的全部款項，并應向丙方支付違約金【 】萬元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失，丙方有權向甲方追償賠償款。

第九條特別約定條款

第9.1條各方協(xié)商并同意，自本協(xié)議約定的股權轉(zhuǎn)讓完成之日起，由【 】方主要負責組織【 】公司的經(jīng)營和管理。

第9.2條【 】房地產(chǎn)項目的所有開發(fā)費用，由甲、乙、丙三方按照各自在【 】公司的股權比例分別承擔項目實際發(fā)生的費用，該費用應計入【 】公司的成本。

第9.3條本協(xié)議各方同意以本協(xié)議簽署之日作為各方確認【 】公司資產(chǎn)及負債狀況的基準日。發(fā)生在該基準日之前的【 】公司的所有債務，由甲乙方負責清償，如由于甲乙方的原因造成【 】公司的訴訟，仲裁，或其他行政權利的限制均由甲乙方負責解決，丙方不承擔任何經(jīng)濟和法律的責任。

第9.4條本協(xié)議各方同意，簽署本協(xié)議之同時另行簽訂一份《股權變更協(xié)議》，若發(fā)生本協(xié)議第八條所約定的違約行為并達到了本協(xié)議的解除條件，則該《股權變更協(xié)議》生效，守約方可持《股權變更協(xié)議》自行到工商部門辦理股權變更登記，將【 】公司的公司股權結(jié)構恢復到由甲、乙雙方為公司的全部股東狀態(tài)，違約方應按照本協(xié)議承擔相應的違約責任。（視情況而定）

第9.5條本協(xié)議為便于辦理工商變更登記，可以采用工商部門統(tǒng)一制定的股權轉(zhuǎn)讓格式合同，如統(tǒng)一的格式合同條款與本協(xié)議條款發(fā)生沖突時，以本協(xié)議條款為準。

第十條費用負擔

第10.1條因本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓行為所發(fā)生的全部稅項及費用，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理；無規(guī)定者，由協(xié)議各方平均分擔。

第十一條協(xié)議的解除

第11.1條本協(xié)議約定的解除協(xié)議的條件成就時，本協(xié)議自動解除。

第11.2條協(xié)議各方達成書面一致意見，可以簽署書面協(xié)議解除本協(xié)議。

第11.3條任何一方行使單方面解除合同的權利需提前15天通知對方，通知需采用第13.3條款的規(guī)定辦理。

第十二條爭議的解決

第12.1條如本協(xié)議各方就本協(xié)議之履行或解釋發(fā)生任何爭議的，應首先協(xié)商解決；若協(xié)商不成，應向銀川仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用該會之《仲裁規(guī)則》，仲裁裁決書終局對雙方均有約束力。仲裁費、律師費用由仲裁敗訴方承擔。

第十三條其他

第13.1條本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第13.2條本協(xié)議在履行過程中如有未盡事宜，各方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第13.3條本協(xié)議一方按照本協(xié)議約定向另一方送達的任何文件、回復及其它任何聯(lián)系，必須用書面形式，且采用掛號郵寄或直接送達的方式，送達本協(xié)議所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址。如以掛號郵寄的方式，在投郵后（以寄出的郵戳日期為準）第七日將被視為已送達另一方；如以直接送達的方式送達，則以另一方簽收時視作已送達。

第13.4條本協(xié)議自各方簽字或簽章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款項之日生效。

第13.5條本協(xié)議生效后，【 】公司的原有印章除辦理工商登記或經(jīng)各方共同同意外，不再使用。工商變更登記完成后，啟用新印章。

第13.6條 本協(xié)議壹式捌份，甲乙丙三方各執(zhí)貳份，一份報工商部門備案，一份留【 】公司備案，各份具有同等法律效力。

附件：

附件一：公司凈資產(chǎn)及債權債務清單。 （包括所有公司對內(nèi)對外簽訂的合同）

附件二：費用明細表

甲方(簽字)：

乙方(公章)：

法定代表人或其授權代表簽字：

丙方(公章)：

法定代表人或其授權代表簽字：

簽署日期：二○○ 年 月日

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