新公司法下如何制定和修改公司章程

本網(wǎng)訊 在我處辦理涉及公司公證的業(yè)務(wù)中，發(fā)現(xiàn)了很多《公司章程》不適合公司運(yùn)行的情況，例如：一些公司的股東只有"掛名"作用，這些股東一般都是主要投資人的近親屬，有些年老體弱，有些常年不在本市。但因其《公司章程》中未對(duì)股東會(huì)召開或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的授權(quán)等事宜作出特別約定，導(dǎo)致只要涉及對(duì)外借款、抵押等事項(xiàng)時(shí)，就必須要求這些掛名股東簽名。這樣一來(lái)，輕則浪費(fèi)時(shí)間和精力，重則錯(cuò)過了贏利機(jī)會(huì)。還有一些公司只有兩三個(gè)股東，卻在《公司章程》中套用《公司法》的一般性法條，在其日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和公司特別事項(xiàng)的決策中，規(guī)定什么二分之一和三分之二的比例，導(dǎo)致公司的事務(wù)根本無(wú)法開展。 公司章程是公司的憲法性文件，具有***高的法律效力，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。然而很多創(chuàng)業(yè)者在設(shè)立公司時(shí)多委托公司登記代理機(jī)構(gòu)代辦設(shè)立手續(xù)，而登記代理機(jī)構(gòu)的工作目標(biāo)就是盡快完成公司的設(shè)立登記，不可能也沒有能力就公司章程的制定對(duì)創(chuàng)業(yè)者進(jìn)行必要的指導(dǎo)，因而他們通常使用工商局提供的示范文本，而示范文本通常只是羅列公司法中的相關(guān)規(guī)定，并無(wú)針對(duì)性的規(guī)定，以至創(chuàng)業(yè)者產(chǎn)生糾紛時(shí)無(wú)章可循。也有很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)之初滿腔熱情，創(chuàng)業(yè)伙伴之間非常團(tuán)結(jié)，認(rèn)為所有問題均能通過協(xié)商解決，因而不注意章程的制定，隨著時(shí)間的推移，無(wú)論是公司獲得長(zhǎng)足的發(fā)展還是陷入了困頓，創(chuàng)業(yè)者的心態(tài)必然發(fā)生變化，一定會(huì)在某些問題上存在分歧，此時(shí)才會(huì)發(fā)現(xiàn)公司章程并沒有就相關(guān)問題作出規(guī)定，也沒有規(guī)定解決糾紛的機(jī)制，糾紛因此無(wú)法解決。懸而未決的糾紛又必然成為公司正常運(yùn)作的有形無(wú)形的障礙。因此，在公司日常運(yùn)營(yíng)過程中，有一份適用性強(qiáng)的章程非常重要。 (武小民)

修改公司章程的決議范本

*************公司

股東會(huì)決議

根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，***************公司于****年**月**日在公司會(huì)議室召開第*次股東會(huì)，會(huì)議由執(zhí)行董事***主持，全體股東參加了會(huì)議，經(jīng)全體股東研究決定：

一、 修改公司章程第*章第*條（詳見公司章程修正案）

二、*******************變更為： *****************************************************************************************************************************

上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法效并核準(zhǔn)登記之日生效。

全體股東簽字（蓋章）：

*****年**月**日

*************公司

公司章程修正案

根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，*********有限責(zé)任公司于*****年**月**日在公司會(huì)議室召開第**次股東會(huì)，會(huì)議由執(zhí)行董事****主持，全體股東參加了會(huì)議。

經(jīng)全體股東研究決定同意公司第**章第**條****修改為：****************************************************************************************************************。

全體股東簽字：

****年**月 **日首先看是什么性質(zhì)的公司，每種公司的章程都不盡相同。要具體對(duì)待。如股份公司還是有限公司或者是有限責(zé)任公司等等?？傊?，決議的公司章程范本要立足于公司未來(lái)發(fā)展規(guī)劃及公司股東權(quán)益為出發(fā)點(diǎn)，并嚴(yán)格遵守公司法的相關(guān)規(guī)章制度等。

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