上海大小事兒

證券代碼：600637 證券簡(jiǎn)稱：東方明珠 公告編號(hào)：臨2021-063

東方明珠新媒體股份有限公司

關(guān)于公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓上海東方龍新媒體有限公司50%股權(quán)

暨引入戰(zhàn)略投資者之完成工商變更登記的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、交易概述

2021年9月14日,公司第九屆董事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于擬公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓上海東方龍新媒體有限公司50%股權(quán)暨引入戰(zhàn)略投資者的議案》，同意公司在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓東方龍50%的股權(quán)。相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)《東方明珠新媒體股份有限公司關(guān)于擬公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓上海東方龍新媒體有限公司50%股權(quán)暨引入戰(zhàn)略投資者的公告》（臨2021-056號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“掛牌公告”）。

東方龍50%股權(quán)于2021年11月9日至2021年12月13日在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌，掛牌期間產(chǎn)生四家符合條件的意向受讓方，***終確定由重慶京東方智慧私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“智慧基金”）、上海聯(lián)和投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)和投資”）、天翼資本控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天翼資本”）和東方國(guó)際（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方國(guó)際”）聯(lián)合摘牌。近日，公司與上述四家受讓方正式簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》和《投資協(xié)議書(shū)》，交易價(jià)格為人民幣49,925.00萬(wàn)元。

2021年12月24日，公司收到了上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具的東方龍50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》(編號(hào)NO.W20210010)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2021年12月25日披露的《東方明珠新媒體股份有限公司關(guān)于擬公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓上海東方龍新媒體有限公司50%股權(quán)暨引入戰(zhàn)略投資者的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：臨2021-062號(hào)）。

二、完成工商變更登記的情況

2021年12月27日，上海市長(zhǎng)寧區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局向東方龍換發(fā)了新的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，本次東方龍50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記工作已經(jīng)完成。本次工商變更登記完成后，東方龍的股東持股結(jié)構(gòu)為：公司持有50%股權(quán)，智慧基金持有15%股權(quán)，聯(lián)合投資持有13%股權(quán)，天翼資本持有12%股權(quán)，東方國(guó)際持有10%股權(quán)。

三、其他事項(xiàng)

（一）截止本公告披露日，本次交易所需的國(guó)資備案程序、產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)、各受讓方支付交易價(jià)款、修訂?wèn)|方龍《公司章程》和工商變更登記手續(xù)均已完成。

（二）依據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)標(biāo)準(zhǔn),本次交易完成后，東方龍不再符合上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的要求：

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易有助于東方龍吸收新的管理經(jīng)驗(yàn)，優(yōu)化公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)制，提高公司經(jīng)營(yíng)活力，符合公司流媒體戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)的目的，具備商業(yè)合理性；

2、本次交易所需國(guó)資備案程序、產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)、各受讓方支付交易價(jià)款和工商變更登記均已完成；

3、本次引入的戰(zhàn)略投資者均獨(dú)立于上市公司，且不構(gòu)成一致行動(dòng)人或存在一致行動(dòng)安排；

4、依據(jù)本次股權(quán)交割完成后東方龍新的《公司章程》的相關(guān)約定，東方龍決策機(jī)制安排如下：

（1）東方龍股東會(huì)會(huì)議作出的所有決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；對(duì)于決定東方龍的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、修訂公司章程等特別決議事項(xiàng)，須經(jīng)持有五分之四以上（不含本數(shù)）表決權(quán)的股東同意。

（2）東方龍董事會(huì)成員共三名，公司占一席。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事人數(shù)過(guò)半數(shù)的董事表決通過(guò)方為有效。

（3）東方龍?jiān)O(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或解聘?？偨?jīng)理主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議等管理工作。

根據(jù)上述決策機(jī)制，上市公司在東方龍股東會(huì)和董事會(huì)的表決權(quán)不足以使得上市公司運(yùn)用自身權(quán)力單方面主導(dǎo)東方龍的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

基于上述原因，東方龍自完成工商變更登記之日起不再納入上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

（三）后續(xù)東方龍公司將獨(dú)立啟動(dòng)進(jìn)一步融資安排，如到達(dá)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

東方明珠新媒體股份有限公司董事會(huì)

2021年12月29日

【來(lái)源：上海證券報(bào)】

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