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中國經(jīng)濟網(wǎng)北京11月25日訊 昨日晚間，東陽光(600673.SH)發(fā)布公告稱昨日收到上交所上市公司管理一部下發(fā)的《關(guān)于對廣東東陽光科技控股股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）的信息披露問詢函》（上證公函【2021】2926號）（以下簡稱“《問詢函》”）。

上交所上市公司管理一部要求說明本次交易安排是否實質(zhì)構(gòu)成對前次變更承諾事項的重大調(diào)整，是否實質(zhì)違反變更承諾有關(guān)規(guī)定，是否變相損害上市公司利益；本次出售作價的合理性；剔除廣藥10%股權(quán)影響，分析公司持有標的資產(chǎn)期間的動態(tài)投資回報率情況；說明前后兩次與控股股東方的資產(chǎn)買賣交易整體上是否損害上市公司利益，是否通過交易時點的選擇實現(xiàn)“高買低賣”，是否將標的資產(chǎn)未來的經(jīng)營不確定性風險及損失通過本次交易作價全部轉(zhuǎn)嫁予上市公司承擔。

11月11日晚，東陽光發(fā)布公告稱，公司擬向廣東東陽光藥業(yè)有限公司（以下簡稱“廣藥”）出售公司持有的東陽光藥2.26億股內(nèi)資股股份，向廣藥全資子公司香港東陽光銷售有限公司（以下簡稱“香港東陽光”）出售東陽光藥2.26億股H股“全流通”股份。上述擬轉(zhuǎn)讓股份合計4.52億股，約占東陽光藥總股本的51.41%。本次東陽光藥股份的交易價格為37.23億元。

值得注意的是，交易對方與東陽光均受東陽光控股股東深圳市東陽光實業(yè)發(fā)展有限公司控制，因此廣藥、香港東陽光為東陽光的關(guān)聯(lián)方。

東陽光出售子公司超50%的股份這也意味著其將不再從事醫(yī)藥相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，轉(zhuǎn)向聚焦兼具較好前景和自身優(yōu)勢的電子新材料等其他核心產(chǎn)業(yè)，公司將積極在變頻儲能、新能源汽車等新能源領(lǐng)域拓展新業(yè)務(wù)。

以下為上交所問詢函原文：

上海證券交易所

上證公函【2021】2926號

關(guān)于對廣東東陽光科技控股股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）的信息披露問詢函

廣東東陽光科技控股股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（以下簡稱草案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。

1.草案披露，為對前次變更承諾事項進行妥善安排，控股股東承諾給予上市公司未來向其或其***的第三方購買廣藥相應股權(quán)的權(quán)利，如因廣藥融資導致注冊資本增加的，則擬收購的注冊資本數(shù)量不變，該承諾有效期至本次重組標的交割后12個月屆滿之日或者廣藥改制為股份制公司之日終止（以孰早為準）。前期相關(guān)公告顯示，因?qū)嶋H控制人、控股股東修改承諾，公司放棄對其及其下屬企業(yè)的相關(guān)收購選擇權(quán)及未來從事境外業(yè)務(wù)的權(quán)利，為保護上市公司利益，控股股東向東陽光藥無償贈與廣藥10%股權(quán)，同時約定如廣藥在境內(nèi)外證券市場申請上市，應保證東陽光藥在其上市前的股權(quán)比例不低于9%，否則應進一步補充贈與直至東陽光藥持有廣藥10%股權(quán)。因本次出售東陽光藥將導致上市公司不再享有該股權(quán)贈與，故做出上述承諾延續(xù)前次承諾變更安排。請公司及控股股東、實際控制人補充說明：（1）履行本次承諾所需的決策和審批程序，是否需取得其他相關(guān)方認可，是否存在實質(zhì)履行障礙，以及如未能履行承諾的具體補償措施；（2）本次承諾安排是否實質(zhì)取消了原先關(guān)于股權(quán)比例稀釋的保護性約定；（3）本次承諾有效期安排確定的依據(jù)，是否充分給予上市公司行使收購選擇權(quán)的時間；（4）本次交易安排是否實質(zhì)構(gòu)成對前次變更承諾事項的重大調(diào)整，是否實質(zhì)違反變更承諾有關(guān)規(guī)定，是否變相損害上市公司利益。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

2.草案披露，本次交易標的資產(chǎn)系上市公司于2018年7月向?qū)嶋H控制人控制的企業(yè)發(fā)行股份收購所得，前次收購選取收益法評估值，增值率163.61%，交易作價32.21億元，本次出售選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值，增值率21.30%，交易作價37.23億元，期間標的賬面凈資產(chǎn)增加約17.46億元，遠高于兩次作價差額。草案解釋稱前后價格差異主要系標的情況發(fā)生重大變化，前次收購時標的發(fā)展前景向好，本次出售時未來產(chǎn)品銷售情況有較大不確定性。請公司：（1）結(jié)合前次收購時的交易作價及其后提供的增資、借款和擔保等財務(wù)資助情況，收購至今標的累計盈利、分紅等凈資產(chǎn)變動，說明本次出售作價的合理性；（2）剔除廣藥10%股權(quán)影響，分析公司持有標的資產(chǎn)期間的動態(tài)投資回報率情況，并結(jié)合前次收購時的評估預測參數(shù)，說明是否符合前次收購估值定價時的內(nèi)含報酬率；（3）結(jié)合問題（1）（2），說明前后兩次與控股股東方的資產(chǎn)買賣交易整體上是否損害上市公司利益，是否通過交易時點的選擇實現(xiàn)“高買低賣”，是否將標的資產(chǎn)未來的經(jīng)營不確定性風險及損失通過本次交易作價全部轉(zhuǎn)嫁予上市公司承擔。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

3.草案披露，對收益法的適用性分析稱，東陽光藥的其他產(chǎn)品和在研項目主要包括丙肝新藥、生物藥胰島素以及外購的榮格列凈、利拉魯肽和33項仿制藥等項目，上述項目基本處于臨床研發(fā)階段或上市初期，沒有充足的歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)用于未來現(xiàn)金流量的預測；而在對東陽光藥開發(fā)支出的評估中，對利拉魯肽、榮格列凈等已進入臨床階段的新藥項目采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。此外，前期相關(guān)公告顯示，上述榮格列凈、利拉魯肽和33項仿制藥均系東陽光藥于2018年至2019年期間向廣藥購買，且購買時均采用收益法估值，購買價款合計37.77億元。請公司：（1）補充說明上述有關(guān)收益法適用性分析的表述是否準確，前后信息披露是否矛盾；（2）結(jié)合前期向廣藥購買榮格列凈、利拉魯肽兩項在研新藥時的估值情況，對比分析與本次出售估值是否存在差異及差異原因，包括預測期、增長率、毛利率、折現(xiàn)率、研發(fā)成功概率等關(guān)鍵參數(shù)選取情況及估值結(jié)論等；（3）補充披露本次交易評估中對33項仿制藥的估值情況，包括采用的估值方法、關(guān)鍵參數(shù)選取及估值結(jié)論，并對比前次購買時的估值情況，說明是否存在差異及差異原因；（4）結(jié)合問題（2）（3）的對比結(jié)果，以及相關(guān)項目購買至今的研發(fā)進展及投入情況，說明兩次評估定價的公允性和合理性；（5）分產(chǎn)品類別、研發(fā)階段補充披露標的其他產(chǎn)品和在研項目的估值情況。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

4.草案披露，本次交易標的評估中，固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)減值率分別為28.03%、61.77%和59.88%，開發(fā)支出增值率95.94%，主要系部分固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)納入研發(fā)項目中評估所致。請公司補充披露：（1）上述科目經(jīng)評估項目調(diào)整后的實際增減值情況，并說明合理性；（2）無形資產(chǎn)項下土地使用權(quán)的評估過程，包括周邊可比交易案例或征地案例的選取情況及依據(jù)等；（3）無形資產(chǎn)項下商標、專利的對應產(chǎn)品情況、重要預測參數(shù)選取及評估結(jié)果。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

5.草案披露，考慮到廣藥目前主要從事藥物研發(fā)，其收入實現(xiàn)依賴于各藥品在研項目未來的研發(fā)進度，且由于難以找到可類比的同行業(yè)公司或交易案例，故本次估值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對廣藥股東全部權(quán)益價值的公允價值進行估值。請進一步補充說明難以找到可類比的同行業(yè)公司或交易案例、未采用市場法估值的具體原因。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

6.草案披露，標的公司受疫情影響業(yè)績出現(xiàn)下滑甚至虧損，疊加競品出現(xiàn)因素，未來經(jīng)營業(yè)績存在較大不確定性。數(shù)據(jù)顯示，標的公司報告期內(nèi)毛利率分別為85.20%、85.35%和53.37%，凈利率分別30.64%、35.66%和-167.04%，應收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.90、1.75和1.14，存貨周轉(zhuǎn)率分別為5.17、1.19和0.52，壞賬準備和存貨跌價準備計提比例上升明顯。請公司：（1）補充披露報告期末至今標的公司的經(jīng)營及財務(wù)數(shù)據(jù)，包括主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量、價格、收入、毛利率及其變動情況，說明疫情因素影響是否緩解，標的公司業(yè)績是否有恢復態(tài)勢；（2）補充披露標的公司報告期內(nèi)的前五大客戶名稱、銷售金額、應收賬款及賬齡分布，分析說明應收賬款周轉(zhuǎn)率下降及壞賬計提比例增加的原因及合理性；（3）結(jié)合同行業(yè)可比公司相關(guān)細分領(lǐng)域的業(yè)績情況、應收和存貨的變動情況，說明標的公司上述財務(wù)指標變化大幅變化的合理性；（4）結(jié)合上市公司與標的公司之間的往來款情況，說明本次交易后是否新增對關(guān)聯(lián)方的應收款項。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

7.草案披露，本次交易前后，2020年的備考利潤總額、歸母凈利潤均由盈轉(zhuǎn)虧，扣非后凈利潤虧損擴大，解釋稱主要系2020年上市公司除醫(yī)藥以外的各業(yè)務(wù)板塊在新冠疫情初期受沖擊較大，且化工板塊同時受經(jīng)濟下行壓力影響較大所致。此外，草案提示，在“能耗雙控”背景下，若上市公司或上下游企業(yè)出現(xiàn)大規(guī)模限電、限產(chǎn)等情形，將對上市公司的產(chǎn)品生產(chǎn)和交付、產(chǎn)品市場需求、能源和原材料供應帶來不利影響。請公司：（1）補充披露目前上市公司及上下游企業(yè)的限電、限產(chǎn)情況，說明對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的影響；（2）結(jié)合2020年備考財務(wù)數(shù)據(jù)大幅虧損的情況，說明本次交易是否有利于上市公司應對未來經(jīng)濟周期波動，是否有利于提高上市公司質(zhì)量，是否符合重組辦法相關(guān)規(guī)定。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

8.草案披露，本次交易對方廣藥及其下屬企業(yè)均處于資不抵債的狀態(tài)，交易價款所需資金主要來源于自籌及控股股東支持，目前控股股東所持上市公司股份質(zhì)押比例較高；另一方面，標的資產(chǎn)中H股“全流通”股部分的價款支付涉及資金出境及相應的審批備案程序，存在不能及時、足額支付的風險。請公司、控股股東補充披露：（1）本次交易價款的資金來源，說明是否將導致所持上市公司股份質(zhì)押比例進一步提升；（2）尚需履行的審批備案程序；（3）未能及時、足額支付的具體保障措施。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

9.草案披露，本次交易存在相關(guān)金融債權(quán)人要求險。請公司補充披露涉及的債權(quán)情況、如未能取得債權(quán)人同意的***大風險敞口，是否對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營造成影響意見。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

請你公司收到本問詢函后立即對外披露，并在五個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復我部，并對重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易草案作相應修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二一年十一月二十四日

來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

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