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「本文來源：證券時(shí)報(bào)」

證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號(hào)：2021-088

北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司

第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司（簡稱“公司”）第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議于2021年12月19日9:00在公司會(huì)議室以通訊方式緊急召開，會(huì)議通知于2021年12月18日以電話或郵件方式送達(dá)。本次會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。會(huì)議由公司董事長付小東先生主持。本次會(huì)議符合《中華人民共和國公司法》、《北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司章程》和《北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，會(huì)議的召集、召開合法有效。本次董事會(huì)會(huì)議經(jīng)審議通過如下決議：

一、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司河南科銳開新電力有限公司部分股權(quán)的議案》

《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司河南科銳開新電力有限公司部分股權(quán)的公告》詳見公司***信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

表決結(jié)果：全體董事以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)通過該議案。

二、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)后形成對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的議案》

《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)后形成對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的公告》詳見公司***信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），公司監(jiān)事會(huì)意見及獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表的獨(dú)立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

表決結(jié)果：全體董事以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)通過該議案。

三、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓二級(jí)子公司北京科銳能源服務(wù)有限公司部分股權(quán)的議案》

《關(guān)于轉(zhuǎn)讓二級(jí)子公司北京科銳能源服務(wù)有限公司部分股權(quán)的公告》詳見公司***信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

表決結(jié)果：全體董事以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)通過該議案。

特此公告。

北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司董事會(huì)

二〇二一年十二月十九日

證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號(hào)：2021-089

北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司

第七屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議于2021年12月19日10:30在公司會(huì)議室以通訊方式緊急召開，會(huì)議通知于2021年12月18日以電話或電子郵件方式送達(dá)。本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名、實(shí)到監(jiān)事3名，會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席徐茹婧女士主持。本次會(huì)議符合《公司法》、《北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司章程》和《北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，會(huì)議的召集、召開合法有效。

本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議經(jīng)審議一致通過如下決議：

一、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)后形成對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的議案》

公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：因公司轉(zhuǎn)讓子公司河南科銳開新電力有限公司（以下簡稱“河南開新”）14%股權(quán)完成后，河南開新將不再納入公司合并報(bào)表范圍，河南開新為公司控股子公司時(shí)與公司之間日常經(jīng)營資金往來1400萬元被動(dòng)變?yōu)楣緦?duì)其的財(cái)務(wù)資助，其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)為公司對(duì)原控股子公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)。公司董事會(huì)對(duì)本次提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的審議和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等的規(guī)定，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。公司監(jiān)事會(huì)同意本次為河南開新提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)。

表決結(jié)果：全體監(jiān)事以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)通過該議案。

《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)后形成對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的公告》詳見公司***信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見，詳見公司***信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司監(jiān)事會(huì)

二〇二一年十二月十九日

證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號(hào)：2021-090

北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司河南科銳開新電力有限公司部分股權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“北京科銳”）第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司河南科銳開新電力有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司轉(zhuǎn)讓控股子公司河南科銳開新電力有限公司（以下簡稱“河南開新”或“目標(biāo)公司”）合計(jì)14%股權(quán)給韓新征、韓廣超、伍緒強(qiáng)，其中韓新征受讓河南開新9%股權(quán)，韓廣超受讓河南開新2%股權(quán)，伍緒強(qiáng)受讓河南開新3%股權(quán)，上述14%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為952.00萬元?，F(xiàn)將具體情況公告如下：

一、交易概述

1、公司現(xiàn)持有控股子公司河南開新60%股權(quán)，為了充分調(diào)動(dòng)子公司管理層積極性，提升子公司運(yùn)營效率和盈利能力，盤活存量資產(chǎn)，合理配置公司內(nèi)部資源，做精做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)，公司轉(zhuǎn)讓河南開新合計(jì)14%股權(quán)給韓新征、韓廣超、伍緒強(qiáng)，其中韓新征受讓河南開新9%股權(quán)，韓廣超受讓河南開新2%股權(quán)，伍緒強(qiáng)受讓河南開新3%股權(quán)，上述14%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為952.00萬元。韓新征與河南開新其他股東韓鳳朝、韓廣超、伍緒強(qiáng)、王紅、王秋娟簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定在協(xié)議有效期限內(nèi)，將以一致行動(dòng)的方式參與河南開新決策并行使表決權(quán)，一致行動(dòng)期限自《一致行動(dòng)協(xié)議》生效之日起至韓新征不再持有河南開新股權(quán)或各方協(xié)商同意解除一致行動(dòng)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有河南開新的股權(quán)比例將由60%變更為46%。因韓新征與河南開新其他股東韓鳳朝、韓廣超、伍緒強(qiáng)、王紅、王秋娟簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，且公司在河南開新的5名董事會(huì)成員中只占2個(gè)董事席位，本次交易完成后，河南開新將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

2、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、公司《投資決策管理制度》的規(guī)定，本次交易在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交公司股東大會(huì)審議。

3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)手方情況

1、韓新征，身份證號(hào)碼：4101051982********，住所：河南省鄭州市。

2、韓廣超，身份證號(hào)碼：4101051973********，住所：河南省鄭州市。

3、伍緒強(qiáng)，身份證號(hào)碼：4130231973********，住所：河南省鄭州市。

韓新征、韓廣超、伍緒強(qiáng)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不屬于失信被執(zhí)行人。

三、目標(biāo)公司基本情況

1、目標(biāo)公司基本情況

公司名稱：河南科銳開新電力有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914101007313179410

法定代表人：韓鳳朝

注冊資本：2,460萬元人民幣

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

成立日期：2001年08月30日

經(jīng)營期限：2001年08月30日至長期

住所：鄭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)西三環(huán)路289號(hào)6幢13單元

經(jīng)營范圍：承裝（修、試）電力設(shè)施；輸變電工程專業(yè)承包；電力工程施工總承包；電氣機(jī)械設(shè)備、專用設(shè)備、電工器材的銷售；電氣設(shè)備設(shè)施的安裝、檢測、維修及技術(shù)咨詢服務(wù)；電力專業(yè)技術(shù)服務(wù)；售電服務(wù)；合同能源管理服務(wù)；電氣設(shè)備租賃；房屋租賃；建筑勞務(wù)分包。

經(jīng)查詢，河南科銳開新電力有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。

2、目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓前后股權(quán)結(jié)構(gòu)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

3、目標(biāo)公司***近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：元

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4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

（1）參考河南開新截至2021年11月30日凈資產(chǎn)值，經(jīng)交易各方友好協(xié)商一致同意，以2021年11月30日為基準(zhǔn)日的河南開新100%股權(quán)的股東權(quán)益價(jià)值6,800.00萬元作為參考定價(jià)，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，公司與韓新征、韓廣超、伍緒強(qiáng)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體情況如下：

單位：萬元

■

（2）公司前期收購河南開新股權(quán)情況說明

2015年3月8日、4月2日，公司第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、2014年度股東大會(huì)審議通過《關(guān)于收購鄭州開新電工有限公司的議案》（河南開新原名“鄭州開新電工有限公司”），同意公司使用超募資金1,650萬元收購河南開新30%的股權(quán)。2015年8月24日，公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過《關(guān)于收購參股公司鄭州開新電工有限公司30%股權(quán)的議案》，同意公司使用自有資金1,650萬元收購河南開新30%的股權(quán)。上述股權(quán)收購工商變更手續(xù)分別于2015年4月28日和2015年12月3日完成。詳見公司于2015年3月10日、2015年8月26日在***信息披露媒體披露《關(guān)于收購鄭州開新電工有限公司的公告》（編號(hào)：2015-012）、《關(guān)于收購參股公司鄭州開新電工有限公司30%股權(quán)的公告》（編號(hào)：2015-053）。公司上述兩次收購河南開新股權(quán)合計(jì)60%，上述收購價(jià)格均以河南開新整體估值5,500萬元作為定價(jià)依據(jù)。

（3）公司本次轉(zhuǎn)讓對(duì)河南開新的整體估值是在前期收購整體估值的基礎(chǔ)上，結(jié)合河南開新現(xiàn)有凈資產(chǎn)值及公司收購后河南開新實(shí)現(xiàn)的利潤、實(shí)施的分紅及固定資產(chǎn)攤銷的實(shí)際情況確定的，本次交易價(jià)格公允、合理，不存在損害公司及中小投資者利益的情形。

5、其他說明

1、本次標(biāo)的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押、擔(dān)保等，不存在尚未了結(jié)的或潛在的訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)，也不存在其他權(quán)利受到限制的情形，或其他可能引起產(chǎn)權(quán)糾紛的情形，公司不存在向河南開新委托理財(cái)?shù)那樾?。河南開新其他股東自愿放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)。

2、公司第七屆董事會(huì)***次會(huì)議、2020年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于2021年度擔(dān)保計(jì)劃的議案》，同意為河南開新分別向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司鄭州高新開發(fā)區(qū)支行、廣東發(fā)展銀行股份有限公司鄭州嵩山路支行申請(qǐng)的銀行綜合授信和流動(dòng)資金貸款提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保金額分別為2,000萬元和1,000萬元。截至本公告披露日，上述擔(dān)保未實(shí)際發(fā)生，未簽署相關(guān)協(xié)議，公司為河南開新的擔(dān)保余額為零。

3、2020年1月1日，公司與河南開新簽署了《***高額度借款合同》，河南開新申請(qǐng)向公司借款，***高額度借款金額1000萬元，用于日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，期限自2020年1月1日至2020年12月31日，年利率6%。2020年7月17日，河南開新因日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)需要向公司實(shí)際借款600萬元。因上述600萬元借款一直未歸還，公司與河南開新續(xù)簽了《***高額度借款合同》，期限自2021年1月1日至2021年12月31日。

2021年8月6日，公司與河南開新簽署了《借款合同》，河南開新因日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)需要向公司借款800萬元，借款期限自2021年8月6日至2021年12月31日。

截至董事會(huì)審議日，河南開新向公司借款余額合計(jì)1400萬元。因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，河南開新不再為公司控股子公司，也將不再納入公司合并報(bào)表范圍，河南開新的上述1400萬元借款將被動(dòng)變?yōu)楣緦?duì)其的財(cái)務(wù)資助，其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)為公司對(duì)原控股子公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)，公司第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)后形成對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的議案》，對(duì)于上述財(cái)務(wù)資助的歸還安排，公司與河南開新簽署了《債權(quán)確認(rèn)及還款協(xié)議》，公司采取的了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防控措施，詳見公司于同日披露的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)后形成對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的公告》。

四、擬簽協(xié)議主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司

受讓方（乙方）：乙方一：韓新征，乙方二：韓廣超，乙方三：伍緒強(qiáng)

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額

鑒于甲方持有河南開新60%的股權(quán)，經(jīng)交易各方友好協(xié)商一致同意，以2021年11月30日為基準(zhǔn)日的河南開新100%股權(quán)的股東權(quán)益價(jià)值6800.00萬元作為參考定價(jià)，甲方將持有的目標(biāo)公司9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方一，對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為612.00萬元人民幣；將持有的目標(biāo)公司2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方二，對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為136.00萬元人民幣；將持有的目標(biāo)公司3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方三，對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為204.00萬元人民幣。

本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有河南開新46%的股權(quán)，目標(biāo)公司管理層股東韓新征持有河南開新9%的股權(quán)，韓廣超持有河南開新2%的股權(quán)，伍緒強(qiáng)持有河南開新3%的股權(quán)。

（二）股權(quán)款的支付

股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付分兩期支付：

（1）***期為協(xié)議生效后3個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的51%，即485.52萬元人民幣，其中乙方一支付312.12萬元人民幣，乙方二支付69.36萬元人民幣，乙方三支付104.04萬元人民幣。

（2）第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的49%，即466.48萬元人民幣，分三次支付：在2022年12月31前支付155.00萬元，其中乙方一支付100萬元人民幣，乙方二支付22萬元人民幣，乙方三支付33萬元人民幣。在2023年12月31前支付155.00萬元，其中乙方一支付100萬元人民幣，乙方二支付22萬元人民幣，乙方三支付33萬元人民幣。在2024年12月31前支付156.48萬元，其中乙方一支付99.88萬元人民幣，乙方二支付22.64萬元人民幣，乙方三支付33.96萬元人民幣。

（三）協(xié)議生效條件

本協(xié)議于甲方、目標(biāo)公司蓋章并經(jīng)法定代表人簽字或簽章，且乙方簽字之日起成立，自甲方內(nèi)部審議程序通過之日起生效。

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更

受讓方收到***期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起3個(gè)工作日內(nèi)，目標(biāo)公司辦理工商變更登記手續(xù)，甲乙方予以配合。股權(quán)交割以及工商變更需在2021年12月25日前完成。

（五）債權(quán)債務(wù)處理

1、截至本協(xié)議簽署日，甲方享有對(duì)目標(biāo)公司的債權(quán)凈值共計(jì)1400萬元，標(biāo)的股權(quán)交割完成后，前述債權(quán)將被動(dòng)形成甲方對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)資助。目標(biāo)公司同意就前述財(cái)務(wù)資助中本金部分自甲方審議本次交易之董事會(huì)召開日起（對(duì)于甲方新提供的借款，自借款實(shí)際發(fā)生之日起）由目標(biāo)公司按照年利率6%向甲方支付利息，利息計(jì)至實(shí)際還清之日。

為維護(hù)甲方公司利益，充分保護(hù)廣大投資者特別是中小投資者利益，甲方與乙方、目標(biāo)公司達(dá)成如下財(cái)務(wù)資助后續(xù)還款安排,目標(biāo)公司應(yīng)于：

（1）2022年3月31日或之前償還本金700萬元及相應(yīng)利息；

（2）2022年6月30日或之前償還剩余本金及利息。

償還方式為貨幣資金或法律、行政法規(guī)認(rèn)可的其他等效方式，包括但不限于以下方式：

1）目標(biāo)公司存在部分正在進(jìn)行的合同項(xiàng)目，目標(biāo)公司及乙方同意，就目標(biāo)公司基于未來該項(xiàng)目取得的全部合同債權(quán)（以下簡稱“未來收益”），自交割日后，如該等未來收益回款時(shí)優(yōu)先用于償還（代償）甲方財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)。乙方應(yīng)促使目標(biāo)公司履行前述義務(wù)。

2）目標(biāo)公司擁有的存貨、房屋所有權(quán)、土地使用權(quán)及其他資產(chǎn)，目標(biāo)公司及乙方同意，自交割日后，目標(biāo)公司通過處置該等資產(chǎn)所得款項(xiàng)，優(yōu)先用于償還（代償）甲方財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)，乙方應(yīng)促使目標(biāo)公司履行前述義務(wù)。

3）對(duì)于目標(biāo)公司在基準(zhǔn)日擁有的應(yīng)收款項(xiàng)，如自交割日后目標(biāo)公司收到該等應(yīng)收款項(xiàng)回款，或?qū)υ摰葢?yīng)收款項(xiàng)進(jìn)行了處置，則目標(biāo)公司應(yīng)將該應(yīng)收款項(xiàng)回款及處置收入優(yōu)先用于償還（代償）甲方財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)，乙方應(yīng)促使目標(biāo)公司履行前述義務(wù)。

4）自交割日后，目標(biāo)公司的其他經(jīng)營所得，應(yīng)優(yōu)先用于償還（代償）甲方及其全資或控股子公司財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)，乙方應(yīng)促使目標(biāo)公司及其各級(jí)子公司履行前述義務(wù)。

2、目標(biāo)公司應(yīng)按本協(xié)議約定持續(xù)履行財(cái)務(wù)資助還款義務(wù)，直至本協(xié)議所述財(cái)務(wù)資助本金及利息全部償還完畢，乙方應(yīng)促使目標(biāo)公司履行前述義務(wù)。

3、乙方就目標(biāo)公司上述還款義務(wù)以其受讓的目標(biāo)公司股權(quán)作為擔(dān)保，并承諾不在其受讓的目標(biāo)公司股權(quán)上為其它任何債權(quán)債務(wù)設(shè)置擔(dān)保。

4、甲方有權(quán)聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)前述安排履行情況進(jìn)行審計(jì)，乙方及目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

（六） 公司治理

河南開新設(shè)董事會(huì)，由5名董事組成。其中，北京科銳有權(quán)提名2名董事、剩余股東有權(quán)提名3名董事，均由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。河南開新設(shè)董事長一名，由目標(biāo)公司管理層股東提名，董事會(huì)選舉產(chǎn)生。河南開新不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由北京科銳提名，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。河南開新設(shè)總經(jīng)理一名，由目標(biāo)公司管理層股東提名，董事會(huì)決定聘任。

（七）補(bǔ)充約定

經(jīng)各方友好協(xié)商，各方同意對(duì)目標(biāo)公司業(yè)績考核目標(biāo)及利潤分配方式約定如下：

1、業(yè)績考核參數(shù)

（1）業(yè)績考核基數(shù)Z：業(yè)績考核基數(shù)為甲方在轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)前按股權(quán)比例應(yīng)占的股東權(quán)益價(jià)值，減去轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得后的金額。即河南開新整體估值為6800萬元，甲方轉(zhuǎn)讓前應(yīng)占的股東權(quán)益價(jià)值為4080萬元，扣除14%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得后，剩余股權(quán)價(jià)值即業(yè)績考核基數(shù)Z為3128萬元。

（2）預(yù)期投資回報(bào)率i：初始預(yù)期投資回報(bào)率i為收購日銀行同期基準(zhǔn)利率4.75%。第1-3年（2022年-2024年），i按銀行同期基準(zhǔn)利率4.75%；第4-6年（2025年-2027年），i按每年在前一年基礎(chǔ)上遞增0.5%，三年分別為5.25%、5.75%、6.25%；第7-9年（2028年-2030年），i按每年在前一年基礎(chǔ)上遞增1%，三年分別為7.25%、8.25%、9.25%；第10年（2031年）起，i按10%固定不變。

（3）固定分紅收益X：即甲方每年從子公司取得的分紅收益，按照業(yè)績考核基數(shù)Z與預(yù)期投資回報(bào)率i的乘積確定。

（4）子公司凈利潤Y：是指經(jīng)甲方***的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司按照中國上市公司適用的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)后的年度合并口徑的凈利潤。

2、業(yè)績考核目標(biāo)及利潤分配方式

（1）保證甲方從目標(biāo)公司每年優(yōu)先取得固定分紅收益X，在目標(biāo)公司向甲方足額支付上述紅利之前，目標(biāo)公司不得向目標(biāo)公司的任何其他股東以現(xiàn)金、財(cái)產(chǎn)或以公司股權(quán)的方式支付任何紅利。

（2）當(dāng)子公司凈利潤Y〉固定分紅收益X時(shí)，在這一區(qū)間的凈利潤視為超額利潤，超額利潤全部歸屬于除甲方以外的目標(biāo)公司其他股東。

（3）各方同意，以目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)保障甲方優(yōu)先分紅權(quán)的實(shí)現(xiàn)，目標(biāo)公司每年進(jìn)行一次分紅，除甲方以外的其他股東有權(quán)決定甲方固定分紅以外的利潤的分配方式、分配額和分配時(shí)間。

3、各方同意，按上述約定修改目標(biāo)公司的公司章程，保障甲方的優(yōu)先分紅權(quán)；各方同意甲方通過職能管理部門對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)控等渠道進(jìn)行管理。

4、協(xié)議各方應(yīng)充分發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同，在同等條件下優(yōu)先采購對(duì)方的產(chǎn)品或服務(wù)。

五、涉及本次交易的其他安排

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃等情況，本次交易完成后，不存在關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭的情形。

六、本次交易的目的及影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的為了充分調(diào)動(dòng)子公司管理層積極性，提升子公司運(yùn)營效率和盈利能力，盤活存量資產(chǎn)，合理配置公司內(nèi)部資源，做精做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，河南開新由控股子公司變更為參股公司，將不再納入公司合并報(bào)表范圍，但不會(huì)對(duì)公司的損益產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。本次交易定價(jià)合理、價(jià)格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。公司對(duì)交易對(duì)手方的背景、財(cái)務(wù)狀況和資信情況等進(jìn)行了考察，認(rèn)為其具備按協(xié)議約定支付本次交易款項(xiàng)的能力。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，不會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。

七、備查文件

1、第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議。

特此公告。

北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司董事會(huì)

二〇二一年十二月十九日

證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號(hào)：2021-091

北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)后形成對(duì)外

提供財(cái)務(wù)資助的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司（簡稱“公司”）第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)后形成對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的議案》，同意在公司轉(zhuǎn)讓控股子公司河南科銳開新電力有限公司（以下簡稱“河南開新”或“目標(biāo)公司”）合計(jì)14%股權(quán)給韓新征、韓廣超、伍緒強(qiáng)后，公司對(duì)河南開新被動(dòng)形成1400萬元財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，此對(duì)外財(cái)務(wù)資助系在河南開新為公司控股子公司時(shí)與公司之間發(fā)生的日常經(jīng)營資金往來，金額為1400萬元，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后河南開新已不再納入公司合并報(bào)表范圍，被動(dòng)變?yōu)楣緦?duì)其的財(cái)務(wù)資助，其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)為公司對(duì)原控股子公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)?，F(xiàn)將具體情況公告如下：

一、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助概述

1、公司現(xiàn)持有控股子公司河南開新60%股權(quán)，公司第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司河南科銳開新電力有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司轉(zhuǎn)讓控股子公司河南開新合計(jì)14%股權(quán)給韓新征、韓廣超、伍緒強(qiáng)，其中韓新征受讓河南開新9%股權(quán)，韓廣超受讓河南開新2%股權(quán)，伍緒強(qiáng)受讓河南開新3%股權(quán)，上述14%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為952.00萬元。韓新征與河南開新其他股東韓鳳朝、韓廣超、伍緒強(qiáng)、王紅、王秋娟簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定在協(xié)議有效期限內(nèi)，將以一致行動(dòng)的方式參與河南開新決策并行使表決權(quán)，一致行動(dòng)期限自《一致行動(dòng)協(xié)議》生效之日起至韓新征不再持有河南開新股權(quán)或各方協(xié)商同意解除一致行動(dòng)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有河南開新的股權(quán)比例將由60%變更為46%。因韓新征與其他股東韓鳳朝、韓廣超、伍緒強(qiáng)、王紅、王秋娟簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，且公司河南開新的5名董事會(huì)成員中只占2個(gè)董事席位，本次交易完成后，河南開新不再是公司控股子公司，也將不再納入公司合并報(bào)表范圍。具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司河南科銳開新電力有限公司部分股權(quán)的公告》（編號(hào)：2021-090）

2、2020年1月1日，公司與河南開新簽署了《***高額度借款合同》，河南開新申請(qǐng)向公司借款，***高額度借款金額1000萬元，用于日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，期限自2020年1月1日至2020年12月31日，年利率6%。2020年7月17日，河南開新因日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)需要向公司實(shí)際借款600萬元。因上述600萬元借款一直未歸還，公司與河南開新續(xù)簽了《***高額度借款合同》，期限自2021年1月1日至2021年12月31日。

2021年8月6日，公司與河南開新簽署了《借款合同》，河南開新因日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)需要向公司借款800萬元，借款期限自2021年8月6日至2021年12月31日。

截至董事會(huì)審議日，河南開新向公司借款余額合計(jì)1400萬元。因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，河南開新不再是公司控股子公司，也將不再納入公司合并報(bào)表范圍，河南開新的上述1400萬元借款將被動(dòng)變?yōu)楣緦?duì)其的財(cái)務(wù)資助，其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)為公司對(duì)原控股子公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)。

3、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，在董事會(huì)審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需股東大會(huì)審議。

二、財(cái)務(wù)資助對(duì)象基本情況

1、目標(biāo)公司基本情況

公司名稱：河南科銳開新電力有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914101007313179410

法定代表人：韓鳳朝

注冊資本：2,460萬元人民幣

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

成立日期：2001年08月30日

經(jīng)營期限：2001年08月30日至長期

住所：鄭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)西三環(huán)路289號(hào)6幢13單元

經(jīng)營范圍：承裝（修、試）電力設(shè)施；輸變電工程專業(yè)承包；電力工程施工總承包；電氣機(jī)械設(shè)備、專用設(shè)備、電工器材的銷售；電氣設(shè)備設(shè)施的安裝、檢測、維修及技術(shù)咨詢服務(wù)；電力專業(yè)技術(shù)服務(wù)；售電服務(wù)；合同能源管理服務(wù)；電氣設(shè)備租賃；房屋租賃；建筑勞務(wù)分包。

經(jīng)查詢，河南科銳開新電力有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。

2、目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓前后股權(quán)結(jié)構(gòu)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

3、目標(biāo)公司***近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：元

■

三、債權(quán)確認(rèn)及本次財(cái)務(wù)資助風(fēng)險(xiǎn)防控措施

公司作為出借方與借款方河南開新簽署了《債權(quán)確認(rèn)及還款協(xié)議》，雙方確認(rèn)，截至2021年11月30日，因業(yè)務(wù)需要河南開新尚欠公司財(cái)務(wù)資助借款本金人民幣壹仟肆佰萬元整（￥14,000,000元）。還款計(jì)劃及保證措施如下：

1、河南開新承諾按以下方式償還公司借款：各方同意設(shè)立共管賬戶，河南開新以固定資產(chǎn)、收到的應(yīng)收款項(xiàng)回款均優(yōu)先用于償還公司的借款及利息；公司有權(quán)對(duì)共管賬戶回款、流水明細(xì)等進(jìn)行不定期檢查，河南開新應(yīng)予以充分配合。

2、還款期限：2022年3月31日或之前償還本金700萬元及相應(yīng)利息至公司***賬戶；2022年6月30日或之前償還剩余本金及利息至公司***賬戶。

3、償還方式：償還方式為貨幣資金或經(jīng)公司同意的法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他等效方式，包括但不限于以下方式：

（1）河南開新存在部分正在進(jìn)行的合同項(xiàng)目，河南開新同意，就河南開新基于未來該項(xiàng)目取得的全部合同債權(quán)（以下簡稱“未來收益”），如該等未來收益回款時(shí)優(yōu)先用于償還（代償）公司財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)。

（2）河南開新?lián)碛械拇尕?、房屋所有?quán)、土地使用權(quán)及其他資產(chǎn)，河南開新同意，河南開新通過處置該等資產(chǎn)所得款項(xiàng)，優(yōu)先用于償還（代償）公司財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)。

（3）對(duì)于河南開新?lián)碛械膽?yīng)收款項(xiàng)，自河南開新收到該等應(yīng)收款項(xiàng)回款，或?qū)υ摰葢?yīng)收款項(xiàng)進(jìn)行了處置，則河南開新應(yīng)將該應(yīng)收款項(xiàng)回款及處置收入優(yōu)先用于償還（代償）公司財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)。

（4）河南開新的其他經(jīng)營所得，應(yīng)優(yōu)先用于償還（代償）公司及其全資或控股子公司財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)。

4、利息與結(jié)息：河南開新同意就前述財(cái)務(wù)資助中本金部分仍按照原年利率6%向公司支付利息，利息計(jì)至實(shí)際還清之日。

5、河南開新其他股東承諾：在未清償上述借款及利息前，不從河南開新公司中使用、抽調(diào)資金，不將河南開新的資產(chǎn)、股權(quán)等提供對(duì)外（除公司以外的）擔(dān)保、質(zhì)押，優(yōu)先保障公司的利益。

6、河南開新必須按協(xié)議規(guī)定的期限按期支付利息。河南開新未按甲方要求按期歸還借款，每逾期一日，按借款總額的萬分之五支付違約金，并賠償公司因向河南開新追討債權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、鑒定費(fèi)、拍賣費(fèi)、律師代理費(fèi)、公證費(fèi)等）。該違約金的約定不影響利息的支付。

四、公司累計(jì)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助金額

截至董事會(huì)審議日，除本次對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助外，公司不存在其他對(duì)合并報(bào)表范圍以外公司提供財(cái)務(wù)資助的情形，也不存在逾期未收回的情況。

五、相關(guān)承諾

公司承諾：在此項(xiàng)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助后的十二個(gè)月內(nèi)， 除已經(jīng)收回對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助外，不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為***性補(bǔ)充流動(dòng)資金、將超募資金***性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款。

六、董事會(huì)意見

公司董事會(huì)認(rèn)為：本次財(cái)務(wù)資助系公司轉(zhuǎn)讓子公司河南開新14%股權(quán)完成后，河南開新成為公司參股公司，不再納入公司合并報(bào)表范圍，公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前與河南開新之間日常經(jīng)營資金往來余額1400萬元被動(dòng)變?yōu)楣緦?duì)其的財(cái)務(wù)資助，其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)為公司對(duì)原控股子公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)。公司就此次財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)與河南開新簽署相關(guān)協(xié)議并約定了還款計(jì)劃，采取了對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。公司將及時(shí)了解河南開新的償債能力，積極關(guān)注并追償財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)。本次財(cái)務(wù)資助不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不會(huì)損害公司及中小股東的利益。

七、監(jiān)事會(huì)意見

公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：因公司轉(zhuǎn)讓子公司河南開新14%股權(quán)完成后，河南開新將不再納入公司合并報(bào)表范圍，河南開新為公司控股子公司時(shí)與公司之間日常經(jīng)營資金往來1400萬元被動(dòng)變?yōu)楣緦?duì)其的財(cái)務(wù)資助，其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)為公司對(duì)原控股子公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)。公司董事會(huì)對(duì)本次提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的審議和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等的規(guī)定，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。公司監(jiān)事會(huì)同意本次為河南開新提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)。

八、獨(dú)立董事意見

經(jīng)核查相關(guān)資料，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司轉(zhuǎn)讓子公司河南科銳開新電力有限公司（以下簡稱“河南開新”）14%股權(quán)，有利于充分調(diào)動(dòng)子公司管理層積極性，提升子公司運(yùn)營效率和盈利能力，盤活存量資產(chǎn)，合理配置公司內(nèi)部資源，做精做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，河南開新將不再納入公司合并報(bào)表范圍，河南開新為公司控股子公司時(shí)與公司之間日常經(jīng)營資金往來1400萬元被動(dòng)變?yōu)楣緦?duì)其的財(cái)務(wù)資助，其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)為公司對(duì)原控股子公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)。公司就此次財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)與河南開新簽署相關(guān)協(xié)議并約定了還款計(jì)劃，采取了對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。公司董事會(huì)對(duì)本次提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的審議和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等的規(guī)定，本次財(cái)務(wù)資助不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。

因此，我們同意公司本次對(duì)河南開新提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)。

九、風(fēng)險(xiǎn)提示

公司將持續(xù)積極關(guān)注河南開新的經(jīng)營及償債能力，評(píng)估河南開新借款償還風(fēng)險(xiǎn)，督促其按協(xié)議約定償還財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)。在河南開新清償上述借款之前，公司將存在因根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》計(jì)提資產(chǎn)減值損失影響公司當(dāng)期損益的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將按照有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

十、備查文件

1、第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

2、第七屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

特此公告。

北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司董事會(huì)

二〇二一年十二月十九日

證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號(hào)：2021-092

北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓二級(jí)子公司北京科銳能源服務(wù)有限公司部分股權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司（簡稱“公司”或“北京科銳”）第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓二級(jí)子公司北京科銳能源服務(wù)有限公司部分股權(quán)的議案》，同意全資子公司北京科銳能源管理有限公司（以下簡稱“科銳能源”）轉(zhuǎn)讓二級(jí)子公司北京科銳能源服務(wù)有限公司（以下簡稱“科銳能服”）60%股權(quán)（其中實(shí)繳出資額1,080萬元，未實(shí)繳出資額1,920萬元）給科銳能服管理團(tuán)隊(duì)成員陳如言、李然，其中：陳如言受讓科銳能服51%股權(quán)（實(shí)繳出資額918萬元，未實(shí)繳出資額1632萬元），李然受讓科銳能服9%股權(quán)（實(shí)繳出資額162萬元，未實(shí)繳出資額288萬元），上述60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為898.80萬元。現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、交易概述

1、全資子公司科銳能源現(xiàn)持有二級(jí)子公司科銳能服100%股權(quán)，為了充分調(diào)動(dòng)子公司管理層積極性，提升子公司運(yùn)營效率和盈利能力，盤活存量資產(chǎn)，合理配置公司內(nèi)部資源，做精做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)，科銳能源轉(zhuǎn)讓科銳能服60%股權(quán)（其中實(shí)繳出資額1,080萬元，未實(shí)繳出資額1,920萬元）給科銳能服管理團(tuán)隊(duì)成員陳如言、李然，其中：陳如言受讓科銳能服51%股權(quán)（實(shí)繳出資額918萬元，未實(shí)繳出資額1632萬元），李然受讓科銳能服9%股權(quán)（實(shí)繳出資額162萬元，未實(shí)繳出資額288萬元），上述60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為898.80萬元。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，科銳能源持有科銳能服的股權(quán)比例將由100%變更為40%，且科銳能源在科銳能服的5名董事會(huì)成員中只占2個(gè)董事席位，本次交易完成后，科銳能服將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

2、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、公司《投資決策管理制度》的規(guī)定，本次交易在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交公司股東大會(huì)審議。

3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)手方情況

1、陳如言，身份證號(hào)碼：1306021968********，住所：河北省保定市。

2、李然，身份證號(hào)碼：1101081981********，住所：北京市海淀區(qū)。

陳如言、李然與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不屬于失信被執(zhí)行人。

三、目標(biāo)公司基本情況

1、目標(biāo)公司基本情況

公司名稱：北京科銳能源服務(wù)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9111010756740716XU

法定代表人：陳如言

注冊資本：5000萬元人民幣

實(shí)繳注冊資本：1800萬元人民幣

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

成立日期：2011年01月26日

經(jīng)營期限：2011年01月26日至2031年01月25日

住所：北京市石景山區(qū)古城北路綜合商業(yè)樓1幢3層358室

經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；軟件開發(fā)；銷售電力設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、光伏設(shè)備；合同能源管理；維修機(jī)械設(shè)備、光伏設(shè)備；產(chǎn)品設(shè)計(jì)；專業(yè)承包；勞務(wù)分包。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）

經(jīng)查詢，科銳能服不屬于失信被執(zhí)行人。

2、目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓前后股權(quán)結(jié)構(gòu)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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陳如言受讓的科銳能服51%股權(quán)中實(shí)繳出資額918萬元，未實(shí)繳出資額1632萬元；李然受讓的科銳能服9%股權(quán)中實(shí)繳出資額162萬元，未實(shí)繳出資額288萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，全資子公司科銳能源持有的科銳能服40%股權(quán)中實(shí)繳出資額720萬元，未實(shí)繳出資額1280萬元。

3、目標(biāo)公司***近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：元

■

4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

（1）參考科銳能服截至2021年11月30日凈資產(chǎn)值，經(jīng)交易各方友好協(xié)商一致同意，以2021年11月30日為基準(zhǔn)日的科銳能服100%股權(quán)的股東權(quán)益價(jià)值1498萬元作為參考定價(jià)，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，全資子公司科銳能源與陳如言、李然的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體情況如下：

單位：萬元

■

陳如言受讓的科銳能服51%股權(quán)中實(shí)繳出資額918萬元，未實(shí)繳出資額1632萬元；李然受讓的科銳能服9%股權(quán)中實(shí)繳出資額162萬元，未實(shí)繳出資額288萬元。

（2）全資子公司科銳能源前期收購及增資科銳能服的情況說明

2017年11月21日，公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過《關(guān)于全資子公司收購北京華電怡和電力工程有限公司全部股權(quán)的議案》，同意全資子公司科銳能源以自有資金400萬元收購北京華電怡和電力工程有限公司（現(xiàn)已更名為北京科銳能源服務(wù)有限公司）100%股權(quán)。

2019年3月1日，公司第六屆董事會(huì)第四十次會(huì)議審議通過《關(guān)于擬對(duì)二級(jí)子公司增資的議案》，同意對(duì)二級(jí)子公司北京科銳能源服務(wù)有限公司進(jìn)行增資。本次增資完成后，科銳能服注冊資本由800萬元變更為5,000萬元。截至本次董事會(huì)審議日，全資子公司科銳能源向科銳能服實(shí)際支付增資款1,000萬元，科銳能服實(shí)繳注冊資本1,800萬元。

（3）全資子公司科銳能源本次轉(zhuǎn)讓對(duì)科銳能服的整體估值是在凈資產(chǎn)值的基礎(chǔ)上，并考慮其前期收購整體估值確定的，本次交易價(jià)格公允、合理，不存在損害公司及中小投資者利益的情形。

5、其他說明

本次標(biāo)的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押、擔(dān)保等，不存在尚未了結(jié)的或潛在的訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)，也不存在其他權(quán)利受到限制的情形，或其他可能引起產(chǎn)權(quán)糾紛的情形，公司及子公司不存在向科銳能服委托理財(cái)、提供擔(dān)保的情形。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及優(yōu)先購買權(quán)。

四、擬簽協(xié)議主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：北京科銳能源管理有限公司

受讓方（乙方）：乙方一：陳如言，乙方二：李然

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額

經(jīng)交易各方友好協(xié)商一致同意，以2021年11月30日為基準(zhǔn)日的科銳能服100%股權(quán)的股東權(quán)益價(jià)值1498萬元作為參考定價(jià)，科銳能源將持有的目標(biāo)公司51%的股權(quán)（其中：實(shí)繳出資額918萬元，未實(shí)繳出資額1632萬元）轉(zhuǎn)讓給乙方一，對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為763.98萬元人民幣；將持有的目標(biāo)公司9%的股權(quán)（其中：實(shí)繳出資額162萬元，未實(shí)繳出資額288萬元）轉(zhuǎn)讓給乙方二，對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為134.82萬元人民幣。

本次轉(zhuǎn)讓完成后，科銳能源持有科銳能服40%的股權(quán)，目標(biāo)公司管理層股東陳如言持有科銳能服51%的股權(quán)，李然持有科銳能服9%的股權(quán)。

（二）股權(quán)款的支付

股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付分兩期支付：

（1）***期為協(xié)議生效后3個(gè)工作日內(nèi)，乙方向科銳能源支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的60%，即539.28萬元人民幣，其中乙方一支付458.388萬元人民幣，乙方二支付80.892萬元人民幣；

（2）第二期在2022年3月31日前，乙方向甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的40%，即支付359.52萬元人民幣，其中乙方一支付305.592萬元人民幣，乙方二支付53.928萬元人民幣。

（三）協(xié)議生效條件

本協(xié)議于甲方、目標(biāo)公司蓋章并經(jīng)法定代表人簽字或簽章，且乙方簽字之日起成立，自甲方內(nèi)部審議程序通過之日起生效。

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更

受讓方收到***期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起3個(gè)工作日內(nèi)，目標(biāo)公司辦理工商變更登記手續(xù)，甲、乙方予以配合。股權(quán)交割以及工商變更需在2021年12月25日前完成。

（五）公司治理

科銳能服設(shè)董事會(huì)，由5名董事組成。其中，科銳能源有權(quán)提名2名董事、剩余股東有權(quán)提名3名董事，均由股東會(huì)選舉產(chǎn)生?？其J能服設(shè)董事長一名，由目標(biāo)公司管理層股東提名，董事會(huì)選舉產(chǎn)生。科銳能服不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由科銳能源提名，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。科銳能服設(shè)總經(jīng)理一名，由目標(biāo)公司管理層股東提名，董事會(huì)決定聘任。

（六）補(bǔ)充約定

經(jīng)各方友好協(xié)商，各方同意對(duì)目標(biāo)公司業(yè)績考核目標(biāo)及利潤分配方式約定如下：

1、業(yè)績考核參數(shù)

（1）業(yè)績考核基數(shù)Z：業(yè)績考核基數(shù)為科銳能源在轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)前按股權(quán)比例應(yīng)占的股東權(quán)益價(jià)值，減去轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得后的金額。即科銳能服整體估值為1498萬元，科銳能服轉(zhuǎn)讓前應(yīng)占的股東權(quán)益價(jià)值為1498萬元，扣除60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得后，剩余股權(quán)價(jià)值即業(yè)績考核基數(shù)Z為599.2萬元。

（2）預(yù)期投資回報(bào)率i：按10%固定不變。

（3）固定分紅收益X：即科銳能源每年從子公司取得的分紅收益，按照業(yè)績考核基數(shù)Z與預(yù)期投資回報(bào)率i的乘積確定。

（4）子公司凈利潤Y：是指經(jīng)甲方***的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司按照中國上市公司適用的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)后的年度合并口徑的凈利潤。

2、業(yè)績考核目標(biāo)及利潤分配方式

（1）保證科銳能源從目標(biāo)公司每年取得固定分紅收益X，在目標(biāo)公司向科銳能源足額支付上述紅利之前，目標(biāo)公司不得向目標(biāo)公司的任何其他股東以現(xiàn)金、財(cái)產(chǎn)或以公司股權(quán)的方式支付任何紅利。

（2）當(dāng)子公司凈利潤Y〉固定分紅收益X時(shí)，在這一區(qū)間的凈利潤視為超額利潤，超額利潤全部歸屬于除科銳能源以外的目標(biāo)公司其他股東。

（3）各方同意，以目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)保障科銳能源優(yōu)先分紅權(quán)的實(shí)現(xiàn)，目標(biāo)公司每年進(jìn)行一次分紅，除甲方以外的其他股東有權(quán)決定甲方固定分紅以外的利潤的分配方式、分配額和分配時(shí)間。

3、各方同意按上述約定修改目標(biāo)公司的公司章程，保障科銳能源的優(yōu)先分紅權(quán)；各方同意甲方通過職能管理部門對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)控等渠道進(jìn)行管理。

4、協(xié)議各方應(yīng)充分發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同，在同等條件下優(yōu)先采購對(duì)方的產(chǎn)品或服務(wù)。

五、本次交易的其他安排

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃等情況。本次交易完成后，不存在關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭的情形。

六、本次交易的目的及影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的為了充分調(diào)動(dòng)二級(jí)子公司管理層積極性，提升二級(jí)子公司運(yùn)營效率和盈利能力，盤活存量資產(chǎn)，合理配置公司內(nèi)部資源，做精做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，科銳能服將不再納入公司合并報(bào)表范圍，但不會(huì)對(duì)公司的損益產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。本次交易定價(jià)合理、價(jià)格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。公司對(duì)交易對(duì)手方的背景、財(cái)務(wù)狀況和資信情況等進(jìn)行了考察，認(rèn)為其具備按協(xié)議約定支付本次交易款項(xiàng)的能力。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，不會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。

七、備查文件

1、第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議。

特此公告。

北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司董事會(huì)

二〇二一年十二月十九日

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