來源：證券時(shí)報(bào)

　　重要提示：本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、 本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)事宜不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。

　　2、 本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的實(shí)施將使廣州嶺南集團(tuán)控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“我公司”）控股股東由廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“嶺南集團(tuán)”）變更為廣州嶺南商旅投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“嶺南商旅集團(tuán)”）。

　　3、 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十二條規(guī)定，本次無償劃轉(zhuǎn)符合免于發(fā)出要約的情形。

　　4、 風(fēng)險(xiǎn)提示：截止本公告披露日，嶺南商旅集團(tuán)與嶺南集團(tuán)已就本次無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)簽訂股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議，本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)尚需向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理過戶登記手續(xù)，以及辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

　　一、本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的基本情況概述

　　公司于2022年12月13日收到控股股東嶺南集團(tuán)發(fā)來的《關(guān)于國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的告知函》，來函表示嶺南商旅集團(tuán)正在籌劃將嶺南集團(tuán)直接持有的我公司45.12%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至嶺南商旅集團(tuán), 同時(shí)，擬將嶺南集團(tuán)持有廣州市東方酒店集團(tuán)有限公司（以下簡稱“東酒集團(tuán)”）100%股權(quán)及持有廣州流花賓館集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“流花集團(tuán)”）82.96%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至嶺南商旅集團(tuán)。據(jù)此，公司于2022年12月14日披露了《關(guān)于控股股東擬發(fā)生變更暨國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的提示性公告》（2022-085）。

　　2023年9月27日，公司收到嶺南集團(tuán)發(fā)來的《關(guān)于國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)進(jìn)展的告知函》，來函表示本次無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)已經(jīng)嶺南商旅集團(tuán)董事會(huì)審議通過，尚需股權(quán)劃轉(zhuǎn)雙方簽訂相關(guān)協(xié)議。據(jù)此，公司于2023年9月8日披露了《關(guān)于控股股東擬發(fā)生變更暨國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的進(jìn)展公告》（2023-045）。

　　2023年12月5日，公司收到嶺南集團(tuán)發(fā)來的《關(guān)于控股股東擬發(fā)生變更暨國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)進(jìn)展的告知函》，來函表示嶺南商旅集團(tuán)與嶺南集團(tuán)已于2023年12月5日就本次無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)簽訂股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議。

　　上述國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)實(shí)施完畢后，嶺南商旅集團(tuán)將直接持有公司302,382,302股，占公司總股本的45.12%；通過東酒集團(tuán)間接持有公司100,301,686股，占公司總股本的14.97%；通過流花集團(tuán)間接持有公司6,106,240股，占公司總股本的0.91%。嶺南商旅集團(tuán)將成為公司的控股股東，嶺南集團(tuán)將不再直接及間接持有我公司的股份。本次無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)將不會(huì)導(dǎo)致公司的實(shí)際控制人發(fā)生變更，公司的實(shí)際控制人仍為廣州市國資委。

　　二、本次國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

　?。ㄒ唬┍敬螄泄蓹?quán)無償劃轉(zhuǎn)前，本公司與控股股東及實(shí)際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

　?。ǘ┍敬螄泄蓹?quán)無償劃轉(zhuǎn)后，本公司與控股股東及實(shí)際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

　　三、本次劃轉(zhuǎn)雙方的基本情況

　?。ㄒ唬﹦澇龇?/p>

　　公司名稱∶廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司

　　統(tǒng)一信用代碼：91440101771196574A

　　住 所：廣州市越秀區(qū)流花路122號(hào)中國大酒店商業(yè)大廈C413-4室及D4、

　　D5、D6層

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

　　法定代表人：梁凌峰

　　注冊(cè)資本：201,969.249785萬元

　　成立日期：2005年3月23日

　　營業(yè)期限：2005年3月23日至無固定期限

　　主營業(yè)務(wù)：商務(wù)服務(wù)業(yè)（具體經(jīng)營項(xiàng)目請(qǐng)登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查 詢，網(wǎng)址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn) 后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：嶺南商旅集團(tuán)持有嶺南集團(tuán)100%的股權(quán)。

　?。ǘ﹦澣敕?/p>

　　公司名稱∶廣州嶺南商旅投資集團(tuán)有限公司

　　統(tǒng)一信用代碼：91440101231244547W

　　住 所：廣州市越秀區(qū)流花路122號(hào)自編1-4棟中國大酒店商業(yè)大廈C413-14室及D4、D5、D6、C8、9樓

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(國有控股)

　　法定代表人：梁凌峰

　　注冊(cè)資本：72,366萬元

　　成立日期：1996年06月10日

　　營業(yè)期限：1996年06月10日至長期

　　主營業(yè)務(wù)：商務(wù)服務(wù)業(yè)（具體經(jīng)營項(xiàng)目請(qǐng)登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查 詢，網(wǎng)址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn) 后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：廣州市國資委持有嶺南商旅集團(tuán)90%股權(quán)，廣東省財(cái)政廳持有嶺南商旅集團(tuán)10%股權(quán)。

　　四、本次國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)所涉及后續(xù)事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)的實(shí)施將不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司的實(shí)際控制人仍為廣州市國資委。

　　2、本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)系同一實(shí)際控制下的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十二條，屬于可免于發(fā)出要約的情形。

　　3、本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)尚需向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理過戶登記手續(xù)，以及辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

　　4、公司將密切關(guān)注本次國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的進(jìn)展情況，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、備查文件

　　1、嶺南集團(tuán)《關(guān)于控股股東擬發(fā)生變更暨國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)進(jìn)展的告知函》。

　　特此公告。

　　廣州嶺南集團(tuán)控股股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二○二三年十二月五日

　　廣州嶺南集團(tuán)控股股份有限公司

　　簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

　　股份變動(dòng)性質(zhì)：股份減少（無償劃轉(zhuǎn)）

　　二〇二三年十二月

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、本報(bào)告書系依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)一權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編寫。

　　二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)一權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》的規(guī)定，本報(bào)告書已***披露了信息披露義務(wù)人在嶺南控股擁有權(quán)益的股份。

　　截至本報(bào)告書簽署日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式在嶺南控股擁有權(quán)益。

　　四、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。信息披露義務(wù)人沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

　　五、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　***節(jié) 釋 義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報(bào)告書中的含義如下：

　　注：本報(bào)告書中，部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，這些差異是由于四舍五入造成。

　　第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人基本情況

　　二、信息披露義務(wù)人的控股股東及實(shí)際控制人

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人嶺南集團(tuán)為嶺南商旅的全資子公司，廣州市人民政府持有嶺南商旅90%的股權(quán)，根據(jù)廣州市人民政府的授權(quán)，廣州市國資委代表廣州市人民政府履行股東職責(zé)，對(duì)國有資產(chǎn)和股權(quán)進(jìn)行監(jiān)督管理。因此，廣州市國資委系嶺南商旅和嶺南集團(tuán)的實(shí)際控制人。

　　三、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，嶺南商旅董事長梁凌峰兼任嶺南集團(tuán)董事、董事長、法定代表人，其余董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均已不在嶺南集團(tuán)任職，相關(guān)工商信息變更尚在辦理中。

　　截至本報(bào)告書簽署日，上述人員在***近5年內(nèi)均沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁，亦不存在正在被證券監(jiān)管部門或者證券交易所調(diào)查的情形。

　　四、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，除嶺南控股外，信息披露義務(wù)人嶺南集團(tuán)不存在其他在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

　　五、信息披露義務(wù)人持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司及其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股份情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人嶺南集團(tuán)不存在直接或間接持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司及其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股份的情況。

　　第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)決定及目的

　　一、權(quán)益變動(dòng)目的

　　根據(jù)《廣州市國資委關(guān)于印發(fā)整合市屬資源打造廣州商貿(mào)旅游產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)的工作方案的通知》（穗國資改革〔2021〕13號(hào)）精神，為進(jìn)一步推動(dòng)聯(lián)合重組工作并理順企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，嶺南商旅本次擬通過國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的方式受讓嶺南集團(tuán)直接持有的嶺南控股45.12%股份、東酒集團(tuán)100%股權(quán)和流花集團(tuán)82.96%股權(quán)。本次權(quán)益變動(dòng)是廣州市國資委為有效整合廣州市屬商旅產(chǎn)業(yè)資源、***推動(dòng)消費(fèi)升級(jí)、打造全國具有***地位的商旅產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的進(jìn)一步舉措，若本次權(quán)益變動(dòng)成功實(shí)施，將有利于進(jìn)一步明確嶺南商旅和嶺南控股的管理管控層級(jí)，實(shí)現(xiàn)股權(quán)關(guān)系與實(shí)質(zhì)管控相符，推動(dòng)嶺南控股建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)，確保嶺南控股符合監(jiān)管要求。

　　本次權(quán)益變動(dòng)完成后，上市公司的直接控股股東由嶺南集團(tuán)變更為嶺南商旅，實(shí)際控制人仍為廣州市國資委。

　　二、未來12個(gè)月內(nèi)增持或處置股份計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人尚無在未來十二個(gè)月內(nèi)增持嶺南控股的計(jì)劃。若今后擬進(jìn)一步增持或因其他安排導(dǎo)致信息披露義務(wù)人持有嶺南控股權(quán)益發(fā)生變動(dòng)，信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序及履行信息披露義務(wù)。

　　第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式

　　一、在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例

　?。ㄒ唬┍敬螜?quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有的權(quán)益情況

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，嶺南集團(tuán)直接持有上市公司45.12%股權(quán)，并通過東酒集團(tuán)和流花集團(tuán)分別間接控制上市公司14.97%和0.91%股權(quán)，廣州市國資委為嶺南控股的實(shí)際控制人。

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，嶺南控股的股權(quán)控制關(guān)系如下：

　　（二）本次權(quán)益變動(dòng)完成后在上市公司中擁有的權(quán)益情況

　　本次權(quán)益變動(dòng)完成后，嶺南商旅將直接持有上市公司45.12%股權(quán)，成為上市公司的直接控股股東，同時(shí)通過東酒集團(tuán)和流花集團(tuán)間接控制上市公司106,407,926股股份，合計(jì)控制上市公司60.99%股權(quán)；本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人嶺南集團(tuán)不再持有上市公司股份，上市公司的直接控股股東由嶺南集團(tuán)變更為嶺南商旅，上市公司的實(shí)際控制人仍為廣州市國資委。

　　本次權(quán)益變動(dòng)完成后，嶺南控股的股權(quán)控制關(guān)系如下：

　　二、本次權(quán)益變動(dòng)的方式

　?。ㄒ唬┍敬谓灰追桨父攀?/p>

　　本次權(quán)益變動(dòng)以國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)的方式進(jìn)行。

　?。ǘ┍敬谓灰拙唧w方案

　　本次權(quán)益變動(dòng)系嶺南商旅以國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)方式受讓嶺南集團(tuán)持有的嶺南控股45.12%股權(quán)、東酒集團(tuán)100%股權(quán)和流花集團(tuán)82.96%股權(quán)。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，嶺南商旅將成為嶺南控股的直接控股股東，并通過東酒集團(tuán)和流花集團(tuán)間接控制嶺南控股106,407,926股股份，合計(jì)占嶺南控股總股本的60.99%。

　　三、本次權(quán)益變動(dòng)涉及的股份是否存在任何權(quán)利限制的簡要說明

　　截至本報(bào)告書簽署日，本次無償劃轉(zhuǎn)所涉及的嶺南集團(tuán)、東酒集團(tuán)和流花集團(tuán)持有的上市公司股份均為無限售流通A股，不存在質(zhì)押、凍結(jié)等任何權(quán)利限制的情形。

　　四、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司的影響

　　本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人嶺南集團(tuán)不再持有上市公司股份，上市公司的直接控股股東由嶺南集團(tuán)變更為嶺南商旅，上市公司的實(shí)際控制人仍為廣州市國資委。

　　五、本次權(quán)益變動(dòng)所需履行的審批程序

　　2023年9月26日，嶺南商旅召開董事會(huì)，審議通過無償劃轉(zhuǎn)嶺南控股45.12%股權(quán)、東酒集團(tuán)100%股權(quán)和流花集團(tuán)82.96%股權(quán)到嶺南商旅事項(xiàng)。

　　截至本報(bào)告書簽署日，本次權(quán)益變動(dòng)已履行了現(xiàn)階段所需的批準(zhǔn)和決策等法定程序。

　　第五節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　一、信息披露義務(wù)人前六個(gè)月買賣上市交易股份的情況

　　在本次權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不存在通過證券交易所的證券交易買賣嶺南控股股票的情況。

　　二、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬前六個(gè)月買賣上市交易股份的情況

　　在本次權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬不存在買賣嶺南控股股票的情況。

　　第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)

　　截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在為避免對(duì)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　　1、信息披露義務(wù)人的營業(yè)執(zhí)照；

　　2、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及其身份證明文件；

　　3、本次權(quán)益變動(dòng)的有關(guān)協(xié)議；

　　4、中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所要求報(bào)送的其他備查文件。

　　二、備查方式

　　本報(bào)告書和備查文件置于以下地點(diǎn)，供投資者查閱：

　　上市公司：廣州嶺南集團(tuán)控股股份有限公司

　　地點(diǎn)：廣東省廣州市流花路120號(hào)

　　本報(bào)告書披露網(wǎng)站：http://www.szse.cn

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　本人以及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾廣州嶺南集團(tuán)控股股份有限公司簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人：廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司

　　法定代表人：梁凌峰

　　2023年12月5日

企行公司主營業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010