來源：證券日報

　　證券代碼：000713 證券簡稱： 豐樂種業(yè) 公告編號：2023-052

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示:

　　1、本次事項尚需履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審核批準程序、進行經(jīng)營者集中申報并取得反壟斷主管部門出具的不實施進一步審查或不予禁止的決定或同意文件（如適用）及其它必要的程序，且需經(jīng)深圳證券交易所的合規(guī)性確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。

　　2、上述審批、審查等程序是否可以通過以及通過的時間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　3、若本次權益變動完成，國投種業(yè)將成為公司的控股股東，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為公司的實際控制人。

　　4、交易雙方將就本次簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定編制并公告權益變動報告書。

　　5、此事項不會對本公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。本次交易涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關事項的進展情況及時履行信息披露義務。

　　一、本次交易概述

　　公司控股股東合肥市建設投資控股(集團)有限公司（以下簡稱“合肥建投”）與國家開發(fā)投資集團有限公司（以下簡稱“國投集團”）于2023年7月17日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，國投集團擬新設境內(nèi)全資子公司國投種業(yè)（已于2023年9月26日成立，市場監(jiān)督管理部門核準名稱為“國投種業(yè)科技有限公司”，簡稱“國投種業(yè)”）以現(xiàn)金收購的方式受讓合肥建投持有的合肥豐樂種業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“豐樂種業(yè)”）無限售流通股股份合計122,802,996 股（人民幣普通股A股，全文同），本次擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的20.00%。具體內(nèi)容詳見公司于2023年7月18日刊載于《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)的《關于控股股東簽署<股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議>暨控股股東和實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號：2023-043）。

　　二、 本次交易的進展情況

　　合肥建投與國投種業(yè)于2023年12月6日簽署了《國投種業(yè)科技有限公司與合肥市建設投資控股（集團）有限公司關于合肥豐樂種業(yè)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”“本協(xié)議”），合肥建投擬向國投種業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的公司無限售流通股股份合計122,802,996股，本次擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的20.00%（簡稱“標的股份”）。本次交易完成后，國投種業(yè)持有公司股份122,802,996股，占公司股份總數(shù)的20.00%；合肥建投持有公司股份56,739,906股，占公司股份總數(shù)的9.24%，國投種業(yè)將成為公司的控股股東，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為公司的實際控制人。

　　三、交易雙方基本情況

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓方基本情況

　　公司名稱：合肥市建設投資控股（集團）有限公司

　　成立時間：2006年6月16日

　　住所：合肥市濱湖新區(qū)武漢路229號

　　法定代表人：李宏卓

　　注冊資本：1329800萬人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（國有獨資）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91340100790122917R

　　經(jīng)營范圍：承擔城市基礎設施、基礎產(chǎn)業(yè)、能源、交通及市政公用事業(yè)項目投資、融資、建設、經(jīng)營和管理任務；從事授權范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理和資本運作，實施項目投資管理、資產(chǎn)收益管理、產(chǎn)權監(jiān)督管理、資產(chǎn)重組和經(jīng)營；參與土地的儲備、整理和熟化工作；整合城市資源，實現(xiàn)政府收益***大化；對全資、控股、參股企業(yè)行使出資者權利；承擔市政府授權的其他工作；房屋租賃（涉及許可證項目憑證可證經(jīng)營）。

　　股權結構：合肥市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持股100%。

　　合肥建投持有公司179,542,902股股份，占公司股本總額的29.24%，系公司的控股股東。

　　（二） 受讓方基本情況

　　公司名稱：國投種業(yè)科技有限公司

　　成立時間：2023年9月26日

　　住所：海南省三亞市崖州區(qū)崖州灣深?？萍汲钦猩炭苿?chuàng)廣場一期T2棟5層527-3

　　法定代表人：王維東

　　注冊資本：400000萬人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91460000MAD0EDTW9H

　　經(jīng)營范圍：許可項目：主要農(nóng)作物種子生產(chǎn)；轉(zhuǎn)基因農(nóng)作物種子生產(chǎn)；農(nóng)作物種子經(jīng)營；農(nóng)藥生產(chǎn)；農(nóng)藥批發(fā)；農(nóng)藥零售；肥料生產(chǎn)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；非主要農(nóng)作物種子生產(chǎn)；農(nóng)業(yè)科學研究和試驗發(fā)展；農(nóng)作物栽培服務；農(nóng)作物病蟲害防治服務；生物農(nóng)藥技術研發(fā)；生物有機肥料研發(fā)；化肥銷售；肥料銷售；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關服務；以自有資金從事投資活動；谷物種植；豆類種植；土地整治服務；農(nóng)業(yè)機械服務；農(nóng)業(yè)生產(chǎn)托管服務；農(nóng)作物秸稈處理及加工利用服務；生物基材料制造；生物基材料銷售（除許可業(yè)務外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

　　股權結構：國家開發(fā)投資集團有限公司持股100%。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓實施完成之前，國投種業(yè)與本公司無關聯(lián)關系。

　　四、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　買方：國投種業(yè)科技有限公司

　　賣方：合肥市建設投資控股（集團）有限公司

　　1.定義

　　標的股份：豐樂種業(yè)122,802,996股股份，對應豐樂種業(yè)總股本的20%。

　　目標集團：指目標公司（豐樂種業(yè)）以及目標公司合并財務報表范圍內(nèi)的所有子公司及其他實體。

　　2.股份轉(zhuǎn)讓

　　2.1 根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款及條件，賣方應向買方出售且買方應自賣方購買標的股份。標的股份均為無限售條件流通股，股份權屬完整、清晰，不存在質(zhì)押或其他任何權利負擔，不存在任何限制轉(zhuǎn)讓或限制過戶的情形。

　　2.2 自過戶登記日起，買方即獲得標的股份相應的所有股東權利和權益（包括該等股份的所有權以及附屬于該等股份的利潤分配權、表決權等適用法律和公司章程規(guī)定的目標公司股東應享有的一切權利和權益）。

　　3.對價及支付

　　3.1雙方確定，本次交易價格以目標公司披露提示性公告日前三十（30）個交易日的每日加權平均價格的算術平均值為基準計算，即8.91元/股（“每股價格”），買方為受讓標的股份而應向賣方支付的全部對價為1,094,174,694元（“轉(zhuǎn)讓價款”）。

　　3.2自本協(xié)議簽署日起至過戶登記日前，目標公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權事項的，本協(xié)議項下的標的股份數(shù)量及每股價格應相應調(diào)整，以使得本次交易完成后買方可取得目標公司總股本百分之二十（20%）的股份比例不變，且轉(zhuǎn)讓價款維持不變。自本協(xié)議簽署日起至過戶登記日前，如目標公司發(fā)生派息、現(xiàn)金分紅等除息事項的，派息、現(xiàn)金分紅歸屬于賣方所有，本次轉(zhuǎn)讓的標的股份數(shù)量不變，但轉(zhuǎn)讓價款和每股價格應相應調(diào)減，其中每股價格應按以下規(guī)則相應調(diào)整：假設調(diào)整前每股交易價格為P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后每股價格為P1，則P1=P0-D。

　　3.3買方應按如下約定支付轉(zhuǎn)讓價款：

　?。?）自本協(xié)議簽署日后五（5）個工作日內(nèi)，買方應將相當于轉(zhuǎn)讓價款百分之三十（30%）的保證金即328,252,408元（“保證金”）支付至賣方***銀行賬戶；

　?。?）自本協(xié)議生效且本協(xié)議第4.2條約定的價款支付條件均滿足之日起的十（10）個工作日內(nèi)，買方應向賣方支付全部轉(zhuǎn)讓價款。買方支付轉(zhuǎn)讓價款時，買方根據(jù)第3.3條第（1）款已向賣方支付的保證金328,252,408元將自動轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款的一部分，買方僅需再向賣方支付剩余轉(zhuǎn)讓價款765,922,286元。至此，買方的轉(zhuǎn)讓價款支付義務即完全履行完畢。買方向賣方支付完畢全部轉(zhuǎn)讓價款之日為“轉(zhuǎn)讓價款支付日”。

　　4.協(xié)議生效和價款支付條件

　　4.1本協(xié)議于下列條件（“協(xié)議生效條件”）全部成就且其中***晚成就之日起生效：

　?。?）賣方已獲得本次交易所需的所有內(nèi)部批準和同意，包括但不限于董事會決議/股東決定；

　?。?）買方已獲得本次交易所需的所有內(nèi)部批準和同意，包括但不限于董事會決議/股東決定；

　　（3）為經(jīng)營者集中申報之目的，相關反壟斷主管機關（包括但不限于中國國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局）已根據(jù)適用法律發(fā)出通知批準本次交易或不實施進一步審查（或適用法律項下的法定審查期限已經(jīng)到期，在此之前反壟斷主管機關未通知任何一方反壟斷審查程序已經(jīng)進入了新階段），并且任何反壟斷主管機關均未要求在任何重大方面修改任何本協(xié)議或施加與本次交易相關的任何條件；

　?。?）買方和賣方已就本次交易取得其各自的有權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準。

　　上述任一條件未成就的，則本協(xié)議整體未生效。

　　4.2買方根據(jù)第3.3條第（2）款的約定向賣方支付轉(zhuǎn)讓價款，應以以下先決條件（“價款支付條件”）得以滿足（賣方應向買方發(fā)出書面通知及相關先決條件已經(jīng)滿足的確認書）或由買方以書面形式豁免為前提：

　?。?）本協(xié)議生效；

　?。?）本協(xié)議項下的賣方保證在簽署日和轉(zhuǎn)讓價款支付日均真實、準確、完整且沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

　?。?）不存在限制、禁止或取消本協(xié)議及本次交易的法律或者政府機關的判決、裁決、裁定、禁令或命令，也不存在任何已經(jīng)或?qū)⒁獙Ρ緟f(xié)議及本次交易產(chǎn)生重大不利影響的未決訴訟、仲裁、判決、裁決、禁令或命令；

　　（4）目標公司已獲得完成本次交易所需的相關第三方同意，且該等同意于轉(zhuǎn)讓價款支付日仍保持合法有效，并未改變本次交易的商業(yè)條件或目標公司的業(yè)務運營情況；

　?。?）自簽署日起至轉(zhuǎn)讓價款支付日未發(fā)生（或合理預期可能發(fā)生）任何對目標集團產(chǎn)生重大不利影響的事件；

　　（6）賣方所持有的標的股份權屬明確、清晰、完整，不存在任何限制股份轉(zhuǎn)讓或過戶登記的情形，不存在任何權利負擔，不存在任何司法凍結、查封等強制措施。

　　5.合規(guī)性確認和過戶登記手續(xù)

　　5.1自轉(zhuǎn)讓價款支付日起三（3）個工作日內(nèi)，雙方應分別準備完畢就本次交易向深交所申請進行合規(guī)性確認所需的應由其各自提供的申請材料，并共同向深交所提交申請。

　　5.2自取得深交所對本次交易的合規(guī)性確認文件之日起三（3）個工作日內(nèi)，雙方共同向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理將標的股份過戶至買方A股證券賬戶的相關登記手續(xù)，并提交相關申請材料。

　　6.公司治理

　　6.1 過戶登記日后，目標公司董事會、監(jiān)事會按以下約定進行改組，賣方應予以配合：

　　(1)董事會

　　目標公司董事會成員共9名（其中非獨立董事6名、獨立董事3名）。其中買方可提名4名非獨立董事候選人及3名獨立董事候選人，賣方可提名1名非獨立董事候選人，1名非獨立董事由目標公司職工代表擔任。

　　賣方應促使其提名的董事對買方提名的候選人擔任董事長投贊成票。目標公司的董事長有權提名總經(jīng)理候選人并經(jīng)董事會聘任產(chǎn)生。

　　(2)監(jiān)事會

　　目標公司監(jiān)事會成員共3名，監(jiān)事會成員除職工代表監(jiān)事1名外，買方、賣方均可提名1名監(jiān)事候選人。賣方應促使其提名的監(jiān)事對買方提名的候選人擔任監(jiān)事會主席投贊成票。

　　6.2 在符合適用法律的前提下，過戶登記日后三十（30）個工作日內(nèi)，賣方應當配合買方召開目標公司臨時股東大會、董事會及監(jiān)事會。在股東大會上賣方應對買方提名的候選人擔任董事、監(jiān)事的相關議案投贊成票，且賣方應促使其提名的董事在董事會上對買方提名的候選人擔任董事長的相關議案投贊成票，并促使其提名的監(jiān)事在監(jiān)事會上對買方提名的候選人擔任監(jiān)事會主席的相關議案投贊成票。買方應在股東大會上對賣方提名的候選人擔任董事、監(jiān)事的相關議案投贊成票。前述臨時股東大會召開日為改組完成日。

　　此外，雙方在協(xié)議中約定，自過戶登記日起，賣方將盡力維持及確保買方作為豐樂種業(yè)新控股股東的地位；買方作為豐樂種業(yè)控股股東期間，將不會主動謀求將目標公司工商登記的注冊地址從安徽省合肥市遷出（包括但不限于對變更目標公司注冊地的議案投反對票）；將豐樂種業(yè)作為買方種業(yè)發(fā)展運營、資本運作和資源聚集的主要平臺，推動將豐樂種業(yè)打造成為***種業(yè)航母；支持豐樂種業(yè)在合肥市設立實體化運作的生物技術研究院，推動研究院打造成為***研發(fā)機構，開展面向國家重大需求和世界科技前沿的技術攻關；過戶登記日后十二（12）個月內(nèi)買方將保持豐樂種業(yè)的管理層和職工隊伍的相對穩(wěn)定。

　　五、本次交易對公司的影響

　　1、若本次股份轉(zhuǎn)讓實施完成，國投種業(yè)將成為公司的控股股東，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為公司的實際控制人，有利于優(yōu)化公司股東架構和治理結構；

　　2、國投種業(yè)將公司作為其種業(yè)發(fā)展運營、資本運作和資源聚集的主要平臺，有利于促進公司做強做大。國投種業(yè)是國投集團的生物育種產(chǎn)業(yè)投資運營管理平臺，該公司重點布局生物育種、種業(yè)生產(chǎn)、高標準農(nóng)田、數(shù)字農(nóng)業(yè)、農(nóng)機農(nóng)化、生物材料等業(yè)務單元，目前已在我國本土生物育種核心企業(yè)、基因編輯、農(nóng)化產(chǎn)業(yè)、數(shù)字農(nóng)業(yè)等生物育種產(chǎn)業(yè)鏈上下游儲備了多個項目，全力構建良田良種、良機良法的產(chǎn)業(yè)集群。公司將協(xié)同國投集團資本優(yōu)勢、核心產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢推進公司的快速發(fā)展。

　　3、本次股份轉(zhuǎn)讓不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響，公司將繼續(xù)聚焦種業(yè)，保持發(fā)展戰(zhàn)略的持續(xù)性，保持管理層和職工隊伍的相對穩(wěn)定，促進公司業(yè)績增長，充分維護公司及全體股東的利益。

　　六、其他相關說明及風險提示

　　本次事項尚需履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審核批準程序、進行經(jīng)營者集中申報并取得反壟斷主管部門出具的不實施進一步審查或不予禁止的決定或同意文件（如適用）及其它必要的程序，且需經(jīng)深圳證券交易所的合規(guī)性確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。上述審批、審查等程序是否可以通過以及通過的時間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。公司將根據(jù)該事項進展情況，及時履行信息披露義務。公司與各方將按照《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權益變動報告書》的相關規(guī)定編制并披露股份變動公告或權益變動報告。公司***的信息披露媒體為《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），敬請投資者關注相關公告。

　　七、備查文件

　　1、《國投種業(yè)科技有限公司與合肥市建設投資控股（集團）有限公司關于合肥豐樂種業(yè)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　特此公告。

　　合肥豐樂種業(yè)股份有限公司董事會

　　二二三年十二月八日

　　證券代碼：000713 證券簡稱：豐樂種業(yè) 公告編號：2023-053

　　合肥豐樂種業(yè)股份有限公司

　　關于股東權益變動的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　1、本次權益變動會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更，具體內(nèi)容詳見公司于2023年12月8日披露的《關于控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的進展公告》（公告編號：2023-052）。

　　2、本次權益變動尚需履行國資審批程序，通過經(jīng)營者集中審查（如適用）及履行其它必要的程序，且需經(jīng)深圳證券交易所的合規(guī)性確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續(xù)。上述審批、審查等程序能否通過及通過時間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、本次權益變動的基本情況

　　公司控股股東合肥市建設投資控股(集團)有限公司（以下簡稱“合肥建投”）與國投種業(yè)科技有限公司（以下簡稱“國投種業(yè)”）于2023年12月6日簽署了《國投種業(yè)科技有限公司與合肥市建設投資控股（集團）有限公司關于合肥豐樂種業(yè)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”“本協(xié)議”），合肥建投向國投種業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的公司無限售流通股股份合計122,802,996股（人民幣普通股A股，全文同），本次擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的20.00%。如上述事項完成，則國投種業(yè)持有公司股份122,802,996股，占公司股份總數(shù)的20.00 %，合肥建投上述股份轉(zhuǎn)讓后持有公司股份56,739,906股，占公司股份總數(shù)的9.24%，公司控股股東變更為國投種業(yè)，公司實際控制人變更為國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

　　本次權益變動導致國投種業(yè)、合肥建投擁有的股份及表決權比例變動情況如下：

　　具體內(nèi)容詳見公司于2023年12月8日在《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的進展公告》（公告編號：2023-052）。

　　二、轉(zhuǎn)讓方有關股份限售承諾及履行情況

　　截至本公告出具日，合肥建投不存在尚未履行完畢的關于股份限售的承諾。本次權益變動不存在違反其股份限售承諾的情形。

　　三、其他事項說明

　　1、本次權益變動完成后，公司控股股東將變更為國投種業(yè)，實際控制人將變更為國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

　　2、本次權益變動符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章、業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。

　　3、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則15號—權益變動報告書》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，合肥建投與國投種業(yè)已分別編制《簡式權益變動報告書》、《詳式權益變動報告書》，詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《簡式權益變動報告書》、《詳式權益變動報告書》。

　　4、本次權益變動尚需履行國資審批程序，通過經(jīng)營者集中審查（如適用）及履行其它必要的程序，且需經(jīng)深圳證券交易所的合規(guī)性確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續(xù)。上述審批、審查等程序能否通過及通過時間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　合肥豐樂種業(yè)股份有限公司董事會

　　二○二三年十二月八日

　　合肥豐樂種業(yè)股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　上市公司名稱：合肥豐樂種業(yè)股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：豐樂種業(yè)

　　股票代碼：000713

　　信息披露義務人名稱：合肥市建設投資控股（集團）有限公司

　　住所：合肥市濱湖新區(qū)武漢路229號

　　通訊地址：合肥市濱湖新區(qū)武漢路229號

　　權益變動性質(zhì)：股份數(shù)量減少、股權比例下降

　　簽署日期：2023年12月

　　信息披露義務人聲明

　　一、本報告書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權益變動報告書》及其他相關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定編寫。

　　二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權益變動報告書》的規(guī)定，本報告書已***披露信息披露義務人在合肥豐樂種業(yè)股份有限公司擁有權益的股份變動情況。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過其他任何方式增加或減少其在合肥豐樂種業(yè)股份有限公司擁有權益的股份。

　　三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次信息披露是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　五、信息披露義務人保證本報告書及相關文件內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承諾承擔個別和連帶的法律責任。

　　***節(jié) 釋義

　　本報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

　　本報告書中如出現(xiàn)部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

　　第二節(jié) 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　（一）基本情況

　　合肥建投的基本情況如下表所示：

　?。ǘ┬畔⑴读x務人董事及主要負責人的基本情況

　　截至本報告書簽署之日，合肥建投的董事、主要負責人情況如下：

　　二、信息披露義務人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況如下：

　　第三節(jié) 信息披露義務人權益變動目的及持股計劃

　　一、本次權益變動的目的

　　國投集團新設全資子公司國投種業(yè)，致力于延伸生物育種產(chǎn)業(yè)鏈，打造具有國際競爭力的大型種業(yè)集團，更好地服務國家糧食安全戰(zhàn)略。本次權益變動系合肥建投基于上市公司戰(zhàn)略發(fā)展的需求，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，擬向國投種業(yè)轉(zhuǎn)讓所持122,802,996股上市公司股份，支持上市公司借助國投種業(yè)的央企平臺優(yōu)勢、資本優(yōu)勢及生物育種等核心技術資源聚集優(yōu)勢，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。本次權益變動后，國投種業(yè)成為上市公司控股股東，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會成為上市公司的實際控制人。

　　二、信息披露義務人未來12個月股份增減計劃

　　截至本報告書簽署之日，除本報告披露的轉(zhuǎn)讓情況以外，信息披露義務人不排除未來十二個月內(nèi)根據(jù)資本市場及自身實際情況，決定是否繼續(xù)減持或增持公司股份。若發(fā)生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，依法履行相關批準程序及信息披露義務。

　　第四節(jié) 本次權益變動方式

　　一、本次權益變動方式

　　本次權益變動系合肥建投通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向國投種業(yè)轉(zhuǎn)讓所持豐樂種業(yè)122,802,996股股份，占總股本的20.00%。本次權益變動完成后，國投種業(yè)成為上市公司的控股股東。

　　二、本次權益變動的具體情況

　　本次權益變動前后，信息披露義務人持有上市公司股份權益情況如下：

　　三、本次權益變動涉及的交易協(xié)議有關情況

　　2023年12月6日，國投種業(yè)與合肥建投簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　買方：國投種業(yè)科技有限公司

　　賣方：合肥市建設投資控股（集團）有限公司

　　1.定義

　　標的股份：豐樂種業(yè)122,802,996股股份，對應豐樂種業(yè)總股本的20%

　　目標集團：指目標公司（豐樂種業(yè)）以及目標公司合并財務報表范圍內(nèi)的所有子公司及其他實體

　　2.股份轉(zhuǎn)讓

　　2.1.根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款及條件，賣方應向買方出售且買方應自賣方購買標的股份。標的股份均為無限售條件流通股，股份權屬完整、清晰，不存在質(zhì)押或其他任何權利負擔，不存在任何限制轉(zhuǎn)讓或限制過戶的情形。

　　2.2.自過戶登記日起，買方即獲得標的股份相應的所有股東權利和權益（包括該等股份的所有權以及附屬于該等股份的利潤分配權、表決權等適用法律和公司章程規(guī)定的目標公司股東應享有的一切權利和權益）。

　　3.對價及支付

　　3.1.雙方確定，本次交易價格以目標公司披露提示性公告日前三十（30）個交易日的每日加權平均價格的算術平均值為基準計算，即8.91元/股（“每股價格”），買方為受讓標的股份而應向賣方支付的全部對價為1,094,174,694元（“轉(zhuǎn)讓價款”）。

　　3.2.自本協(xié)議簽署日起至過戶登記日前，目標公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權事項的，本協(xié)議項下的標的股份數(shù)量及每股價格應相應調(diào)整，以使得本次交易完成后買方可取得目標公司總股本百分之二十（20%）的股份比例不變，且轉(zhuǎn)讓價款維持不變。自本協(xié)議簽署日起至過戶登記日前，如目標公司發(fā)生派息、現(xiàn)金分紅等除息事項的，派息、現(xiàn)金分紅歸屬于賣方所有，本次轉(zhuǎn)讓的標的股份數(shù)量不變，但轉(zhuǎn)讓價款和每股價格應相應調(diào)減，其中每股價格應按以下規(guī)則相應調(diào)整：假設調(diào)整前每股交易價格為P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后每股價格為P1，則P1=P0-D。

　　3.3.買方應按如下約定支付轉(zhuǎn)讓價款：

　　(1)自本協(xié)議簽署日后五（5）個工作日內(nèi)，買方應將相當于轉(zhuǎn)讓價款百分之三十（30%）的保證金即328,252,408元（“保證金”）支付至賣方***銀行賬戶；

　　(2)自本協(xié)議生效且本協(xié)議第4.2條約定的價款支付條件均滿足之日起的十（10）個工作日內(nèi)，買方應向賣方支付全部轉(zhuǎn)讓價款。買方支付轉(zhuǎn)讓價款時，買方根據(jù)第3.3條第（1）款已向賣方支付的保證金328,252,408元將自動轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款的一部分，買方僅需再向賣方支付剩余轉(zhuǎn)讓價款765,922,286元。至此，買方的轉(zhuǎn)讓價款支付義務即完全履行完畢。買方向賣方支付完畢全部轉(zhuǎn)讓價款之日為“轉(zhuǎn)讓價款支付日”。

　　4.協(xié)議生效和價款支付條件

　　4.1.本協(xié)議于下列條件（“協(xié)議生效條件”）全部成就且其中***晚成就之日起生效：

　　(1)賣方已獲得本次交易所需的所有內(nèi)部批準和同意，包括但不限于董事會決議/股東決定；

　　(2)買方已獲得本次交易所需的所有內(nèi)部批準和同意，包括但不限于董事會決議/股東決定；

　　(3)為經(jīng)營者集中申報之目的，相關反壟斷主管機關（包括但不限于中國國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局）已根據(jù)適用法律發(fā)出通知批準本次交易或不實施進一步審查（或適用法律項下的法定審查期限已經(jīng)到期，在此之前反壟斷主管機關未通知任何一方反壟斷審查程序已經(jīng)進入了新階段），并且任何反壟斷主管機關均未要求在任何重大方面修改任何本協(xié)議或施加與本次交易相關的任何條件；

　　(4)買方和賣方已就本次交易取得其各自的有權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準。

　　上述任一條件未成就的，則本協(xié)議整體未生效。

　　4.2.買方根據(jù)第3.3條第（2）款的約定向賣方支付轉(zhuǎn)讓價款，應以以下先決條件（“價款支付條件”）得以滿足（賣方應向買方發(fā)出書面通知及相關先決條件已經(jīng)滿足的確認書）或由買方以書面形式豁免為前提：

　　(1)本協(xié)議生效；

　　(2)本協(xié)議項下的賣方保證在簽署日和轉(zhuǎn)讓價款支付日均真實、準確、完整且沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

　　(3)不存在限制、禁止或取消本協(xié)議及本次交易的法律或者政府機關的判決、裁決、裁定、禁令或命令，也不存在任何已經(jīng)或?qū)⒁獙Ρ緟f(xié)議及本次交易產(chǎn)生重大不利影響的未決訴訟、仲裁、判決、裁決、禁令或命令；

　　(4)目標公司已獲得完成本次交易所需的相關第三方同意，且該等同意于轉(zhuǎn)讓價款支付日仍保持合法有效，并未改變本次交易的商業(yè)條件或目標公司的業(yè)務運營情況；

　　(5)自簽署日起至轉(zhuǎn)讓價款支付日未發(fā)生（或合理預期可能發(fā)生）任何對目標集團產(chǎn)生重大不利影響的事件；

　　(6)賣方所持有的標的股份權屬明確、清晰、完整，不存在任何限制股份轉(zhuǎn)讓或過戶登記的情形，不存在任何權利負擔，不存在任何司法凍結、查封等強制措施。

　　5.合規(guī)性確認和過戶登記手續(xù)

　　5.1.自轉(zhuǎn)讓價款支付日起三（3）個工作日內(nèi)，雙方應分別準備完畢就本次交易向深交所申請進行合規(guī)性確認所需的應由其各自提供的申請材料，并共同向深交所提交申請。

　　5.2.自取得深交所對本次交易的合規(guī)性確認文件之日起三（3）個工作日內(nèi)，雙方共同向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理將標的股份過戶至買方A股證券賬戶的相關登記手續(xù)，并提交相關申請材料。

　　6.公司治理

　　6.1.過戶登記日后，目標公司董事會、監(jiān)事會按以下約定進行改組，賣方應予以配合：

　　(1)董事會

　　目標公司董事會成員共9名（其中非獨立董事6名、獨立董事3名）。其中買方可提名4名非獨立董事候選人及3名獨立董事候選人，賣方可提名1名非獨立董事候選人，1名非獨立董事由目標公司職工代表擔任。

　　賣方應促使其提名的董事對買方提名的候選人擔任董事長投贊成票。目標公司的董事長有權提名總經(jīng)理候選人并經(jīng)董事會聘任產(chǎn)生。

　　(2)監(jiān)事會

　　目標公司監(jiān)事會成員共3名，監(jiān)事會成員除職工代表監(jiān)事1名外，買方、賣方均可提名1名監(jiān)事候選人。賣方應促使其提名的監(jiān)事對買方提名的候選人擔任監(jiān)事會主席投贊成票。

　　6.2.在符合適用法律的前提下，過戶登記日后三十（30）個工作日內(nèi)，賣方應當配合買方召開目標公司臨時股東大會、董事會及監(jiān)事會。在股東大會上賣方應對買方提名的候選人擔任董事、監(jiān)事的相關議案投贊成票，且賣方應促使其提名的董事在董事會上對買方提名的候選人擔任董事長的相關議案投贊成票，并促使其提名的監(jiān)事在監(jiān)事會上對買方提名的候選人擔任監(jiān)事會主席的相關議案投贊成票。買方應在股東大會上對賣方提名的候選人擔任董事、監(jiān)事的相關議案投贊成票。前述臨時股東大會召開日為改組完成日。

　　6.3.雙方一致同意，將共同促使目標公司在股東大會、董事會及監(jiān)事會召開后的十（10）個工作日內(nèi)完成董事、監(jiān)事的工商變更登記/備案手續(xù)。

　　6.4.為免疑義，買方享有根據(jù)本第八條約定提名董事或監(jiān)事候選人的權利以及要求賣方對買方提名的候選人擔任董事、監(jiān)事、董事長或監(jiān)事會主席投贊成票的權利，僅適用于買方作為目標公司控股股東期間。

　　四、信息披露義務人所持有股份權利受限情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人所持股份不存在質(zhì)押、凍結等情形。

　　五、本次權益變動已履行及尚待履行的批準程序

　　本次權益變動已履行的審批程序如下：

　　2023年12月1日，合肥建投經(jīng)內(nèi)部審議，同意簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　本次交易尚需履行的審批程序如下：

　　1、相關的國資審批程序；

　　2、通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局經(jīng)營者集中審查（如需）；

　　3、取得深交所合規(guī)性確認；

　　4、中國證券登記結算有限責任公司的股份過戶手續(xù)；

　　5、其它必要的程序。

　　第五節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　除本報告書披露的交易情況外，自報告書簽署之日前6個月，信息披露義務人不存在買賣豐樂種業(yè)股票的行為。

　　第六節(jié) 其他重大事項

　　本報告書已按有關規(guī)定對本次權益變動的有關信息作了如實披露，無其他為避免對報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者深交所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　第七節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　　1、信息披露義務人營業(yè)執(zhí)照復印件；

　　2、信息披露義務人董事及其主要負責人的名單及其身份證明文件；

　　3、中國證監(jiān)會或證券交易所要求報送的其他備查文件。

　　二、備查文件備置地點

　　本報告書及以上備查文件備置于上市公司辦公地，以備查閱。

　　信息披露義務人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　本人（以及本人所代表的機構）不存在尚未履行完畢的關于股份限售的承諾，本次權益變動不存在違反股份限售承諾的情形。

　　信息披露義務人：合肥市建設投資控股（集團）有限公司

　　法定代表人：李宏卓

　　年 月 日

　　簡式權益變動報告書附表

　　信息披露義務人：合肥市建設投資控股（集團）有限公司

　　法定代表人：李宏卓

　　年 月 日

　　合肥豐樂種業(yè)股份有限公司

　　詳式權益變動報告書

　　上市公司名稱：合肥豐樂種業(yè)股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：豐樂種業(yè)

　　股票代碼：000713

　　信息披露義務人：國投種業(yè)科技有限公司

　　住 所：海南省三亞市崖州區(qū)崖州灣深海科技城招商科創(chuàng)廣場一期T2棟5層527-3

　　通訊地址：海南省三亞市崖州區(qū)崖州灣深?？萍汲钦猩炭苿?chuàng)廣場一期T2棟5層527-3

　　聯(lián)系電話：010-86623928

　　股份變動性質(zhì)：股份增加

　　簽署日期：二二三年十二月

　　信息披露義務人聲明

　　一、本報告書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權益變動報告》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定編寫。

　　二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權益變動報告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規(guī)定，本報告書已***披露信息披露義務人在合肥豐樂種業(yè)股份有限公司擁有權益的股份變動情況。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過其他任何方式增加或減少其在合肥豐樂種業(yè)股份有限公司擁有權益的股份。

　　三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次信息披露是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　五、信息披露義務人保證本報告書及相關文件內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承諾承擔個別和連帶的法律責任。

　　六、本報告書披露后，本次權益變動尚需信息披露義務人及出讓方完成全部盡職調(diào)查，履行國資審批程序，通過經(jīng)營者集中審查（如適用），取得深交所合規(guī)性確認及履行其它必要的程序，方能在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續(xù)。上述審批、審查等手續(xù)能否通過及通過時間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　七、本報告書部分數(shù)據(jù)計算時需要四舍五入，故可能存在尾數(shù)差異，提請投資者注意。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：

　　注：由于四舍五入的原因，本報告書中分項之和與合計項之間可能存在尾數(shù)差異。

　　***節(jié) 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人的基本情況

　　截至本報告簽署日，信息披露義務人國投種業(yè)基本情況如下：

　　截至本報告書披露日，國投種業(yè)未被列入失信被執(zhí)行人或涉金融嚴重失信人名單、不是海關失信企業(yè)，其法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

　　二、信息披露義務人股權控制關系

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務人股權控制關系結構圖

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人國投種業(yè)的股權結構圖如下：

　?。ǘ┬畔⑴读x務人的控股股東、實際控制人基本情況

　　截至本報告書出具之日，國投種業(yè)的控股股東為國家開發(fā)投資集團有限公司，實際控制人為國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。自2023年9月26日成立至今，信息披露義務人的控股股東及實際控制人未發(fā)生變化。

　　信息披露義務人的控股股東國投集團的基本情況如下：

　?。ㄈ┬畔⑴读x務人及控股股東、實際控制人控制的核心企業(yè)情況

　　國投種業(yè)成立于2023年9月26日，截至本報告簽署日，國投種業(yè)尚未開展其他經(jīng)營活動或?qū)ν馔顿Y。

　　截至本報告書簽署日，除國投種業(yè)外，國投種業(yè)控股股東國投集團控制的核心一級子公司情況如下：

　　三、信息披露義務人及控股股東、實際控制人***近三年及一期的主要業(yè)務及財務狀況

　　（一）信息披露義務人及控股股東、實際控制人的主營業(yè)務

　　截至本報告書簽署日，國投種業(yè)為新設主體，未開展其他經(jīng)營活動或?qū)ν馔顿Y。

　　國投種業(yè)的控股股東國投集團的主營業(yè)務為：經(jīng)營國務院授權范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)并開展有關投資業(yè)務；能源、交通運輸、化肥、高科技產(chǎn)業(yè)、金融服務、咨詢、擔保、貿(mào)易、生物質(zhì)能源、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)、大數(shù)據(jù)、醫(yī)療健康、檢驗檢測等領域的投資及投資管理；資產(chǎn)管理；經(jīng)濟信息咨詢；技術開發(fā)、技術服務。

　　（二）信息披露義務人近三年及一期財務狀況

　　截至本報告書簽署日，國投種業(yè)成立時間較短，尚未編制財務報表。國投種業(yè)的控股股東國投集團***近三年及一期的財務狀況如下所示：

　　單位：萬元

　　注：2020年-2022年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2023年三季度報告數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。如財務報表期初數(shù)與上期末數(shù)不一致，以***新審計報告期初數(shù)為準。

　　四、信息披露義務人***近五年是否受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人自成立至今未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的情形。

　　五、信息披露義務人的主要負責人基本情況

　　截至本報告書簽署日，國投種業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員基本情況如下：

　　截至本報告書簽署日，上述人員在***近五年之內(nèi)均沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、信息披露義務人、一致行動人及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份 5%的情況

　　截至本報告書簽署日，國投種業(yè)不存在持有境內(nèi)、境外其他上市公司股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

　　截至本報告書簽署日，國投種業(yè)的控股股東國投集團直接或間接在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的主要情況如下：

　　七、信息披露義務人、一致行動人及其實際控制人持股 5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等金融機構的情況

　　截至本報告書簽署日，國投種業(yè)不存在在銀行、信托、證券公司、保險公司等其他金融機構擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

　　截至本報告書簽署日，國投種業(yè)的控股股東國投集團持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等金融機構的主要情況如下：

　　八、信息披露義務人關于***近兩年控股股東、實際控制人發(fā)生變更的情況

　　自信息披露義務人設立至本報告書簽署日，信息披露義務人不存在控股股東、實際控制人發(fā)生變更的情況。

　　九、信息披露義務人具備規(guī)范運作上市公司的管理能力

　　信息披露義務人已熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解了應承擔的義務和責任，具備規(guī)范運作上市公司的能力。

　　第二節(jié) 本次權益變動目的及批準程序

　　一、本次權益變動的目的

　　信息披露義務人看好豐樂種業(yè)的未來發(fā)展前景，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式取得上市公司的控股權。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，信息披露義務人將按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東權益的原則，保持上市公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行。未來將通過優(yōu)化公司管理及資源配置等方式，***提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，與全體股東分享上市公司未來發(fā)展所創(chuàng)造的價值。

　　二、是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持或者處置其已經(jīng)擁有的上市公司股份

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人在本次收購豐樂種業(yè)股份的交易前，未直接或間接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有豐樂種業(yè)的股份或其表決權。信息披露義務人無在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持或處置上市公司股份的計劃。

　　若信息披露義務人后續(xù)作出增持或處置上市公司股份的決定，將嚴格按照《證券法》、《收購管理辦法》及其他相關法律法規(guī)的要求，依法履行相關審批程序及信息披露義務。

　　三、本次權益變動信息披露義務人所履行的決策程序

　?。ㄒ唬┍敬螜嘁孀儎右崖男械呐鷾食绦?/p>

　　1、2023年12月1日，國投種業(yè)作出執(zhí)行董事決定，同意本次交易相關事項；

　　2、2023年12月4日，國投集團作出股東決定，同意本次交易相關事項。

　?。ǘ┍敬螜嘁孀儎由行杪男械呐鷾食绦?/p>

　　1、 相關的國資審批程序；

　　2、通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局經(jīng)營者集中審查（如需）；

　　3、取得深交所合規(guī)性確認；

　　4、中國證券登記結算有限責任公司的股份過戶手續(xù)；

　　5、其它必要的程序。

　　第三節(jié) 本次權益變動的方式

　　一、信息披露義務人在上市公司擁有權益的股份數(shù)量和比例

　　本次權益變動前，信息披露義務人未直接或間接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表決權。

　　本次權益變動完成后，信息披露義務人國投種業(yè)將直接持有上市公司豐樂種業(yè)122,802,996股股份，持股比例為20.00%。本次權益變動完成后，國投種業(yè)將控制豐樂種業(yè)20.00%表決權，豐樂種業(yè)的控股股東將變更為國投種業(yè)，實際控制人將變更為國務院國資委。

　　二、本次權益變動方式

　　本次權益變動方式為合肥建投擬向國投種業(yè)轉(zhuǎn)讓所持豐樂種業(yè)122,802,996股股份，占總股本的20.00%。本次權益變動完成后，國投種業(yè)將持有豐樂種業(yè)122,802,996股股份，占總股本的20.00%。

　　本次權益變動導致國投種業(yè)擁有的股份及表決權比例變動情況如下：

　　三、本次權益變動涉及的交易協(xié)議有關情況

　　2023年12月6日，國投種業(yè)與合肥建投簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　買方：國投種業(yè)科技有限公司

　　賣方：合肥市建設投資控股（集團）有限公司

　　1.定義

　　標的股份：豐樂種業(yè)122,802,996股股份，對應豐樂種業(yè)總股本的20%

　　目標集團：指目標公司（豐樂種業(yè)）以及目標公司合并財務報表范圍內(nèi)的所有子公司及其他實體

　　2.股份轉(zhuǎn)讓

　　2.1.根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款及條件，賣方應向買方出售且買方應自賣方購買標的股份。標的股份均為無限售條件流通股，股份權屬完整、清晰，不存在質(zhì)押或其他任何權利負擔，不存在任何限制轉(zhuǎn)讓或限制過戶的情形。

　　2.2.自過戶登記日起，買方即獲得標的股份相應的所有股東權利和權益（包括該等股份的所有權以及附屬于該等股份的利潤分配權、表決權等適用法律和公司章程規(guī)定的目標公司股東應享有的一切權利和權益）。

　　3.對價及支付

　　3.1.雙方確定，本次交易價格以目標公司披露提示性公告日前三十（30）個交易日的每日加權平均價格的算術平均值為基準計算，即8.91元/股（“每股價格”），買方為受讓標的股份而應向賣方支付的全部對價為1,094,174,694元（“轉(zhuǎn)讓價款”）。

　　3.2.自本協(xié)議簽署日起至過戶登記日前，目標公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權事項的，本協(xié)議項下的標的股份數(shù)量及每股價格應相應調(diào)整，以使得本次交易完成后買方可取得目標公司總股本百分之二十（20%）的股份比例不變，且轉(zhuǎn)讓價款維持不變。自本協(xié)議簽署日起至過戶登記日前，如目標公司發(fā)生派息、現(xiàn)金分紅等除息事項的，派息、現(xiàn)金分紅歸屬于賣方所有，本次轉(zhuǎn)讓的標的股份數(shù)量不變，但轉(zhuǎn)讓價款和每股價格應相應調(diào)減，其中每股價格應按以下規(guī)則相應調(diào)整：假設調(diào)整前每股交易價格為P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后每股價格為P1，則P1=P0-D。

　　3.3.買方應按如下約定支付轉(zhuǎn)讓價款：

　　(1)自本協(xié)議簽署日后五（5）個工作日內(nèi)，買方應將相當于轉(zhuǎn)讓價款百分之三十（30%）的保證金即328,252,408元（“保證金”）支付至賣方***銀行賬戶；

　　(2)自本協(xié)議生效且本協(xié)議第4.2條約定的價款支付條件均滿足之日起的十（10）個工作日內(nèi)，買方應向賣方支付全部轉(zhuǎn)讓價款。買方支付轉(zhuǎn)讓價款時，買方根據(jù)第3.3條第（1）款已向賣方支付的保證金328,252,408元將自動轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款的一部分，買方僅需再向賣方支付剩余轉(zhuǎn)讓價款765,922,286元。至此，買方的轉(zhuǎn)讓價款支付義務即完全履行完畢。買方向賣方支付完畢全部轉(zhuǎn)讓價款之日為“轉(zhuǎn)讓價款支付日”。

　　4.協(xié)議生效和價款支付條件

　　4.1.本協(xié)議于下列條件（“協(xié)議生效條件”）全部成就且其中***晚成就之日起生效：

　　(1)賣方已獲得本次交易所需的所有內(nèi)部批準和同意，包括但不限于董事會決議/股東決定；

　　(2)買方已獲得本次交易所需的所有內(nèi)部批準和同意，包括但不限于董事會決議/股東決定；

　　(3)為經(jīng)營者集中申報之目的，相關反壟斷主管機關（包括但不限于中國國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局）已根據(jù)適用法律發(fā)出通知批準本次交易或不實施進一步審查（或適用法律項下的法定審查期限已經(jīng)到期，在此之前反壟斷主管機關未通知任何一方反壟斷審查程序已經(jīng)進入了新階段），并且任何反壟斷主管機關均未要求在任何重大方面修改任何本協(xié)議或施加與本次交易相關的任何條件；

　　(4)買方和賣方已就本次交易取得其各自的有權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準。

　　上述任一條件未成就的，則本協(xié)議整體未生效。

　　4.2.買方根據(jù)第3.3條第（2）款的約定向賣方支付轉(zhuǎn)讓價款，應以以下先決條件（“價款支付條件”）得以滿足（賣方應向買方發(fā)出書面通知及相關先決條件已經(jīng)滿足的確認書）或由買方以書面形式豁免為前提：

　　(1)本協(xié)議生效；

　　(2)本協(xié)議項下的賣方保證在簽署日和轉(zhuǎn)讓價款支付日均真實、準確、完整且沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

　　(3)不存在限制、禁止或取消本協(xié)議及本次交易的法律或者政府機關的判決、裁決、裁定、禁令或命令，也不存在任何已經(jīng)或?qū)⒁獙Ρ緟f(xié)議及本次交易產(chǎn)生重大不利影響的未決訴訟、仲裁、判決、裁決、禁令或命令；

　　(4)目標公司已獲得完成本次交易所需的相關第三方同意，且該等同意于轉(zhuǎn)讓價款支付日仍保持合法有效，并未改變本次交易的商業(yè)條件或目標公司的業(yè)務運營情況；

　　(5)自簽署日起至轉(zhuǎn)讓價款支付日未發(fā)生（或合理預期可能發(fā)生）任何對目標集團產(chǎn)生重大不利影響的事件；

　　(6)賣方所持有的標的股份權屬明確、清晰、完整，不存在任何限制股份轉(zhuǎn)讓或過戶登記的情形，不存在任何權利負擔，不存在任何司法凍結、查封等強制措施。

　　5.合規(guī)性確認和過戶登記手續(xù)

　　5.1.自轉(zhuǎn)讓價款支付日起三（3）個工作日內(nèi)，雙方應分別準備完畢就本次交易向深交所申請進行合規(guī)性確認所需的應由其各自提供的申請材料，并共同向深交所提交申請。

　　5.2.自取得深交所對本次交易的合規(guī)性確認文件之日起三（3）個工作日內(nèi)，雙方共同向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理將標的股份過戶至買方A股證券賬戶的相關登記手續(xù)，并提交相關申請材料。

　　6.公司治理

　　6.1.過戶登記日后，目標公司董事會、監(jiān)事會按以下約定進行改組，賣方應予以配合：

　　(1)董事會

　　目標公司董事會成員共9名（其中非獨立董事6名、獨立董事3名）。其中買方可提名4名非獨立董事候選人及3名獨立董事候選人，賣方可提名1名非獨立董事候選人，1名非獨立董事由目標公司職工代表擔任。

　　賣方應促使其提名的董事對買方提名的候選人擔任董事長投贊成票。目標公司的董事長有權提名總經(jīng)理候選人并經(jīng)董事會聘任產(chǎn)生。

　　(2)監(jiān)事會

　　目標公司監(jiān)事會成員共3名，監(jiān)事會成員除職工代表監(jiān)事1名外，買方、賣方均可提名1名監(jiān)事候選人。賣方應促使其提名的監(jiān)事對買方提名的候選人擔任監(jiān)事會主席投贊成票。

　　6.2.在符合適用法律的前提下，過戶登記日后三十（30）個工作日內(nèi)，賣方應當配合買方召開目標公司臨時股東大會、董事會及監(jiān)事會。在股東大會上賣方應對買方提名的候選人擔任董事、監(jiān)事的相關議案投贊成票，且賣方應促使其提名的董事在董事會上對買方提名的候選人擔任董事長的相關議案投贊成票，并促使其提名的監(jiān)事在監(jiān)事會上對買方提名的候選人擔任監(jiān)事會主席的相關議案投贊成票。買方應在股東大會上對賣方提名的候選人擔任董事、監(jiān)事的相關議案投贊成票。前述臨時股東大會召開日為改組完成日。

　　6.3.雙方一致同意，將共同促使目標公司在股東大會、董事會及監(jiān)事會召開后的十（10）個工作日內(nèi)完成董事、監(jiān)事的工商變更登記/備案手續(xù)。

　　6.4.為免疑義，買方享有根據(jù)本條約定提名董事或監(jiān)事候選人的權利以及要求賣方對買方提名的候選人擔任董事、監(jiān)事、董事長或監(jiān)事會主席投贊成票的權利，僅適用于買方作為目標公司控股股東期間。

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