">2023-12-16 13:2312月15日，佳云科技（300242.SZ）因五項(xiàng)違規(guī)問(wèn)題收到深交所下發(fā)的監(jiān)管函。該函指出，佳云科技存在未履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露程序、未及時(shí)披露重大資產(chǎn)重組并購(gòu)子公司出售事項(xiàng)、業(yè)務(wù)成本核算不準(zhǔn)確等多項(xiàng)問(wèn)題。值得一提的是，佳云科技的實(shí)控人是地產(chǎn)大亨郭英成，同時(shí)也是佳兆業(yè)集團(tuán)的***人。當(dāng)年，郭英成打算是從地產(chǎn)轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股市場(chǎng)，尋找新的利潤(rùn)點(diǎn)，因此其斥資17億元入主佳云科技。未曾想，入主后，佳云科技便出現(xiàn)商譽(yù)暴雷，公司出現(xiàn)巨額虧損，業(yè)績(jī)自此便一蹶不振。不僅如此，佳云科技還面臨著控制權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)。

因五大違規(guī)事項(xiàng)收監(jiān)管函

具體來(lái)看佳云科技存在的五個(gè)違規(guī)問(wèn)題。其一，佳云科技在出售子公司事項(xiàng)存在違規(guī)行為。2021年6月，佳云科技與深圳市耐萊克科技有限公司（下稱耐萊克）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，佳云科技以5114萬(wàn)元向耐萊克出售子公司深圳市云時(shí)空科技有限公司（下稱云時(shí)空）100%股權(quán)。實(shí)際上，耐萊克用于收購(gòu)云時(shí)空股權(quán)的資金來(lái)自今盛工程，后者是佳云科技間接控股股東佳兆業(yè)集團(tuán)的全資子公司，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但在這個(gè)過(guò)程中，佳云科技未遵循關(guān)聯(lián)交易審議及披露程序。同時(shí)，云時(shí)空作為佳云科技重組并購(gòu)的子公司，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，佳云科技未能及時(shí)披露這一重大出售事項(xiàng)。其二，佳云科技存在業(yè)務(wù)成本核算不準(zhǔn)確的情況。2020年及2021年，公司子公司存在清理往來(lái)款項(xiàng)時(shí)未追溯調(diào)整以前年度相關(guān)科目，直接沖減當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本的情形，導(dǎo)致2020年和2021年分別多計(jì)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1746.46萬(wàn)元、677.03萬(wàn)元。其三，佳云科技在在內(nèi)幕信息管理方面存在問(wèn)題。在多期定期報(bào)告編制過(guò)程中，公司存在內(nèi)幕信息檔案登記不準(zhǔn)確、內(nèi)幕信息管理執(zhí)行不到位等問(wèn)題。 其四，佳云科技未及時(shí)完整披露與關(guān)聯(lián)方共同投資事項(xiàng)后續(xù)重要進(jìn)展情況。2020年8月，佳云科技與公司董事長(zhǎng)郭曉群共同出資設(shè)立深圳米修斯游戲科技公司（下稱米修斯），其中公司持有60%股權(quán)，郭曉群持有40%股權(quán)。隨后，佳云科技先于2021年出售米修斯60%股權(quán)，而后因交易對(duì)手方未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)訴訟調(diào)解后，公司***后終止轉(zhuǎn)讓。隨后郭曉群于2022年出售其持有米修斯40%股權(quán)。不過(guò)，上述出售米修斯、后續(xù)訴訟調(diào)解以及郭曉群出售其所持米修斯股權(quán)事項(xiàng)均，公司均未予以及時(shí)披露。***后，佳云科技涉及的違規(guī)行為與董事長(zhǎng)郭曉群有關(guān)。2022年1月至6月，郭曉群在代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)期間，違反相關(guān)規(guī)定仍在佳兆業(yè)集團(tuán)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的行政職務(wù)，且佳云科技未及時(shí)、充分披露上述任職情況?；谏鲜鲞`規(guī)行為，深交所對(duì)佳云科技以及相關(guān)當(dāng)事人下發(fā)監(jiān)管函。

虧損之下，公司還面臨控制權(quán)變更

佳云科技的前身是明家科技，于2011年上市，公司上市時(shí)的主業(yè)為電涌保護(hù)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。 2015年，佳云科技高溢價(jià)并購(gòu)多家公司將其主營(yíng)業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)型升級(jí)為移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷，并形成14.83億元的商譽(yù)，同時(shí)交易對(duì)手方也許下了業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)承諾期均覆蓋在2015年至2017年。在業(yè)績(jī)承諾期間，佳云科技的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)，其凈利潤(rùn)在2017年達(dá)到1.93億元，創(chuàng)下峰值。也是在2017年，佳云科技迎來(lái)易主?；蛟S是公司原實(shí)控人早已預(yù)料到高溢價(jià)并購(gòu)的標(biāo)的會(huì)發(fā)生業(yè)績(jī)變臉，在當(dāng)年年末將佳云科技控制權(quán)讓出，趁機(jī)套現(xiàn)數(shù)十億。

2017年12月，公司原控股股東、實(shí)際控制人周建林通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將持有21.25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳速網(wǎng)絡(luò)，總價(jià)款為17.58億元。自此，公司的控股股東變更為佳速網(wǎng)絡(luò)，實(shí)際控制人變更為郭英成和郭英智。

果不其然，承諾期過(guò)后，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)“大變臉”。2018年，由于標(biāo)的公司業(yè)績(jī)下滑，佳云科技計(jì)提商譽(yù)減值金額高超11億元，公司在當(dāng)年巨虧12.51億元。2019年，佳云科技原董事長(zhǎng)鄭毅辭職，郭英成便趁機(jī)將佳云科技交給兒子郭曉群管理，擔(dān)任佳云科技新任董事長(zhǎng)。郭曉群也未能挽救佳云科技的業(yè)績(jī)頹勢(shì)。2019年至2022年，佳云科技凈利潤(rùn)分別為849.29萬(wàn)元、-3.68億元、-1.94億元、1659.34萬(wàn)元，公司一直處于陷入虧大賺小的狀態(tài)。2022年，佳云科技開(kāi)始削減互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)，并積極拓展美妝護(hù)膚業(yè)務(wù)、游戲研發(fā)等新業(yè)務(wù)。也正因如此，當(dāng)年公司營(yíng)收規(guī)模大幅下滑，由65.29億元縮水至22.74億元。值得注意的是，2022年，佳云科技扭虧為盈的原因，是出售了其位于廣東省東莞市橫瀝鎮(zhèn)村頭村的自持物業(yè)獲得5658.79萬(wàn)元的收益，公司扣非凈利潤(rùn)自2018年起便一直為負(fù)值。今年前三季度，佳云科技再次出現(xiàn)虧損，其扣非前后凈利潤(rùn)分別為-6189.62萬(wàn)元、-6984.22萬(wàn)元。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2018年至今，佳云科技扣非凈利潤(rùn)累計(jì)虧損超20億元。業(yè)績(jī)虧損之下，佳云科技還面臨著控制權(quán)發(fā)生變更的風(fēng)險(xiǎn)。12月14日，佳云科技發(fā)布關(guān)于控股股東所持公司股份將被司法拍賣的提示性公告，控股股東佳速網(wǎng)絡(luò)因涉及股票質(zhì)押式回購(gòu)糾紛，法院將于2024年1月18日至1月19日期間在京東網(wǎng)絡(luò)司法拍賣平臺(tái)上公開(kāi)拍賣佳速網(wǎng)絡(luò)所持有的公司共計(jì)全部股票（1.3億股）。若上述股份拍賣成功，將可能導(dǎo)致佳云科技控制權(quán)發(fā)生變更。（本文***鈦媒體App，作者｜李若菡）

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