長寧區(qū)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要注意哪些問題

其中之一很關(guān)鍵：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，注冊(cè)資金繳足義務(wù)由哪方承擔(dān)？

避免太長不看，直接上結(jié)論：注冊(cè)資金繳足義務(wù)應(yīng)由原股東和受讓人共同承擔(dān)。

《公司法》司法解釋（三）第十九條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東未履行或者未***履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

1、前提：有限責(zé)任公司

2、受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道：未履行出資義務(wù)的情況

3、公司或債權(quán)人提請(qǐng)股東及受讓人履行出資義務(wù)時(shí)，法院應(yīng)支持

總結(jié)：在有限責(zé)任公司的前提下，一旦公司或者股東提請(qǐng)股東履行出資義務(wù)時(shí)，不管受讓人知不知曉相關(guān)情況（原股東未履行出資義務(wù)），都必須和原股東承擔(dān)出資義務(wù)，并且法院支持。

在實(shí)際情況中，受讓人履行出資義務(wù)的同時(shí)，可以向法院起訴原股東，申請(qǐng)賠償或相關(guān)事項(xiàng)。

①A、B、C三家公司，A、B出資設(shè)立D公司，注冊(cè)資金3000萬，實(shí)際繳納600萬，其中A540萬占90%，B60萬占10%，其余資金之后繳足。現(xiàn)在A、B分別將他們占有的D公司全部股權(quán)以540萬和60萬轉(zhuǎn)讓給C，C擁有D公司100%的股權(quán)。那么D公司注冊(cè)資金的繳足義務(wù)應(yīng)該由誰負(fù)擔(dān)？

答案：C需要繳納剩余2400萬。

②A、B、C三家公司，A、B出資設(shè)立D公司，注冊(cè)資金3000萬，實(shí)際繳納600萬，其中A600萬占90%股權(quán)，B出資0萬占10%股權(quán)，其余資金之后繳足?，F(xiàn)在A、B分別將他們占有的D公司全部股權(quán)以2400萬和600萬轉(zhuǎn)讓給C，C擁有D公司100%的股權(quán)。那么D公司注冊(cè)資金的繳足義務(wù)應(yīng)該由誰負(fù)擔(dān)？

答案（文字版）：A、C對(duì)D公司和D公司債權(quán)人承擔(dān)履行出資義務(wù)的連帶責(zé)任；B、C對(duì)D公司和D公司債權(quán)人承擔(dān)履行出資義務(wù)的連帶責(zé)任；A、C之間按照約定履行權(quán)利義務(wù)；B、C之間按照約定履行權(quán)利義務(wù)。

答案（數(shù)字版）：C繳足剩余2400萬，同時(shí)可對(duì)A、B向提起訴訟或和A、B協(xié)商，具體金額為A=2400-600=1800萬，B=600-0=600萬。

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