股東內(nèi)部股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本

法律分析：股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當事人以轉(zhuǎn)讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉(zhuǎn)讓是一種物權變動行為，股權轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權利義務關系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據(jù)相關法律的規(guī)定，股權轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。但股權轉(zhuǎn)讓合同的生效并不當然等同于股權轉(zhuǎn)讓生效。股權轉(zhuǎn)讓合同的生效是指對合同當事人產(chǎn)生法律約束力的問題，股權轉(zhuǎn)讓的生效是指股權何時發(fā)生轉(zhuǎn)移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關注股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的適當履行問題。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股權轉(zhuǎn)讓合同的范本

有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方：＿＿＿＿＿＿＿（甲方）

受讓方：＿＿＿＿＿＿＿（乙方）

本協(xié)議由甲方與乙方就＿＿＿＿＿＿＿有限公司的股權轉(zhuǎn)讓事宜，于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在＿＿＿＿＿＿＿市訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

***條股權轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有＿＿＿＿＿＿＿有限公司＿＿＿＿＿＿＿％的股權共＿＿＿＿＿＿＿萬元出資額，以＿＿＿＿＿＿＿萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權。

2、乙方同意在本協(xié)議訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股權。

第二條保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權是甲方在＿＿＿＿＿＿＿有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權，沒有設置任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權后，其在＿＿＿＿＿＿＿有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔。

3、乙方承認＿＿＿＿＿＿＿有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務和責任。

第三條盈虧分擔

本公司經(jīng)工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為＿＿＿＿＿＿＿有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損。

第四條費用負擔

本次股權轉(zhuǎn)讓有關費用，由（雙方）承擔。

第五條協(xié)議的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除協(xié)議，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除協(xié)議。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使協(xié)議履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除協(xié)議。

第六條爭議的解決

1、與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

第七條協(xié)議生效的條件和日期

本協(xié)議經(jīng)各方簽字后生效。

第八條本協(xié)議正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報工商行政管理機關一份，北京有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（簽名））：＿＿＿＿＿＿＿乙方（簽名）：＿＿＿＿＿＿＿

股權轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。

對于股權轉(zhuǎn)讓合同應當具備哪些內(nèi)容，法律沒有明確的規(guī)定。但實踐中，一般應當具備如下條款：[1]

1、鑒于條款。

一般用來描述股權轉(zhuǎn)讓雙方當事人的法律主體資格、股權轉(zhuǎn)讓的背景、意思表示和合同標的。

2、目標公司介紹。

目標公司介紹包括當前股東名稱、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期、公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、住所地等。

3、出讓方情況。

出讓方持股數(shù)量、所占比例，轉(zhuǎn)讓決議和授權決定，轉(zhuǎn)讓的股份和權益內(nèi)容。

4、受讓方情況。

受讓方的主體適格，受讓股份的決議和授權決定真實、合法，無行業(yè)限制和違反法律禁止性規(guī)定。

5、雙方的權利義務。

轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須明確目標公司依法設立、合法存續(xù)、股權結構、股份出讓方持股、轉(zhuǎn)讓意愿、其他股東意愿、是否放棄有限購買權、轉(zhuǎn)讓價款支付、工商登記變更以及相互交接協(xié)作等內(nèi)容。

6、股東會決議情況。

目標公司股東會決議，轉(zhuǎn)讓方股東征求其他股東意見事實，其他股東對于出讓方轉(zhuǎn)讓股權的意思表示和行為表現(xiàn)。

除非公司章程另有規(guī)定外，股權轉(zhuǎn)讓并不都需要股東會決議。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。實踐中為保障其他股東的優(yōu)先購買權，通常都會通過召開股東會的方式，就股權轉(zhuǎn)讓事宜及其他股東是否行使優(yōu)先購買權進行通知和確認，進而進行相關的股東會決議。

有限責任公司股東之間的股權轉(zhuǎn)讓，以及股份公司股東轉(zhuǎn)讓股權，不需要受股東優(yōu)先購買權的限制，因此可能會存在雙方自行簽署股權轉(zhuǎn)讓合同的情況。當然，為了后續(xù)修改股東名冊或辦理工商變更登記等事宜，各方還是會通過召開股東會等各種形式履行必要的通知義務。

7、特別約定的附加條件。

股權轉(zhuǎn)讓合同可以附條件，但所附條件必須具體并且有成就的可能性。

參考資料：

百度百科-股權轉(zhuǎn)讓合同

公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議怎么寫？

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