要做公司法人變更，公司章程誰有范本？謝謝各位了急用?。?/h2>

xxxx有限公司章程

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由xxxxxx公司及自然人xxx、xxx等八人共同出資、設(shè)立xxxxxxx有限公司，特制定本章程。

***章公司名稱和住所

***條公司名稱：xxxxxx有限公司（以下簡稱公司）

第二條住所：xx市xx區(qū)

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：研究開發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營建筑材料，工程機(jī)械、設(shè)備、配件，化工產(chǎn)品（非危險品），五金、交電，電子產(chǎn)品，文化用品，辦公設(shè)備，裝卸、運輸?shù)?。兼營農(nóng)林開發(fā)。

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：xxx萬元人民幣。

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表2/3以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

第四章股東的姓名（或者名稱）

xxxxxxx公司、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx。

出資方式、出資額

第五條股東的姓名或名稱、出資方式及出資額如下：

法人出資：

單位名稱法定代表人出資方式出資額參股比例：

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（八）其他權(quán)利

第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（四）在公司辦理注冊登記手續(xù)后，股東不得抽回投資；

（五）其他義務(wù)。

第六章股東轉(zhuǎn)讓出資條件

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生的辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條股東會由全體股東組成，由出資方委派或推薦產(chǎn)生，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行的公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司章程

第十三條股東會的***會議由出資***多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)與會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年至少召開一次，臨時會議由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

第十六條股東會會議由董事長召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長***董事主持。

第十七條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十八條公司設(shè)立董事會，成員為5人，由股東會選舉（委派）。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人、董事四人。董事長由董事會選舉和罷免。

[NextPage]董事會行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱為經(jīng)理）。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長***董事召集和主持，1/3以上的董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

第二十條董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事長在爭議雙方票數(shù)相等時有兩票表決權(quán)。

第二十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司的副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會，成員3人。并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)

（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會；

（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會會議。

第八章公司的法定代表人

第二十四條董事長為公司的法定代表人，任期三年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。

第二十五條董事長行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會議和董事會議；

（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

（五）提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免；

（六）其他職權(quán)。

第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于2月底前送交各股東。

第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章章程修訂

第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第三十條公司的營業(yè)期限以工商登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政犯規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

第三十二條公司清算時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算，清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)做清算報告。報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十二章規(guī)定認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

第三十四條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十六條本章程一式15份，董事會成員、股東代表各一份，公司存檔并報公司登記機(jī)關(guān)備案。

全體股東簽字、蓋章：

二○○四年x月xx日

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