《公司法》的“代表三分之二以上表決權的股東”怎樣理解？

假設是普通的內資有限責任司

公司法第四十二條規(guī)定，“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！彼?，除章程另有規(guī)定外，股東表決權按股東出資比例折算。

理論上你說的情況是可能的。小股東***能保護自己的，是股東會決議違法或者股東會程序違法，或者違反章程的，小股東有權向人民法院請求撤銷。

公司法第二十二條規(guī)定，“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。 公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記?！薄按砣种陨媳頉Q權的股東”，這個不是單指人數(shù)或股數(shù)。一般情況下股東所持的股份比例等同于所擁有表決權的比例，但公司章程另有規(guī)定的除外。比如股東人數(shù)總共10人，其中有3個股東所占有的股份比例是30%，但這并不一定代表這3個股東的表決權也達到30%，可能達到70%，這三分之二的表決權有可能是7個人，也有可能是1個人，先看(公司章程)約定，再看法定。祝你學習愉快！60%不行，不到2/3.如果占67%或以上則他說了算。

畢竟他要對公司承包大部分責任。

公司章程可以隨意修改嗎

公司章程也要根據(jù)憲法和勞動來制定，有違背這些法律及人權的就不可以，其他的可以根據(jù)公司的需要來制定不可以。

1，章程的修改不得違反法律。

2，公司法***百零三條規(guī)定： 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。公司章程的變更流程

1、提議修改公司章程，一般由董事會提出修改建議。董事會對公司經(jīng)營情況以及章程的執(zhí)行和變化情況較為了解，但是修改公司章程事關公司發(fā)展的大局，不得在會間的臨時提出。

2、將修改公司章程的提議通知股東，公司章程修改屬于股東(大)會會議審議事項。有限責任公司應當于會議召開十五日前通知全體股東;股份有限公司應于會議召開二十日前通知各股東，臨時會應當于會議召開十五日前通知各股東，發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告。

3、股東(大)會決議，一般情況下修改公司章程需要股東(大)會決議。有限責任公司章程修改須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司章程修改需經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

4、種類股股東的同意，當公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時，我國公司法沒有規(guī)定章程修改需要經(jīng)過種類股股東同意這一程序。

5、特定章程變更事項應經(jīng)主管機關審批，股東大會決議通過的章程變更事項應經(jīng)主管機關審批的，需報主管機關批準。

6、特定章程變更事項的公告，章程變更事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。比如經(jīng)營范圍是章程必須記載事項，經(jīng)營范圍的重大變化，應當予以公告。

7、公司章程變更登記，公司章程變更后，公司董事會應向工商行政管理機關申請變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機關備案。

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