證券代碼：601311 證券簡稱：駱駝股份 公告編號：臨2023-041

　　駱駝集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人變更

　　暨股東權(quán)益變動的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 本次權(quán)益變動系公司原控股股東、實(shí)際控制人劉國本先生逝世后的遺產(chǎn)分割繼承所致，不會對公司產(chǎn)生重大不利影響。

　　● 本次權(quán)益變動不觸及要約收購，本次權(quán)益變動后，公司的控股股東、實(shí)際控制人將由劉國本先生變更為孫潔女士;劉科先生和劉方女士作為一致行動人成為持有公司5%以上股份的股東。

　　駱駝集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”“上市公司”或“駱駝股份”)于2023年11月16日收到收購人孫潔女士出具的《收購報(bào)告書》和信息披露義務(wù)人劉科先生、劉方女士出具的《簡式權(quán)益變動報(bào)告書》，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　一、本次權(quán)益變動前收購人、信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的情況

　　本次權(quán)益變動前，收購人孫潔女士和信息披露義務(wù)人劉科先生、劉方女士均未直接或間接持有上市公司股份。

　　二、本次權(quán)益變動基本情況

　　2022年11月30日，公司原控股股東、實(shí)際控制人劉國本先生逝世。劉國本先生生前直接持有上市公司278,373,337股股份，占上市公司總股本的23.73%;同時，劉國本先生持有湖北駝峰投資有限公司(以下簡稱“駝峰投資”)72.34%的股權(quán)，駝峰投資持有上市公司150,382,009股股份，占上市公司總股本的12.82%;劉國本先生持有睿億投資攬?jiān)铝谒侥甲C券投資基金A(以下簡稱“睿億基金”)100%的基金份額，睿億基金持有駱駝股份16,000,000股股份，占上市公司總股本的1.36%。

　　2023年11月15日，湖北省襄陽市襄陽公證處就劉國本先生全體繼承人簽署《遺產(chǎn)分割繼承協(xié)議》事宜出具編號為(2023)鄂襄陽證民字第7700號的《公證書》。根據(jù)《遺產(chǎn)分割繼承協(xié)議》，劉國本先生配偶孫潔通過夫妻共同財(cái)產(chǎn)分割和遺產(chǎn)繼承合計(jì)獲得上市公司208,780,003股股份(占上市公司總股本的17.80%)，獲得駝峰投資54.26%的股權(quán)，獲得睿億基金75%的基金份額;劉國本先生兒子劉科通過繼承獲得上市公司34,796,667股股份(占上市公司總股本的2.97%)，獲得駝峰投資9.04%的股權(quán)，獲得睿億基金25%的基金份額;劉國本先生大女兒劉方通過繼承獲得上市公司34,796,667股股份(占上市公司總股本的2.97%)，獲得駝峰投資9.04%的股權(quán);劉國本先生小女兒劉知力遵循被繼承人遺愿自愿放棄繼承。

　　上述劉國本先生的繼承人中，孫潔女士為劉國本先生之配偶，劉科先生、劉方女士為劉國本先生與其前妻之子女，劉知力女士為劉國本先生與孫潔女士之女。

　　根據(jù)《遺產(chǎn)分割繼承協(xié)議》，為保證上市公司控制權(quán)穩(wěn)定，劉科先生、劉方女士同意并承諾，在其本人持有上市公司股份期間自愿放棄投票表決權(quán)且不可撤銷，其他第三方通過合法方式取得其所持上市公司股份的，投票表決權(quán)由該第三方享有并自由行使，不受前述放棄表決權(quán)承諾約束。

　　根據(jù)《遺產(chǎn)分割繼承協(xié)議》，本次權(quán)益變動的具體情況如下：

　　(一)直接持股權(quán)益變動情況

　　本次權(quán)益變動后，各繼承人直接持有上市公司股份情況如下表所示：

　　■

　　注：合計(jì)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，為四舍五入原因造成。

　　(二)間接持股權(quán)益變動情況

　　1、駝峰投資

　　本次權(quán)益變動后，各繼承人通過駝峰投資間接持有上市公司股份情況如下表所示：

　　■

　　孫潔女士持有駝峰投資的股權(quán)比例超過50%，為駝峰投資控股股東，通過駝峰投資控制上市公司150,382,009股股份，對應(yīng)占上市公司總股本的12.82%。

　　2、睿億基金

　　本次權(quán)益變動后，各繼承人通過睿億基金間接持有上市公司股份情況如下表所示：

　　■

　　孫潔女士持有睿億基金75%的基金份額，能決定睿億基金基金份額持有人大會的一般決議和特別決議事項(xiàng)，通過睿億基金控制上市公司16,000,000股股份，對應(yīng)占上市公司總股本的1.36%。

　　(三)本次權(quán)益變動后，各繼承人直接持有和間接持有(控制)公司股份情況

　　1、孫潔女士直接持有和間接持有(控制)公司股份情況

　　■

　　2、劉科先生、劉方女士直接持有和間接持有公司股份情況

　　■

　　注：合計(jì)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，為四舍五入原因造成。

　　綜上，本次權(quán)益變動后，孫潔女士合計(jì)控制上市公司375,162,012股股份，占上市公司總股本的31.98%，孫潔女士成為上市公司控股股東、實(shí)際控制人。

　　本次權(quán)益變動后，劉科先生、劉方女士作為一致行動人，將合計(jì)直接持有公司股份69,593,334股，占公司總股本比例為5.93%，合計(jì)間接持有公司股份31,196,586股，占公司總股本比例為2.66%,合計(jì)直接和間接持有公司股份100,798,920股，占公司總股本比例為8.59%，成為持有公司5%以上股份的股東。

　　三、本次權(quán)益變動前后公司股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的變化情況

　　本次權(quán)益變動前，公司控股股東、實(shí)際控制人的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　■

　　本次權(quán)益變動后，公司控股股東、實(shí)際控制人的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　■

　　本次權(quán)益變動后，收購人孫潔女士合計(jì)控制上市公司375,162,012股股份，占上市公司總股本的31.98%，成為上市公司控股股東、實(shí)際控制人。

　　公司董事長劉長來先生持有公司股份，因與孫潔女士存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，系孫潔女士妹妹的配偶，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，被認(rèn)定為孫潔女士的一致行動人。

　　本次權(quán)益變動后，孫潔女士直接持有上市公司208,780,003股股份，占上市公司總股本的17.80%，其一致行動人駝峰投資持有上市公司150,382,009股股份，占上市公司總股本的12.82%，一致行動人睿億基金持有上市公司16,000,000股股份，占上市公司總股本的1.36%，一致行動人劉長來先生持有上市公司28,888,694股股份，占上市公司總股本的2.46%;孫潔女士及其一致行動人合計(jì)控制上市公司404,050,706股股份，占上市公司總股本的34.44%。

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人孫潔女士承諾其本次收購取得的上市公司股份，在本次收購?fù)瓿珊?8個月內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)讓;孫潔女士的一致行動人駝峰投資、睿億基金、劉長來先生持有的上市公司股份，在本次收購?fù)瓿珊?8個月內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)讓。

　　四、本次權(quán)益變動對上市公司的影響

　　(一)本次權(quán)益變動后，公司的控股股東、實(shí)際控制人將由劉國本先生變更為孫潔女士;劉科先生和劉方女士作為一致行動人成為持有公司5%以上股份的股東。收購人和信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件中關(guān)于股份買賣的相關(guān)規(guī)定。

　　(二)本次公司控股股東及實(shí)際控制人的變更，不會影響公司經(jīng)營的穩(wěn)定性，不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)?；顒雍拓?cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，亦不會影響公司的獨(dú)立性和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　五、其他事項(xiàng)

　　(一)本次權(quán)益變動經(jīng)上海證券交易所合規(guī)性審查確認(rèn)后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份過戶手續(xù)。本次權(quán)益變動中涉及間接持股權(quán)益變動的相關(guān)過戶手續(xù)正在辦理中。相關(guān)過戶手續(xù)辦理完成后，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)。

　　(二)本次權(quán)益變動的詳細(xì)內(nèi)容，詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上披露的《收購報(bào)告書》《收購報(bào)告書摘要》《簡式權(quán)益變動報(bào)告書》。

　　特此公告。

　　駱駝集團(tuán)股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年11月17日

　　駱駝集團(tuán)股份有限公司

　　簡式權(quán)益變動報(bào)告書

　　上市公司名稱：駱駝集團(tuán)股份有限公司

　　上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡稱：駱駝股份

　　股票代碼：601311

　　信息披露義務(wù)人1：劉科

　　住所及通訊地址：湖北省武漢市武昌區(qū)

　　信息披露義務(wù)人2：劉方

　　住所及通訊地址：廣東省深圳市南山區(qū)

　　權(quán)益變動方式：遺產(chǎn)繼承

　　簽署日期：2023年11月16日

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、信息披露義務(wù)人及其一致行動人依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購辦法》”)、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號一權(quán)益變動報(bào)告書》(以下簡稱“《準(zhǔn)則15號》”)及相關(guān)的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件編制。

　　二、信息披露義務(wù)人及其一致行動人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據(jù)《證券法》《收購辦法》《準(zhǔn)則15號》的規(guī)定，本報(bào)告書已***披露了信息披露義務(wù)人在駱駝集團(tuán)股份有限公司中擁有權(quán)益的股份變動情況。

　　四、截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在駱駝集團(tuán)股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。

　　五、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。信息披露義務(wù)人及其一致行動人沒有委托或者授權(quán)其它任何人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

　　六、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏， 并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　***節(jié)釋義

　　在本報(bào)告書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：

　　■

　　注：本報(bào)告書除特別說明外，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　第二節(jié)信息披露義務(wù)人

　　一、信息披露義務(wù)人1

　　劉科，男，中國國籍，未取得其他國家或者地區(qū)居留權(quán)

　　住所/通訊地址：湖北省武漢市武昌區(qū)

　　二、信息披露義務(wù)人2

　　劉方，女，中國國籍，未取得其他國家或者地區(qū)居留權(quán)

　　住所/通訊地址：廣東省深圳市南山區(qū)

　　三、信息披露義務(wù)人之間的關(guān)系

　　信息披露義務(wù)人劉科先生、劉方女士為姐弟關(guān)系，具有一致行動關(guān)系，互為一致行動人。

　　四、信息披露義務(wù)人及其一致行動人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

　　截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人不存在擁有境內(nèi)、境外其他上市公司權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

　　第三節(jié)權(quán)益變動的目的

　　一、 本次權(quán)益變動的目的

　　2022年11月30日，信息披露義務(wù)人劉科和劉方的父親、公司原控股股東、實(shí)際控制人劉國本先生逝世。根據(jù)《民法典》的相關(guān)規(guī)定及經(jīng)湖北省襄陽市襄陽公證處公證的《遺產(chǎn)分割繼承協(xié)議》，劉科、劉方繼承劉國本先生生前持有的駱駝股份、駝峰投資、睿億基金的相關(guān)權(quán)益，導(dǎo)致信息披露義務(wù)人直接及間接擁有的駱駝股份的權(quán)益發(fā)生變動。

　　二、信息披露義務(wù)人未來12個月內(nèi)持股計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無在未來12個月內(nèi)增持或處置其持有的公司股份的具體計(jì)劃。若發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《收購辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定履行相關(guān)批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù)。

　　第四節(jié)權(quán)益變動方式

　　一、本次權(quán)益變動前信息披露義務(wù)人持有上市公司股份情況

　　本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人劉科先生、劉方女士均未直接或間接持有上市公司股份。

　　二、本次權(quán)益變動的具體情況

　　2022年11月30日，上市公司原控股股東、實(shí)際控制人劉國本先生逝世。劉國本先生生前直接持有上市公司278,373,337股股份，占上市公司總股本的23.73%;同時，劉國本先生持有駝峰投資72.34%的股權(quán)，駝峰投資持有上市公司150,382,009股股份，占上市公司總股本的12.82%;劉國本先生持有睿億基金100%的基金份額，睿億基金持有駱駝股份16,000,000股股份，占上市公司總股本的1.36%。

　　2023年11月15日，湖北省襄陽市襄陽公證處就劉國本先生全體繼承人簽署《遺產(chǎn)分割繼承協(xié)議》事宜出具編號為(2023)鄂襄陽證民字第7700號的《公證書》。根據(jù)《遺產(chǎn)分割繼承協(xié)議》，信息披露義務(wù)人劉科先生通過繼承獲得上市公司34,796,667股股份(占上市公司總股本的2.97%)，獲得駝峰投資9.04%的股權(quán)，獲得睿億基金25%的基金份額;信息披露義務(wù)人劉方女士通過繼承獲得上市公司34,796,667股股份(占上市公司總股本的2.97%)，獲得駝峰投資9.04%的股權(quán)。

　　根據(jù)《遺產(chǎn)分割繼承協(xié)議》，為保證上市公司控制權(quán)穩(wěn)定，劉科先生、劉方女士同意并承諾，在其本人持有上市公司股份期間自愿放棄投票表決權(quán)且不可撤銷，其他第三方通過合法方式取得其所持上市公司股份的，投票表決權(quán)由該第三方享有并自由行使，不受前述放棄表決權(quán)承諾約束。

　　根據(jù)《遺產(chǎn)分割繼承協(xié)議》，本次權(quán)益變動后，劉科先生、劉方女士通過繼承持有上市公司股份權(quán)益的具體情況如下：

　　(一)直接持股權(quán)益情況

　　本次權(quán)益變動后，信息披露義務(wù)人劉科先生、劉方女士直接持有上市公司股份情況如下表所示：

　　■

　　注：合計(jì)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，為四舍五入原因造成。

　　(二)間接持股權(quán)益情況

　　1、駝峰投資

　　本次權(quán)益變動后，信息披露義務(wù)人劉科先生、劉方女士通過駝峰投資間接持有上市公司股份情況如下表所示：

　　■

　　2、睿億基金

　　本次權(quán)益變動后，信息披露義務(wù)人劉科先生通過睿億基金間接持有上市公司股份情況如下表所示：

　　■

　　(三)直接和間接合計(jì)持股權(quán)益情況

　　本次權(quán)益變動后，信息披露義務(wù)人劉科先生、劉方女士直接和間接合計(jì)持有上市公司股份情況如下表所示：

　　■

　　注：合計(jì)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，為四舍五入原因造成。

　　綜上，本次權(quán)益變動后，劉科先生、劉方女士作為一致行動人，將合計(jì)直接持有公司股份69,593,334股，占公司總股本比例為5.93%;合計(jì)間接持有公司股份31,196,586股，占公司總股本比例為2.66%。合計(jì)直接和間接持有公司股份100,798,920股，占公司總股本比例為8.59%，成為持有公司5%以上股份的股東。

　　三、信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的股份是否存在任何權(quán)利限制的說明

　　信息披露義務(wù)人劉科先生、劉方女士通過駝峰投資間接持有的上市公司的股份存在以下限制：

　　駝峰投資在公司***公開發(fā)行股票時作出股份限售的承諾：“在劉國本、劉長來、楊詩軍、譚文萍、王從強(qiáng)、路明占擔(dān)任公司董事或高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持公司股份總數(shù)的百分之二十五;在劉國本、劉長來、楊詩軍、譚文萍、王從強(qiáng)、路明占申報(bào)離職后十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份;在劉國本、劉長來、楊詩軍、譚文萍、王從強(qiáng)、路明占申報(bào)離任十二個月后的十二個月內(nèi)，通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數(shù)量占所持有公司股份總數(shù)的比例不超過百分之五十”，該承諾目前還在繼續(xù)履行中。

　　駝峰投資持有的上市公司股份存在如下質(zhì)押情況：

　　■

　　除此之外，劉科先生、劉方女士直接和間接持有的上市公司股份不存在其他權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)的情況。

　　第五節(jié)前六個月內(nèi)買賣駱駝股份上市交易股份的情況

　　信息披露義務(wù)人自本報(bào)告書簽署前6個月內(nèi)，沒有買賣駱駝股份上市交易的股票。

　　第六節(jié)其他重要事項(xiàng)

　　截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在根據(jù)法律適用以及為避免對本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　本信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人：劉科

　　信息披露義務(wù)人：劉方

　　日期：2023年11月16日

　　第七節(jié)備查文件

　　一、信息披露義務(wù)人的身份證復(fù)印件;

　　二、湖北省襄陽市襄陽公證處出具的編號為(2023)鄂襄陽證民字第7700號的《公證書》;

　　三、信息披露義務(wù)人簽署的本報(bào)告書。

　　備查文件備置地點(diǎn)：本報(bào)告書及備查文件置備于上海證券交易所及駱駝股份辦公地點(diǎn)。

　　附表

　　駱駝集團(tuán)股份有限公司簡式權(quán)益變動報(bào)告書

　　■

　　信息披露義務(wù)人：劉科

　　信息披露義務(wù)人：劉方

　　日期：2023年11月16日

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