來源：證券日報(bào)

　　證券代碼：000713 證券簡稱： 豐樂種業(yè) 公告編號：2023-052

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示:

　　1、本次事項(xiàng)尚需履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審核批準(zhǔn)程序、進(jìn)行經(jīng)營者集中申報(bào)并取得反壟斷主管部門出具的不實(shí)施進(jìn)一步審查或不予禁止的決定或同意文件（如適用）及其它必要的程序，且需經(jīng)深圳證券交易所的合規(guī)性確認(rèn)后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。

　　2、上述審批、審查等程序是否可以通過以及通過的時間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、若本次權(quán)益變動完成，國投種業(yè)將成為公司的控股股東，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為公司的實(shí)際控制人。

　　4、交易雙方將就本次簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定編制并公告權(quán)益變動報(bào)告書。

　　5、此事項(xiàng)不會對本公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。本次交易涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。

　　一、本次交易概述

　　公司控股股東合肥市建設(shè)投資控股(集團(tuán))有限公司（以下簡稱“合肥建投”）與國家開發(fā)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國投集團(tuán)”）于2023年7月17日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，國投集團(tuán)擬新設(shè)境內(nèi)全資子公司國投種業(yè)（已于2023年9月26日成立，市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)名稱為“國投種業(yè)科技有限公司”，簡稱“國投種業(yè)”）以現(xiàn)金收購的方式受讓合肥建投持有的合肥豐樂種業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“豐樂種業(yè)”）無限售流通股股份合計(jì)122,802,996 股（人民幣普通股A股，全文同），本次擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的20.00%。具體內(nèi)容詳見公司于2023年7月18日刊載于《證券日報(bào)》、《證券時報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于控股股東簽署<股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議>暨控股股東和實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號：2023-043）。

　　二、 本次交易的進(jìn)展情況

　　合肥建投與國投種業(yè)于2023年12月6日簽署了《國投種業(yè)科技有限公司與合肥市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司關(guān)于合肥豐樂種業(yè)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”“本協(xié)議”），合肥建投擬向國投種業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的公司無限售流通股股份合計(jì)122,802,996股，本次擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的20.00%（簡稱“標(biāo)的股份”）。本次交易完成后，國投種業(yè)持有公司股份122,802,996股，占公司股份總數(shù)的20.00%；合肥建投持有公司股份56,739,906股，占公司股份總數(shù)的9.24%，國投種業(yè)將成為公司的控股股東，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為公司的實(shí)際控制人。

　　三、交易雙方基本情況

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓方基本情況

　　公司名稱：合肥市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司

　　成立時間：2006年6月16日

　　住所：合肥市濱湖新區(qū)武漢路229號

　　法定代表人：李宏卓

　　注冊資本：1329800萬人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91340100790122917R

　　經(jīng)營范圍：承擔(dān)城市基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、能源、交通及市政公用事業(yè)項(xiàng)目投資、融資、建設(shè)、經(jīng)營和管理任務(wù)；從事授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理和資本運(yùn)作，實(shí)施項(xiàng)目投資管理、資產(chǎn)收益管理、產(chǎn)權(quán)監(jiān)督管理、資產(chǎn)重組和經(jīng)營；參與土地的儲備、整理和熟化工作；整合城市資源，實(shí)現(xiàn)政府收益***大化；對全資、控股、參股企業(yè)行使出資者權(quán)利；承擔(dān)市政府授權(quán)的其他工作；房屋租賃（涉及許可證項(xiàng)目憑證可證經(jīng)營）。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：合肥市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持股100%。

　　合肥建投持有公司179,542,902股股份，占公司股本總額的29.24%，系公司的控股股東。

　?。ǘ?受讓方基本情況

　　公司名稱：國投種業(yè)科技有限公司

　　成立時間：2023年9月26日

　　住所：海南省三亞市崖州區(qū)崖州灣深?？萍汲钦猩炭苿?chuàng)廣場一期T2棟5層527-3

　　法定代表人：王維東

　　注冊資本：400000萬人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91460000MAD0EDTW9H

　　經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：主要農(nóng)作物種子生產(chǎn)；轉(zhuǎn)基因農(nóng)作物種子生產(chǎn)；農(nóng)作物種子經(jīng)營；農(nóng)藥生產(chǎn)；農(nóng)藥批發(fā)；農(nóng)藥零售；肥料生產(chǎn)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；非主要農(nóng)作物種子生產(chǎn)；農(nóng)業(yè)科學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展；農(nóng)作物栽培服務(wù)；農(nóng)作物病蟲害防治服務(wù)；生物農(nóng)藥技術(shù)研發(fā)；生物有機(jī)肥料研發(fā)；化肥銷售；肥料銷售；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、加工、運(yùn)輸、貯藏及其他相關(guān)服務(wù)；以自有資金從事投資活動；谷物種植；豆類種植；土地整治服務(wù)；農(nóng)業(yè)機(jī)械服務(wù)；農(nóng)業(yè)生產(chǎn)托管服務(wù)；農(nóng)作物秸稈處理及加工利用服務(wù)；生物基材料制造；生物基材料銷售（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：國家開發(fā)投資集團(tuán)有限公司持股100%。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成之前，國投種業(yè)與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　四、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　買方：國投種業(yè)科技有限公司

　　賣方：合肥市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司

　　1.定義

　　標(biāo)的股份：豐樂種業(yè)122,802,996股股份，對應(yīng)豐樂種業(yè)總股本的20%。

　　目標(biāo)集團(tuán)：指目標(biāo)公司（豐樂種業(yè)）以及目標(biāo)公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)的所有子公司及其他實(shí)體。

　　2.股份轉(zhuǎn)讓

　　2.1 根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款及條件，賣方應(yīng)向買方出售且買方應(yīng)自賣方購買標(biāo)的股份。標(biāo)的股份均為無限售條件流通股，股份權(quán)屬完整、清晰，不存在質(zhì)押或其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在任何限制轉(zhuǎn)讓或限制過戶的情形。

　　2.2 自過戶登記日起，買方即獲得標(biāo)的股份相應(yīng)的所有股東權(quán)利和權(quán)益（包括該等股份的所有權(quán)以及附屬于該等股份的利潤分配權(quán)、表決權(quán)等適用法律和公司章程規(guī)定的目標(biāo)公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)益）。

　　3.對價(jià)及支付

　　3.1雙方確定，本次交易價(jià)格以目標(biāo)公司披露提示性公告日前三十（30）個交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值為基準(zhǔn)計(jì)算，即8.91元/股（“每股價(jià)格”），買方為受讓標(biāo)的股份而應(yīng)向賣方支付的全部對價(jià)為1,094,174,694元（“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。

　　3.2自本協(xié)議簽署日起至過戶登記日前，目標(biāo)公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項(xiàng)的，本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的股份數(shù)量及每股價(jià)格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，以使得本次交易完成后買方可取得目標(biāo)公司總股本百分之二十（20%）的股份比例不變，且轉(zhuǎn)讓價(jià)款維持不變。自本協(xié)議簽署日起至過戶登記日前，如目標(biāo)公司發(fā)生派息、現(xiàn)金分紅等除息事項(xiàng)的，派息、現(xiàn)金分紅歸屬于賣方所有，本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份數(shù)量不變，但轉(zhuǎn)讓價(jià)款和每股價(jià)格應(yīng)相應(yīng)調(diào)減，其中每股價(jià)格應(yīng)按以下規(guī)則相應(yīng)調(diào)整：假設(shè)調(diào)整前每股交易價(jià)格為P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后每股價(jià)格為P1，則P1=P0-D。

　　3.3買方應(yīng)按如下約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款：

　?。?）自本協(xié)議簽署日后五（5）個工作日內(nèi)，買方應(yīng)將相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓價(jià)款百分之三十（30%）的保證金即328,252,408元（“保證金”）支付至賣方***銀行賬戶；

　?。?）自本協(xié)議生效且本協(xié)議第4.2條約定的價(jià)款支付條件均滿足之日起的十（10）個工作日內(nèi)，買方應(yīng)向賣方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。買方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款時，買方根據(jù)第3.3條第（1）款已向賣方支付的保證金328,252,408元將自動轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一部分，買方僅需再向賣方支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款765,922,286元。至此，買方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付義務(wù)即完全履行完畢。買方向賣方支付完畢全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日為“轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付日”。

　　4.協(xié)議生效和價(jià)款支付條件

　　4.1本協(xié)議于下列條件（“協(xié)議生效條件”）全部成就且其中***晚成就之日起生效：

　　（1）賣方已獲得本次交易所需的所有內(nèi)部批準(zhǔn)和同意，包括但不限于董事會決議/股東決定；

　?。?）買方已獲得本次交易所需的所有內(nèi)部批準(zhǔn)和同意，包括但不限于董事會決議/股東決定；

　?。?）為經(jīng)營者集中申報(bào)之目的，相關(guān)反壟斷主管機(jī)關(guān)（包括但不限于中國國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局）已根據(jù)適用法律發(fā)出通知批準(zhǔn)本次交易或不實(shí)施進(jìn)一步審查（或適用法律項(xiàng)下的法定審查期限已經(jīng)到期，在此之前反壟斷主管機(jī)關(guān)未通知任何一方反壟斷審查程序已經(jīng)進(jìn)入了新階段），并且任何反壟斷主管機(jī)關(guān)均未要求在任何重大方面修改任何本協(xié)議或施加與本次交易相關(guān)的任何條件；

　?。?）買方和賣方已就本次交易取得其各自的有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)。

　　上述任一條件未成就的，則本協(xié)議整體未生效。

　　4.2買方根據(jù)第3.3條第（2）款的約定向賣方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，應(yīng)以以下先決條件（“價(jià)款支付條件”）得以滿足（賣方應(yīng)向買方發(fā)出書面通知及相關(guān)先決條件已經(jīng)滿足的確認(rèn)書）或由買方以書面形式豁免為前提：

　?。?）本協(xié)議生效；

　?。?）本協(xié)議項(xiàng)下的賣方保證在簽署日和轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付日均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

　　（3）不存在限制、禁止或取消本協(xié)議及本次交易的法律或者政府機(jī)關(guān)的判決、裁決、裁定、禁令或命令，也不存在任何已經(jīng)或?qū)⒁獙Ρ緟f(xié)議及本次交易產(chǎn)生重大不利影響的未決訴訟、仲裁、判決、裁決、禁令或命令；

　?。?）目標(biāo)公司已獲得完成本次交易所需的相關(guān)第三方同意，且該等同意于轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付日仍保持合法有效，并未改變本次交易的商業(yè)條件或目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營情況；

　　（5）自簽署日起至轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付日未發(fā)生（或合理預(yù)期可能發(fā)生）任何對目標(biāo)集團(tuán)產(chǎn)生重大不利影響的事件；

　　（6）賣方所持有的標(biāo)的股份權(quán)屬明確、清晰、完整，不存在任何限制股份轉(zhuǎn)讓或過戶登記的情形，不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在任何司法凍結(jié)、查封等強(qiáng)制措施。

　　5.合規(guī)性確認(rèn)和過戶登記手續(xù)

　　5.1自轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付日起三（3）個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)分別準(zhǔn)備完畢就本次交易向深交所申請進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)所需的應(yīng)由其各自提供的申請材料，并共同向深交所提交申請。

　　5.2自取得深交所對本次交易的合規(guī)性確認(rèn)文件之日起三（3）個工作日內(nèi)，雙方共同向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理將標(biāo)的股份過戶至買方A股證券賬戶的相關(guān)登記手續(xù)，并提交相關(guān)申請材料。

　　6.公司治理

　　6.1 過戶登記日后，目標(biāo)公司董事會、監(jiān)事會按以下約定進(jìn)行改組，賣方應(yīng)予以配合：

　　(1)董事會

　　目標(biāo)公司董事會成員共9名（其中非獨(dú)立董事6名、獨(dú)立董事3名）。其中買方可提名4名非獨(dú)立董事候選人及3名獨(dú)立董事候選人，賣方可提名1名非獨(dú)立董事候選人，1名非獨(dú)立董事由目標(biāo)公司職工代表擔(dān)任。

　　賣方應(yīng)促使其提名的董事對買方提名的候選人擔(dān)任董事長投贊成票。目標(biāo)公司的董事長有權(quán)提名總經(jīng)理候選人并經(jīng)董事會聘任產(chǎn)生。

　　(2)監(jiān)事會

　　目標(biāo)公司監(jiān)事會成員共3名，監(jiān)事會成員除職工代表監(jiān)事1名外，買方、賣方均可提名1名監(jiān)事候選人。賣方應(yīng)促使其提名的監(jiān)事對買方提名的候選人擔(dān)任監(jiān)事會主席投贊成票。

　　6.2 在符合適用法律的前提下，過戶登記日后三十（30）個工作日內(nèi)，賣方應(yīng)當(dāng)配合買方召開目標(biāo)公司臨時股東大會、董事會及監(jiān)事會。在股東大會上賣方應(yīng)對買方提名的候選人擔(dān)任董事、監(jiān)事的相關(guān)議案投贊成票，且賣方應(yīng)促使其提名的董事在董事會上對買方提名的候選人擔(dān)任董事長的相關(guān)議案投贊成票，并促使其提名的監(jiān)事在監(jiān)事會上對買方提名的候選人擔(dān)任監(jiān)事會主席的相關(guān)議案投贊成票。買方應(yīng)在股東大會上對賣方提名的候選人擔(dān)任董事、監(jiān)事的相關(guān)議案投贊成票。前述臨時股東大會召開日為改組完成日。

　　此外，雙方在協(xié)議中約定，自過戶登記日起，賣方將盡力維持及確保買方作為豐樂種業(yè)新控股股東的地位；買方作為豐樂種業(yè)控股股東期間，將不會主動謀求將目標(biāo)公司工商登記的注冊地址從安徽省合肥市遷出（包括但不限于對變更目標(biāo)公司注冊地的議案投反對票）；將豐樂種業(yè)作為買方種業(yè)發(fā)展運(yùn)營、資本運(yùn)作和資源聚集的主要平臺，推動將豐樂種業(yè)打造成為***種業(yè)航母；支持豐樂種業(yè)在合肥市設(shè)立實(shí)體化運(yùn)作的生物技術(shù)研究院，推動研究院打造成為***研發(fā)機(jī)構(gòu)，開展面向國家重大需求和世界科技前沿的技術(shù)攻關(guān)；過戶登記日后十二（12）個月內(nèi)買方將保持豐樂種業(yè)的管理層和職工隊(duì)伍的相對穩(wěn)定。

　　五、本次交易對公司的影響

　　1、若本次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成，國投種業(yè)將成為公司的控股股東，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為公司的實(shí)際控制人，有利于優(yōu)化公司股東架構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)；

　　2、國投種業(yè)將公司作為其種業(yè)發(fā)展運(yùn)營、資本運(yùn)作和資源聚集的主要平臺，有利于促進(jìn)公司做強(qiáng)做大。國投種業(yè)是國投集團(tuán)的生物育種產(chǎn)業(yè)投資運(yùn)營管理平臺，該公司重點(diǎn)布局生物育種、種業(yè)生產(chǎn)、高標(biāo)準(zhǔn)農(nóng)田、數(shù)字農(nóng)業(yè)、農(nóng)機(jī)農(nóng)化、生物材料等業(yè)務(wù)單元，目前已在我國本土生物育種核心企業(yè)、基因編輯、農(nóng)化產(chǎn)業(yè)、數(shù)字農(nóng)業(yè)等生物育種產(chǎn)業(yè)鏈上下游儲備了多個項(xiàng)目，全力構(gòu)建良田良種、良機(jī)良法的產(chǎn)業(yè)集群。公司將協(xié)同國投集團(tuán)資本優(yōu)勢、核心產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢推進(jìn)公司的快速發(fā)展。

　　3、本次股份轉(zhuǎn)讓不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響，公司將繼續(xù)聚焦種業(yè)，保持發(fā)展戰(zhàn)略的持續(xù)性，保持管理層和職工隊(duì)伍的相對穩(wěn)定，促進(jìn)公司業(yè)績增長，充分維護(hù)公司及全體股東的利益。

　　六、其他相關(guān)說明及風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次事項(xiàng)尚需履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審核批準(zhǔn)程序、進(jìn)行經(jīng)營者集中申報(bào)并取得反壟斷主管部門出具的不實(shí)施進(jìn)一步審查或不予禁止的決定或同意文件（如適用）及其它必要的程序，且需經(jīng)深圳證券交易所的合規(guī)性確認(rèn)后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。上述審批、審查等程序是否可以通過以及通過的時間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。公司將根據(jù)該事項(xiàng)進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。公司與各方將按照《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報(bào)告書》的相關(guān)規(guī)定編制并披露股份變動公告或權(quán)益變動報(bào)告。公司***的信息披露媒體為《證券時報(bào)》《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），敬請投資者關(guān)注相關(guān)公告。

　　七、備查文件

　　1、《國投種業(yè)科技有限公司與合肥市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司關(guān)于合肥豐樂種業(yè)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　特此公告。

　　合肥豐樂種業(yè)股份有限公司董事會

　　二二三年十二月八日

　　證券代碼：000713 證券簡稱：豐樂種業(yè) 公告編號：2023-053

　　合肥豐樂種業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于股東權(quán)益變動的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　1、本次權(quán)益變動會導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更，具體內(nèi)容詳見公司于2023年12月8日披露的《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編號：2023-052）。

　　2、本次權(quán)益變動尚需履行國資審批程序，通過經(jīng)營者集中審查（如適用）及履行其它必要的程序，且需經(jīng)深圳證券交易所的合規(guī)性確認(rèn)后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份過戶登記手續(xù)。上述審批、審查等程序能否通過及通過時間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、本次權(quán)益變動的基本情況

　　公司控股股東合肥市建設(shè)投資控股(集團(tuán))有限公司（以下簡稱“合肥建投”）與國投種業(yè)科技有限公司（以下簡稱“國投種業(yè)”）于2023年12月6日簽署了《國投種業(yè)科技有限公司與合肥市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司關(guān)于合肥豐樂種業(yè)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”“本協(xié)議”），合肥建投向國投種業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的公司無限售流通股股份合計(jì)122,802,996股（人民幣普通股A股，全文同），本次擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的20.00%。如上述事項(xiàng)完成，則國投種業(yè)持有公司股份122,802,996股，占公司股份總數(shù)的20.00 %，合肥建投上述股份轉(zhuǎn)讓后持有公司股份56,739,906股，占公司股份總數(shù)的9.24%，公司控股股東變更為國投種業(yè)，公司實(shí)際控制人變更為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

　　本次權(quán)益變動導(dǎo)致國投種業(yè)、合肥建投擁有的股份及表決權(quán)比例變動情況如下：

　　具體內(nèi)容詳見公司于2023年12月8日在《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編號：2023-052）。

　　二、轉(zhuǎn)讓方有關(guān)股份限售承諾及履行情況

　　截至本公告出具日，合肥建投不存在尚未履行完畢的關(guān)于股份限售的承諾。本次權(quán)益變動不存在違反其股份限售承諾的情形。

　　三、其他事項(xiàng)說明

　　1、本次權(quán)益變動完成后，公司控股股東將變更為國投種業(yè)，實(shí)際控制人將變更為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

　　2、本次權(quán)益變動符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

　　3、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則15號—權(quán)益變動報(bào)告書》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，合肥建投與國投種業(yè)已分別編制《簡式權(quán)益變動報(bào)告書》、《詳式權(quán)益變動報(bào)告書》，詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《簡式權(quán)益變動報(bào)告書》、《詳式權(quán)益變動報(bào)告書》。

　　4、本次權(quán)益變動尚需履行國資審批程序，通過經(jīng)營者集中審查（如適用）及履行其它必要的程序，且需經(jīng)深圳證券交易所的合規(guī)性確認(rèn)后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份過戶登記手續(xù)。上述審批、審查等程序能否通過及通過時間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　合肥豐樂種業(yè)股份有限公司董事會

　　二○二三年十二月八日

　　合肥豐樂種業(yè)股份有限公司

　　簡式權(quán)益變動報(bào)告書

　　上市公司名稱：合肥豐樂種業(yè)股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　股票簡稱：豐樂種業(yè)

　　股票代碼：000713

　　信息披露義務(wù)人名稱：合肥市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司

　　住所：合肥市濱湖新區(qū)武漢路229號

　　通訊地址：合肥市濱湖新區(qū)武漢路229號

　　權(quán)益變動性質(zhì)：股份數(shù)量減少、股權(quán)比例下降

　　簽署日期：2023年12月

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、本報(bào)告書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報(bào)告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。

　　二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報(bào)告書》的規(guī)定，本報(bào)告書已***披露信息披露義務(wù)人在合肥豐樂種業(yè)股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動情況。

　　截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過其他任何方式增加或減少其在合肥豐樂種業(yè)股份有限公司擁有權(quán)益的股份。

　　三、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次信息披露是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人和所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

　　五、信息披露義務(wù)人保證本報(bào)告書及相關(guān)文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承諾承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　***節(jié) 釋義

　　本報(bào)告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

　　本報(bào)告書中如出現(xiàn)部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

　　第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人基本情況

　?。ㄒ唬┗厩闆r

　　合肥建投的基本情況如下表所示：

　?。ǘ┬畔⑴读x務(wù)人董事及主要負(fù)責(zé)人的基本情況

　　截至本報(bào)告書簽署之日，合肥建投的董事、主要負(fù)責(zé)人情況如下：

　　二、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

　　截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況如下：

　　第三節(jié) 信息披露義務(wù)人權(quán)益變動目的及持股計(jì)劃

　　一、本次權(quán)益變動的目的

　　國投集團(tuán)新設(shè)全資子公司國投種業(yè)，致力于延伸生物育種產(chǎn)業(yè)鏈，打造具有國際競爭力的大型種業(yè)集團(tuán)，更好地服務(wù)國家糧食安全戰(zhàn)略。本次權(quán)益變動系合肥建投基于上市公司戰(zhàn)略發(fā)展的需求，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，擬向國投種業(yè)轉(zhuǎn)讓所持122,802,996股上市公司股份，支持上市公司借助國投種業(yè)的央企平臺優(yōu)勢、資本優(yōu)勢及生物育種等核心技術(shù)資源聚集優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。本次權(quán)益變動后，國投種業(yè)成為上市公司控股股東，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會成為上市公司的實(shí)際控制人。

　　二、信息披露義務(wù)人未來12個月股份增減計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告披露的轉(zhuǎn)讓情況以外，信息披露義務(wù)人不排除未來十二個月內(nèi)根據(jù)資本市場及自身實(shí)際情況，決定是否繼續(xù)減持或增持公司股份。若發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù)。

　　第四節(jié) 本次權(quán)益變動方式

　　一、本次權(quán)益變動方式

　　本次權(quán)益變動系合肥建投通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向國投種業(yè)轉(zhuǎn)讓所持豐樂種業(yè)122,802,996股股份，占總股本的20.00%。本次權(quán)益變動完成后，國投種業(yè)成為上市公司的控股股東。

　　二、本次權(quán)益變動的具體情況

　　本次權(quán)益變動前后，信息披露義務(wù)人持有上市公司股份權(quán)益情況如下：

　　三、本次權(quán)益變動涉及的交易協(xié)議有關(guān)情況

　　2023年12月6日，國投種業(yè)與合肥建投簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　買方：國投種業(yè)科技有限公司

　　賣方：合肥市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司

　　1.定義

　　標(biāo)的股份：豐樂種業(yè)122,802,996股股份，對應(yīng)豐樂種業(yè)總股本的20%

　　目標(biāo)集團(tuán)：指目標(biāo)公司（豐樂種業(yè)）以及目標(biāo)公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)的所有子公司及其他實(shí)體

　　2.股份轉(zhuǎn)讓

　　2.1.根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款及條件，賣方應(yīng)向買方出售且買方應(yīng)自賣方購買標(biāo)的股份。標(biāo)的股份均為無限售條件流通股，股份權(quán)屬完整、清晰，不存在質(zhì)押或其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在任何限制轉(zhuǎn)讓或限制過戶的情形。

　　2.2.自過戶登記日起，買方即獲得標(biāo)的股份相應(yīng)的所有股東權(quán)利和權(quán)益（包括該等股份的所有權(quán)以及附屬于該等股份的利潤分配權(quán)、表決權(quán)等適用法律和公司章程規(guī)定的目標(biāo)公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)益）。

　　3.對價(jià)及支付

　　3.1.雙方確定，本次交易價(jià)格以目標(biāo)公司披露提示性公告日前三十（30）個交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值為基準(zhǔn)計(jì)算，即8.91元/股（“每股價(jià)格”），買方為受讓標(biāo)的股份而應(yīng)向賣方支付的全部對價(jià)為1,094,174,694元（“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。

　　3.2.自本協(xié)議簽署日起至過戶登記日前，目標(biāo)公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項(xiàng)的，本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的股份數(shù)量及每股價(jià)格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，以使得本次交易完成后買方可取得目標(biāo)公司總股本百分之二十（20%）的股份比例不變，且轉(zhuǎn)讓價(jià)款維持不變。自本協(xié)議簽署日起至過戶登記日前，如目標(biāo)公司發(fā)生派息、現(xiàn)金分紅等除息事項(xiàng)的，派息、現(xiàn)金分紅歸屬于賣方所有，本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份數(shù)量不變，但轉(zhuǎn)讓價(jià)款和每股價(jià)格應(yīng)相應(yīng)調(diào)減，其中每股價(jià)格應(yīng)按以下規(guī)則相應(yīng)調(diào)整：假設(shè)調(diào)整前每股交易價(jià)格為P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后每股價(jià)格為P1，則P1=P0-D。

　　3.3.買方應(yīng)按如下約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款：

　　(1)自本協(xié)議簽署日后五（5）個工作日內(nèi)，買方應(yīng)將相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓價(jià)款百分之三十（30%）的保證金即328,252,408元（“保證金”）支付至賣方***銀行賬戶；

　　(2)自本協(xié)議生效且本協(xié)議第4.2條約定的價(jià)款支付條件均滿足之日起的十（10）個工作日內(nèi)，買方應(yīng)向賣方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。買方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款時，買方根據(jù)第3.3條第（1）款已向賣方支付的保證金328,252,408元將自動轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一部分，買方僅需再向賣方支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款765,922,286元。至此，買方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付義務(wù)即完全履行完畢。買方向賣方支付完畢全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日為“轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付日”。

　　4.協(xié)議生效和價(jià)款支付條件

　　4.1.本協(xié)議于下列條件（“協(xié)議生效條件”）全部成就且其中***晚成就之日起生效：

　　(1)賣方已獲得本次交易所需的所有內(nèi)部批準(zhǔn)和同意，包括但不限于董事會決議/股東決定；

　　(2)買方已獲得本次交易所需的所有內(nèi)部批準(zhǔn)和同意，包括但不限于董事會決議/股東決定；

　　(3)為經(jīng)營者集中申報(bào)之目的，相關(guān)反壟斷主管機(jī)關(guān)（包括但不限于中國國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局）已根據(jù)適用法律發(fā)出通知批準(zhǔn)本次交易或不實(shí)施進(jìn)一步審查（或適用法律項(xiàng)下的法定審查期限已經(jīng)到期，在此之前反壟斷主管機(jī)關(guān)未通知任何一方反壟斷審查程序已經(jīng)進(jìn)入了新階段），并且任何反壟斷主管機(jī)關(guān)均未要求在任何重大方面修改任何本協(xié)議或施加與本次交易相關(guān)的任何條件；

　　(4)買方和賣方已就本次交易取得其各自的有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)。

　　上述任一條件未成就的，則本協(xié)議整體未生效。

　　4.2.買方根據(jù)第3.3條第（2）款的約定向賣方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，應(yīng)以以下先決條件（“價(jià)款支付條件”）得以滿足（賣方應(yīng)向買方發(fā)出書面通知及相關(guān)先決條件已經(jīng)滿足的確認(rèn)書）或由買方以書面形式豁免為前提：

　　(1)本協(xié)議生效；

　　(2)本協(xié)議項(xiàng)下的賣方保證在簽署日和轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付日均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

　　(3)不存在限制、禁止或取消本協(xié)議及本次交易的法律或者政府機(jī)關(guān)的判決、裁決、裁定、禁令或命令，也不存在任何已經(jīng)或?qū)⒁獙Ρ緟f(xié)議及本次交易產(chǎn)生重大不利影響的未決訴訟、仲裁、判決、裁決、禁令或命令；

　　(4)目標(biāo)公司已獲得完成本次交易所需的相關(guān)第三方同意，且該等同意于轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付日仍保持合法有效，并未改變本次交易的商業(yè)條件或目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營情況；

　　(5)自簽署日起至轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付日未發(fā)生（或合理預(yù)期可能發(fā)生）任何對目標(biāo)集團(tuán)產(chǎn)生重大不利影響的事件；

　　(6)賣方所持有的標(biāo)的股份權(quán)屬明確、清晰、完整，不存在任何限制股份轉(zhuǎn)讓或過戶登記的情形，不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在任何司法凍結(jié)、查封等強(qiáng)制措施。

　　5.合規(guī)性確認(rèn)和過戶登記手續(xù)

　　5.1.自轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付日起三（3）個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)分別準(zhǔn)備完畢就本次交易向深交所申請進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)所需的應(yīng)由其各自提供的申請材料，并共同向深交所提交申請。

　　5.2.自取得深交所對本次交易的合規(guī)性確認(rèn)文件之日起三（3）個工作日內(nèi)，雙方共同向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理將標(biāo)的股份過戶至買方A股證券賬戶的相關(guān)登記手續(xù)，并提交相關(guān)申請材料。

　　6.公司治理

　　6.1.過戶登記日后，目標(biāo)公司董事會、監(jiān)事會按以下約定進(jìn)行改組，賣方應(yīng)予以配合：

　　(1)董事會

　　目標(biāo)公司董事會成員共9名（其中非獨(dú)立董事6名、獨(dú)立董事3名）。其中買方可提名4名非獨(dú)立董事候選人及3名獨(dú)立董事候選人，賣方可提名1名非獨(dú)立董事候選人，1名非獨(dú)立董事由目標(biāo)公司職工代表擔(dān)任。

　　賣方應(yīng)促使其提名的董事對買方提名的候選人擔(dān)任董事長投贊成票。目標(biāo)公司的董事長有權(quán)提名總經(jīng)理候選人并經(jīng)董事會聘任產(chǎn)生。

　　(2)監(jiān)事會

　　目標(biāo)公司監(jiān)事會成員共3名，監(jiān)事會成員除職工代表監(jiān)事1名外，買方、賣方均可提名1名監(jiān)事候選人。賣方應(yīng)促使其提名的監(jiān)事對買方提名的候選人擔(dān)任監(jiān)事會主席投贊成票。

　　6.2.在符合適用法律的前提下，過戶登記日后三十（30）個工作日內(nèi)，賣方應(yīng)當(dāng)配合買方召開目標(biāo)公司臨時股東大會、董事會及監(jiān)事會。在股東大會上賣方應(yīng)對買方提名的候選人擔(dān)任董事、監(jiān)事的相關(guān)議案投贊成票，且賣方應(yīng)促使其提名的董事在董事會上對買方提名的候選人擔(dān)任董事長的相關(guān)議案投贊成票，并促使其提名的監(jiān)事在監(jiān)事會上對買方提名的候選人擔(dān)任監(jiān)事會主席的相關(guān)議案投贊成票。買方應(yīng)在股東大會上對賣方提名的候選人擔(dān)任董事、監(jiān)事的相關(guān)議案投贊成票。前述臨時股東大會召開日為改組完成日。

　　6.3.雙方一致同意，將共同促使目標(biāo)公司在股東大會、董事會及監(jiān)事會召開后的十（10）個工作日內(nèi)完成董事、監(jiān)事的工商變更登記/備案手續(xù)。

　　6.4.為免疑義，買方享有根據(jù)本第八條約定提名董事或監(jiān)事候選人的權(quán)利以及要求賣方對買方提名的候選人擔(dān)任董事、監(jiān)事、董事長或監(jiān)事會主席投贊成票的權(quán)利，僅適用于買方作為目標(biāo)公司控股股東期間。

　　四、信息披露義務(wù)人所持有股份權(quán)利受限情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人所持股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)等情形。

　　五、本次權(quán)益變動已履行及尚待履行的批準(zhǔn)程序

　　本次權(quán)益變動已履行的審批程序如下：

　　2023年12月1日，合肥建投經(jīng)內(nèi)部審議，同意簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　本次交易尚需履行的審批程序如下：

　　1、相關(guān)的國資審批程序；

　　2、通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局經(jīng)營者集中審查（如需）；

　　3、取得深交所合規(guī)性確認(rèn)；

　　4、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的股份過戶手續(xù)；

　　5、其它必要的程序。

　　第五節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　除本報(bào)告書披露的交易情況外，自報(bào)告書簽署之日前6個月，信息披露義務(wù)人不存在買賣豐樂種業(yè)股票的行為。

　　第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)

　　本報(bào)告書已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的有關(guān)信息作了如實(shí)披露，無其他為避免對報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者深交所依法要求信息披露義務(wù)人提供的其他信息。信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　第七節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　　1、信息披露義務(wù)人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　　2、信息披露義務(wù)人董事及其主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明文件；

　　3、中國證監(jiān)會或證券交易所要求報(bào)送的其他備查文件。

　　二、備查文件備置地點(diǎn)

　　本報(bào)告書及以上備查文件備置于上市公司辦公地，以備查閱。

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）不存在尚未履行完畢的關(guān)于股份限售的承諾，本次權(quán)益變動不存在違反股份限售承諾的情形。

　　信息披露義務(wù)人：合肥市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司

　　法定代表人：李宏卓

　　年 月 日

　　簡式權(quán)益變動報(bào)告書附表

　　信息披露義務(wù)人：合肥市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司

　　法定代表人：李宏卓

　　年 月 日

　　合肥豐樂種業(yè)股份有限公司

　　詳式權(quán)益變動報(bào)告書

　　上市公司名稱：合肥豐樂種業(yè)股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　股票簡稱：豐樂種業(yè)

　　股票代碼：000713

　　信息披露義務(wù)人：國投種業(yè)科技有限公司

　　住 所：海南省三亞市崖州區(qū)崖州灣深海科技城招商科創(chuàng)廣場一期T2棟5層527-3

　　通訊地址：海南省三亞市崖州區(qū)崖州灣深海科技城招商科創(chuàng)廣場一期T2棟5層527-3

　　聯(lián)系電話：010-86623928

　　股份變動性質(zhì)：股份增加

　　簽署日期：二二三年十二月

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、本報(bào)告書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報(bào)告》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報(bào)告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。

　　二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報(bào)告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報(bào)告書》的規(guī)定，本報(bào)告書已***披露信息披露義務(wù)人在合肥豐樂種業(yè)股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動情況。截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過其他任何方式增加或減少其在合肥豐樂種業(yè)股份有限公司擁有權(quán)益的股份。

　　三、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次信息披露是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人和所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

　　五、信息披露義務(wù)人保證本報(bào)告書及相關(guān)文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承諾承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　六、本報(bào)告書披露后，本次權(quán)益變動尚需信息披露義務(wù)人及出讓方完成全部盡職調(diào)查，履行國資審批程序，通過經(jīng)營者集中審查（如適用），取得深交所合規(guī)性確認(rèn)及履行其它必要的程序，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份過戶登記手續(xù)。上述審批、審查等手續(xù)能否通過及通過時間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　七、本報(bào)告書部分?jǐn)?shù)據(jù)計(jì)算時需要四舍五入，故可能存在尾數(shù)差異，提請投資者注意。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報(bào)告書中的含義如下：

　　注：由于四舍五入的原因，本報(bào)告書中分項(xiàng)之和與合計(jì)項(xiàng)之間可能存在尾數(shù)差異。

　　***節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人的基本情況

　　截至本報(bào)告簽署日，信息披露義務(wù)人國投種業(yè)基本情況如下：

　　截至本報(bào)告書披露日，國投種業(yè)未被列入失信被執(zhí)行人或涉金融嚴(yán)重失信人名單、不是海關(guān)失信企業(yè)，其法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

　　二、信息披露義務(wù)人股權(quán)控制關(guān)系

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人國投種業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

　?。ǘ┬畔⑴读x務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人基本情況

　　截至本報(bào)告書出具之日，國投種業(yè)的控股股東為國家開發(fā)投資集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。自2023年9月26日成立至今，信息披露義務(wù)人的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變化。

　　信息披露義務(wù)人的控股股東國投集團(tuán)的基本情況如下：

　?。ㄈ┬畔⑴读x務(wù)人及控股股東、實(shí)際控制人控制的核心企業(yè)情況

　　國投種業(yè)成立于2023年9月26日，截至本報(bào)告簽署日，國投種業(yè)尚未開展其他經(jīng)營活動或?qū)ν馔顿Y。

　　截至本報(bào)告書簽署日，除國投種業(yè)外，國投種業(yè)控股股東國投集團(tuán)控制的核心一級子公司情況如下：

　　三、信息披露義務(wù)人及控股股東、實(shí)際控制人***近三年及一期的主要業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人及控股股東、實(shí)際控制人的主營業(yè)務(wù)

　　截至本報(bào)告書簽署日，國投種業(yè)為新設(shè)主體，未開展其他經(jīng)營活動或?qū)ν馔顿Y。

　　國投種業(yè)的控股股東國投集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)為：經(jīng)營國務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)并開展有關(guān)投資業(yè)務(wù)；能源、交通運(yùn)輸、化肥、高科技產(chǎn)業(yè)、金融服務(wù)、咨詢、擔(dān)保、貿(mào)易、生物質(zhì)能源、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)、大數(shù)據(jù)、醫(yī)療健康、檢驗(yàn)檢測等領(lǐng)域的投資及投資管理；資產(chǎn)管理；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)。

　?。ǘ┬畔⑴读x務(wù)人近三年及一期財(cái)務(wù)狀況

　　截至本報(bào)告書簽署日，國投種業(yè)成立時間較短，尚未編制財(cái)務(wù)報(bào)表。國投種業(yè)的控股股東國投集團(tuán)***近三年及一期的財(cái)務(wù)狀況如下所示：

　　單位：萬元

　　注：2020年-2022年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，2023年三季度報(bào)告數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。如財(cái)務(wù)報(bào)表期初數(shù)與上期末數(shù)不一致，以***新審計(jì)報(bào)告期初數(shù)為準(zhǔn)。

　　四、信息披露義務(wù)人***近五年是否受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人自成立至今未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁，不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的情形。

　　五、信息披露義務(wù)人的主要負(fù)責(zé)人基本情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，國投種業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員基本情況如下：

　　截至本報(bào)告書簽署日，上述人員在***近五年之內(nèi)均沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、信息披露義務(wù)人、一致行動人及其控股股東、實(shí)際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份 5%的情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，國投種業(yè)不存在持有境內(nèi)、境外其他上市公司股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

　　截至本報(bào)告書簽署日，國投種業(yè)的控股股東國投集團(tuán)直接或間接在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的主要情況如下：

　　七、信息披露義務(wù)人、一致行動人及其實(shí)際控制人持股 5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)的情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，國投種業(yè)不存在在銀行、信托、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

　　截至本報(bào)告書簽署日，國投種業(yè)的控股股東國投集團(tuán)持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)的主要情況如下：

　　八、信息披露義務(wù)人關(guān)于***近兩年控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更的情況

　　自信息披露義務(wù)人設(shè)立至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人不存在控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更的情況。

　　九、信息披露義務(wù)人具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力

　　信息披露義務(wù)人已熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解了應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的能力。

　　第二節(jié) 本次權(quán)益變動目的及批準(zhǔn)程序

　　一、本次權(quán)益變動的目的

　　信息披露義務(wù)人看好豐樂種業(yè)的未來發(fā)展前景，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式取得上市公司的控股權(quán)。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，信息披露義務(wù)人將按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東權(quán)益的原則，保持上市公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進(jìn)行。未來將通過優(yōu)化公司管理及資源配置等方式，***提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，與全體股東分享上市公司未來發(fā)展所創(chuàng)造的價(jià)值。

　　二、是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持或者處置其已經(jīng)擁有的上市公司股份

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人在本次收購豐樂種業(yè)股份的交易前，未直接或間接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有豐樂種業(yè)的股份或其表決權(quán)。信息披露義務(wù)人無在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持或處置上市公司股份的計(jì)劃。

　　若信息披露義務(wù)人后續(xù)作出增持或處置上市公司股份的決定，將嚴(yán)格按照《證券法》、《收購管理辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)審批程序及信息披露義務(wù)。

　　三、本次權(quán)益變動信息披露義務(wù)人所履行的決策程序

　?。ㄒ唬┍敬螜?quán)益變動已履行的批準(zhǔn)程序

　　1、2023年12月1日，國投種業(yè)作出執(zhí)行董事決定，同意本次交易相關(guān)事項(xiàng)；

　　2、2023年12月4日，國投集團(tuán)作出股東決定，同意本次交易相關(guān)事項(xiàng)。

　?。ǘ┍敬螜?quán)益變動尚需履行的批準(zhǔn)程序

　　1、 相關(guān)的國資審批程序；

　　2、通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局經(jīng)營者集中審查（如需）；

　　3、取得深交所合規(guī)性確認(rèn)；

　　4、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的股份過戶手續(xù)；

　　5、其它必要的程序。

　　第三節(jié) 本次權(quán)益變動的方式

　　一、信息披露義務(wù)人在上市公司擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例

　　本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人未直接或間接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表決權(quán)。

　　本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人國投種業(yè)將直接持有上市公司豐樂種業(yè)122,802,996股股份，持股比例為20.00%。本次權(quán)益變動完成后，國投種業(yè)將控制豐樂種業(yè)20.00%表決權(quán)，豐樂種業(yè)的控股股東將變更為國投種業(yè)，實(shí)際控制人將變更為國務(wù)院國資委。

　　二、本次權(quán)益變動方式

　　本次權(quán)益變動方式為合肥建投擬向國投種業(yè)轉(zhuǎn)讓所持豐樂種業(yè)122,802,996股股份，占總股本的20.00%。本次權(quán)益變動完成后，國投種業(yè)將持有豐樂種業(yè)122,802,996股股份，占總股本的20.00%。

　　本次權(quán)益變動導(dǎo)致國投種業(yè)擁有的股份及表決權(quán)比例變動情況如下：

　　三、本次權(quán)益變動涉及的交易協(xié)議有關(guān)情況

　　2023年12月6日，國投種業(yè)與合肥建投簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　買方：國投種業(yè)科技有限公司

　　賣方：合肥市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司

　　1.定義

　　標(biāo)的股份：豐樂種業(yè)122,802,996股股份，對應(yīng)豐樂種業(yè)總股本的20%

　　目標(biāo)集團(tuán)：指目標(biāo)公司（豐樂種業(yè)）以及目標(biāo)公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)的所有子公司及其他實(shí)體

　　2.股份轉(zhuǎn)讓

　　2.1.根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款及條件，賣方應(yīng)向買方出售且買方應(yīng)自賣方購買標(biāo)的股份。標(biāo)的股份均為無限售條件流通股，股份權(quán)屬完整、清晰，不存在質(zhì)押或其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在任何限制轉(zhuǎn)讓或限制過戶的情形。

　　2.2.自過戶登記日起，買方即獲得標(biāo)的股份相應(yīng)的所有股東權(quán)利和權(quán)益（包括該等股份的所有權(quán)以及附屬于該等股份的利潤分配權(quán)、表決權(quán)等適用法律和公司章程規(guī)定的目標(biāo)公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)益）。

　　3.對價(jià)及支付

　　3.1.雙方確定，本次交易價(jià)格以目標(biāo)公司披露提示性公告日前三十（30）個交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值為基準(zhǔn)計(jì)算，即8.91元/股（“每股價(jià)格”），買方為受讓標(biāo)的股份而應(yīng)向賣方支付的全部對價(jià)為1,094,174,694元（“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。

　　3.2.自本協(xié)議簽署日起至過戶登記日前，目標(biāo)公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項(xiàng)的，本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的股份數(shù)量及每股價(jià)格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，以使得本次交易完成后買方可取得目標(biāo)公司總股本百分之二十（20%）的股份比例不變，且轉(zhuǎn)讓價(jià)款維持不變。自本協(xié)議簽署日起至過戶登記日前，如目標(biāo)公司發(fā)生派息、現(xiàn)金分紅等除息事項(xiàng)的，派息、現(xiàn)金分紅歸屬于賣方所有，本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份數(shù)量不變，但轉(zhuǎn)讓價(jià)款和每股價(jià)格應(yīng)相應(yīng)調(diào)減，其中每股價(jià)格應(yīng)按以下規(guī)則相應(yīng)調(diào)整：假設(shè)調(diào)整前每股交易價(jià)格為P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后每股價(jià)格為P1，則P1=P0-D。

　　3.3.買方應(yīng)按如下約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款：

　　(1)自本協(xié)議簽署日后五（5）個工作日內(nèi)，買方應(yīng)將相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓價(jià)款百分之三十（30%）的保證金即328,252,408元（“保證金”）支付至賣方***銀行賬戶；

　　(2)自本協(xié)議生效且本協(xié)議第4.2條約定的價(jià)款支付條件均滿足之日起的十（10）個工作日內(nèi)，買方應(yīng)向賣方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。買方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款時，買方根據(jù)第3.3條第（1）款已向賣方支付的保證金328,252,408元將自動轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一部分，買方僅需再向賣方支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款765,922,286元。至此，買方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付義務(wù)即完全履行完畢。買方向賣方支付完畢全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日為“轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付日”。

　　4.協(xié)議生效和價(jià)款支付條件

　　4.1.本協(xié)議于下列條件（“協(xié)議生效條件”）全部成就且其中***晚成就之日起生效：

　　(1)賣方已獲得本次交易所需的所有內(nèi)部批準(zhǔn)和同意，包括但不限于董事會決議/股東決定；

　　(2)買方已獲得本次交易所需的所有內(nèi)部批準(zhǔn)和同意，包括但不限于董事會決議/股東決定；

　　(3)為經(jīng)營者集中申報(bào)之目的，相關(guān)反壟斷主管機(jī)關(guān)（包括但不限于中國國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局）已根據(jù)適用法律發(fā)出通知批準(zhǔn)本次交易或不實(shí)施進(jìn)一步審查（或適用法律項(xiàng)下的法定審查期限已經(jīng)到期，在此之前反壟斷主管機(jī)關(guān)未通知任何一方反壟斷審查程序已經(jīng)進(jìn)入了新階段），并且任何反壟斷主管機(jī)關(guān)均未要求在任何重大方面修改任何本協(xié)議或施加與本次交易相關(guān)的任何條件；

　　(4)買方和賣方已就本次交易取得其各自的有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)。

　　上述任一條件未成就的，則本協(xié)議整體未生效。

　　4.2.買方根據(jù)第3.3條第（2）款的約定向賣方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，應(yīng)以以下先決條件（“價(jià)款支付條件”）得以滿足（賣方應(yīng)向買方發(fā)出書面通知及相關(guān)先決條件已經(jīng)滿足的確認(rèn)書）或由買方以書面形式豁免為前提：

　　(1)本協(xié)議生效；

　　(2)本協(xié)議項(xiàng)下的賣方保證在簽署日和轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付日均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

　　(3)不存在限制、禁止或取消本協(xié)議及本次交易的法律或者政府機(jī)關(guān)的判決、裁決、裁定、禁令或命令，也不存在任何已經(jīng)或?qū)⒁獙Ρ緟f(xié)議及本次交易產(chǎn)生重大不利影響的未決訴訟、仲裁、判決、裁決、禁令或命令；

　　(4)目標(biāo)公司已獲得完成本次交易所需的相關(guān)第三方同意，且該等同意于轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付日仍保持合法有效，并未改變本次交易的商業(yè)條件或目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營情況；

　　(5)自簽署日起至轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付日未發(fā)生（或合理預(yù)期可能發(fā)生）任何對目標(biāo)集團(tuán)產(chǎn)生重大不利影響的事件；

　　(6)賣方所持有的標(biāo)的股份權(quán)屬明確、清晰、完整，不存在任何限制股份轉(zhuǎn)讓或過戶登記的情形，不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在任何司法凍結(jié)、查封等強(qiáng)制措施。

　　5.合規(guī)性確認(rèn)和過戶登記手續(xù)

　　5.1.自轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付日起三（3）個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)分別準(zhǔn)備完畢就本次交易向深交所申請進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)所需的應(yīng)由其各自提供的申請材料，并共同向深交所提交申請。

　　5.2.自取得深交所對本次交易的合規(guī)性確認(rèn)文件之日起三（3）個工作日內(nèi)，雙方共同向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理將標(biāo)的股份過戶至買方A股證券賬戶的相關(guān)登記手續(xù)，并提交相關(guān)申請材料。

　　6.公司治理

　　6.1.過戶登記日后，目標(biāo)公司董事會、監(jiān)事會按以下約定進(jìn)行改組，賣方應(yīng)予以配合：

　　(1)董事會

　　目標(biāo)公司董事會成員共9名（其中非獨(dú)立董事6名、獨(dú)立董事3名）。其中買方可提名4名非獨(dú)立董事候選人及3名獨(dú)立董事候選人，賣方可提名1名非獨(dú)立董事候選人，1名非獨(dú)立董事由目標(biāo)公司職工代表擔(dān)任。

　　賣方應(yīng)促使其提名的董事對買方提名的候選人擔(dān)任董事長投贊成票。目標(biāo)公司的董事長有權(quán)提名總經(jīng)理候選人并經(jīng)董事會聘任產(chǎn)生。

　　(2)監(jiān)事會

　　目標(biāo)公司監(jiān)事會成員共3名，監(jiān)事會成員除職工代表監(jiān)事1名外，買方、賣方均可提名1名監(jiān)事候選人。賣方應(yīng)促使其提名的監(jiān)事對買方提名的候選人擔(dān)任監(jiān)事會主席投贊成票。

　　6.2.在符合適用法律的前提下，過戶登記日后三十（30）個工作日內(nèi)，賣方應(yīng)當(dāng)配合買方召開目標(biāo)公司臨時股東大會、董事會及監(jiān)事會。在股東大會上賣方應(yīng)對買方提名的候選人擔(dān)任董事、監(jiān)事的相關(guān)議案投贊成票，且賣方應(yīng)促使其提名的董事在董事會上對買方提名的候選人擔(dān)任董事長的相關(guān)議案投贊成票，并促使其提名的監(jiān)事在監(jiān)事會上對買方提名的候選人擔(dān)任監(jiān)事會主席的相關(guān)議案投贊成票。買方應(yīng)在股東大會上對賣方提名的候選人擔(dān)任董事、監(jiān)事的相關(guān)議案投贊成票。前述臨時股東大會召開日為改組完成日。

　　6.3.雙方一致同意，將共同促使目標(biāo)公司在股東大會、董事會及監(jiān)事會召開后的十（10）個工作日內(nèi)完成董事、監(jiān)事的工商變更登記/備案手續(xù)。

　　6.4.為免疑義，買方享有根據(jù)本條約定提名董事或監(jiān)事候選人的權(quán)利以及要求賣方對買方提名的候選人擔(dān)任董事、監(jiān)事、董事長或監(jiān)事會主席投贊成票的權(quán)利，僅適用于買方作為目標(biāo)公司控股股東期間。

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