12月8日，已經(jīng)停牌5個工作日的微創(chuàng)光電（430198）發(fā)布了《關(guān)于公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》、《關(guān)于股東簽署一致行動協(xié)議的公告》等一系列公告，正式官宣實(shí)控人變更為湖北國資委，這意味著北交所首例國資收購上市公司宣告完成。

根據(jù)公司公告，微創(chuàng)光電將于12月11日（即周一）復(fù)牌，業(yè)界對其復(fù)牌后股價走勢頗為關(guān)注，也有市場分析人士認(rèn)為，微創(chuàng)光電復(fù)牌有可能刺激北交所的國資股行情，相關(guān)概念股可能又要火了。

北交所首例國資收購案例來了根據(jù)公告，微創(chuàng)光電的實(shí)際控制人陳軍及其一致行動人盧余慶等人簽署協(xié)議，解除一致行動關(guān)系。同時，湖北交投科技發(fā)展有限公司（以下簡稱交投科技）擬增持微創(chuàng)光電不超過1%股份，***增持完成后，交投科技通過與同一控制下的湖北交投資本投資有限公司（以下簡稱交投資本）簽署一致行動協(xié)議，可實(shí)際控制微創(chuàng)光電超過23%的公司股份，可以實(shí)現(xiàn)對公司的控制，湖北省國資委成為公司新的實(shí)際控制人。

具體來看，本次并購交易分三個步驟進(jìn)行。

***，公司實(shí)際控制人陳軍及其一致行動人盧余慶、李俊杰、王昀、童邡、朱小兵簽署《關(guān)于一致行動協(xié)議之解除協(xié)議》解除一致行動關(guān)系，為保證交投科技控制權(quán)的穩(wěn)定性，陳軍、盧余慶等人同意各方之間不再達(dá)成任何一致行動、表決權(quán)委托或其他共同謀求協(xié)助一方謀求微創(chuàng)光電控制權(quán)的安排。

第二，交投科技擬通過集合競價、大宗交易等方式增持不超過1%的公司股份。本次交投科技增持的價格不超過公司停牌當(dāng)日前20個交易日均價的130%，即不超過7.09元/股，增持比例不超過公司總股本的1%，增持總金額不超過1000萬元（人民幣），增持計(jì)劃實(shí)施期限為6個月（自取得湖北省國資委批復(fù)次日起算），***增持控制權(quán)完成變更。本次交易需通過湖北交通投資集團(tuán)有限公司總經(jīng)理辦公會審議以及湖北省國資委批準(zhǔn)。

第三，交投資本為公司單一***大股東，持有公司3723.78萬股股份，占公司股份總數(shù)的23.0769%。交投科技和交投資本均系湖北交通投資集團(tuán)有限公司全資子公司，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定及雙方簽署的《一致行動協(xié)議》，交投科技***增持完成后，交投科技和交投資本互為一致行動人。為保持在公司重大事項(xiàng)決策的一致性，交投科技和交投資本于2023年12月8日簽署了《一致行動協(xié)議》，交投資本與交投科技在行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利時作出相同的意思表示，以交投科技意見作為一致行動的意見，以保證交投科技對公司的控制權(quán)。上述《一致行動協(xié)議》生效后，交投科技可實(shí)際控制公司的股份比例超過23%?！兑恢滦袆訁f(xié)議》以交投科技成為公司直接股東為生效條件。

資料顯示，微創(chuàng)光電是一家立足于智慧交通領(lǐng)域，主要為高速公路行業(yè)提供以視頻為核心的監(jiān)控信息化產(chǎn)品及服務(wù)的行業(yè)解決方案提供商。

專家：經(jīng)典案例值得研究學(xué)習(xí)對于本次權(quán)益變動的目的，微創(chuàng)光電表示，是基于對上市公司發(fā)展的信心，交投科技擬獲得上市公司控制權(quán)，旨在為交投集團(tuán)、交投科技及上市公司在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下在市場拓展、技術(shù)合作、產(chǎn)業(yè)鏈資源整合、上市公司融資及資本運(yùn)作、上市公司治理及管理及其他多個領(lǐng)域開展長期***合作。公司及其控股股東擬為上市公司引入下游產(chǎn)業(yè)資源，通過資源導(dǎo)入、協(xié)同發(fā)展以增強(qiáng)上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力，并在原有業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的基礎(chǔ)上探索新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域與新產(chǎn)品，增強(qiáng)上市公司的核心競爭力。

公司稱，在生產(chǎn)經(jīng)營等方面與實(shí)際控制人保持獨(dú)立，本次實(shí)際控制人變更不存在對公司經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響的情況。本次權(quán)益變動涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。

對于交投資本持有的微創(chuàng)光電23.08%股份，交投資本出具承諾如下：對于持有的微創(chuàng)光電23.08%股份將繼續(xù)遵守已經(jīng)出具的鎖定期承諾，即在2024年11月18日前不轉(zhuǎn)讓該等股份。

***新三板評論人、北京南山投資***人周運(yùn)南介紹，去年5月8日，微創(chuàng)光電公告定增計(jì)劃，擬以4.57元/股向交投資本定向發(fā)行3723.7816萬股，募集資金17017.68萬元，用于補(bǔ)充流動資金。后因公司實(shí)施2021年年度10股派3元分紅，于9月16日將發(fā)行價調(diào)整為4.27元，募集資金同步調(diào)整為15900.55萬元。這是北交所首份引入戰(zhàn)略投資者定增及北交所首單鎖價發(fā)行方案。去年8月4日，公司定增申請獲受理，11月18日定增股上市。

周運(yùn)南認(rèn)為，本次***國資收購北交所上市公司案例的布局之巧妙、收購之通暢已成北交所之經(jīng)典，值得市場研究學(xué)習(xí)：

***，交投集團(tuán)通過投資平臺交投資本利用鎖價定增頂格發(fā)行成為微創(chuàng)光電的單一***大股東，實(shí)現(xiàn)資本布局；

第二，交投集團(tuán)利用業(yè)務(wù)公司交投科技采取一致行動協(xié)議代替交投資本成為收購主體，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略投資向產(chǎn)業(yè)投資順利過渡；

第三，交投科技本來就是微創(chuàng)光電的直接客戶，其成為公司直接控制人，充分體現(xiàn)了交投集團(tuán)對公司從資本布局到業(yè)務(wù)協(xié)同的戰(zhàn)略性安排，有利于公司未來借力交投集團(tuán)的交通科技產(chǎn)業(yè)鏈快速高質(zhì)量發(fā)展；

第四，交投科技采取二級市場直接溢價增持，也是向公司股東和市場投資者傳遞新股東對公司發(fā)展的信心和北交所前景的看多。

12月1日微創(chuàng)光電發(fā)布停牌公告，聲稱正在籌劃可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的重大事項(xiàng)，隨后在12月4日起停牌。業(yè)界普遍關(guān)注微創(chuàng)光電周一復(fù)牌后的股價走勢是否出現(xiàn)異動，也有市場分析人士認(rèn)為微創(chuàng)光電復(fù)牌后可能帶動北交所國資概念股走好，例如機(jī)科股份、富士達(dá)、中紡標(biāo)、曙光數(shù)創(chuàng)等。

責(zé)編：梁秋燕

校對：楊立林

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