">2023-12-16 13:2312月15日，佳云科技（300242.SZ）因五項違規(guī)問題收到深交所下發(fā)的監(jiān)管函。該函指出，佳云科技存在未履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露程序、未及時披露重大資產(chǎn)重組并購子公司出售事項、業(yè)務(wù)成本核算不準確等多項問題。值得一提的是，佳云科技的實控人是地產(chǎn)大亨郭英成，同時也是佳兆業(yè)集團的***人。當年，郭英成打算是從地產(chǎn)轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股市場，尋找新的利潤點，因此其斥資17億元入主佳云科技。未曾想，入主后，佳云科技便出現(xiàn)商譽暴雷，公司出現(xiàn)巨額虧損，業(yè)績自此便一蹶不振。不僅如此，佳云科技還面臨著控制權(quán)變更的風險。

因五大違規(guī)事項收監(jiān)管函

具體來看佳云科技存在的五個違規(guī)問題。其一，佳云科技在出售子公司事項存在違規(guī)行為。2021年6月，佳云科技與深圳市耐萊克科技有限公司（下稱耐萊克）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，佳云科技以5114萬元向耐萊克出售子公司深圳市云時空科技有限公司（下稱云時空）100%股權(quán)。實際上，耐萊克用于收購云時空股權(quán)的資金來自今盛工程，后者是佳云科技間接控股股東佳兆業(yè)集團的全資子公司，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但在這個過程中，佳云科技未遵循關(guān)聯(lián)交易審議及披露程序。同時，云時空作為佳云科技重組并購的子公司，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，佳云科技未能及時披露這一重大出售事項。其二，佳云科技存在業(yè)務(wù)成本核算不準確的情況。2020年及2021年，公司子公司存在清理往來款項時未追溯調(diào)整以前年度相關(guān)科目，直接沖減當期營業(yè)成本的情形，導致2020年和2021年分別多計營業(yè)利潤1746.46萬元、677.03萬元。其三，佳云科技在在內(nèi)幕信息管理方面存在問題。在多期定期報告編制過程中，公司存在內(nèi)幕信息檔案登記不準確、內(nèi)幕信息管理執(zhí)行不到位等問題。 其四，佳云科技未及時完整披露與關(guān)聯(lián)方共同投資事項后續(xù)重要進展情況。2020年8月，佳云科技與公司董事長郭曉群共同出資設(shè)立深圳米修斯游戲科技公司（下稱米修斯），其中公司持有60%股權(quán)，郭曉群持有40%股權(quán)。隨后，佳云科技先于2021年出售米修斯60%股權(quán)，而后因交易對手方未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)訴訟調(diào)解后，公司***后終止轉(zhuǎn)讓。隨后郭曉群于2022年出售其持有米修斯40%股權(quán)。不過，上述出售米修斯、后續(xù)訴訟調(diào)解以及郭曉群出售其所持米修斯股權(quán)事項均，公司均未予以及時披露。***后，佳云科技涉及的違規(guī)行為與董事長郭曉群有關(guān)。2022年1月至6月，郭曉群在代行董事會秘書職責期間，違反相關(guān)規(guī)定仍在佳兆業(yè)集團擔任除董事、監(jiān)事以外的行政職務(wù)，且佳云科技未及時、充分披露上述任職情況。基于上述違規(guī)行為，深交所對佳云科技以及相關(guān)當事人下發(fā)監(jiān)管函。

虧損之下，公司還面臨控制權(quán)變更

佳云科技的前身是明家科技，于2011年上市，公司上市時的主業(yè)為電涌保護產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。 2015年，佳云科技高溢價并購多家公司將其主營業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)型升級為移動互聯(lián)網(wǎng)營銷，并形成14.83億元的商譽，同時交易對手方也許下了業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期均覆蓋在2015年至2017年。在業(yè)績承諾期間，佳云科技的凈利潤實現(xiàn)快速增長，其凈利潤在2017年達到1.93億元，創(chuàng)下峰值。也是在2017年，佳云科技迎來易主?；蛟S是公司原實控人早已預(yù)料到高溢價并購的標的會發(fā)生業(yè)績變臉，在當年年末將佳云科技控制權(quán)讓出，趁機套現(xiàn)數(shù)十億。

2017年12月，公司原控股股東、實際控制人周建林通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將持有21.25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳速網(wǎng)絡(luò)，總價款為17.58億元。自此，公司的控股股東變更為佳速網(wǎng)絡(luò)，實際控制人變更為郭英成和郭英智。

果不其然，承諾期過后，標的公司業(yè)績“大變臉”。2018年，由于標的公司業(yè)績下滑，佳云科技計提商譽減值金額高超11億元，公司在當年巨虧12.51億元。2019年，佳云科技原董事長鄭毅辭職，郭英成便趁機將佳云科技交給兒子郭曉群管理，擔任佳云科技新任董事長。郭曉群也未能挽救佳云科技的業(yè)績頹勢。2019年至2022年，佳云科技凈利潤分別為849.29萬元、-3.68億元、-1.94億元、1659.34萬元，公司一直處于陷入虧大賺小的狀態(tài)。2022年，佳云科技開始削減互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)，并積極拓展美妝護膚業(yè)務(wù)、游戲研發(fā)等新業(yè)務(wù)。也正因如此，當年公司營收規(guī)模大幅下滑，由65.29億元縮水至22.74億元。值得注意的是，2022年，佳云科技扭虧為盈的原因，是出售了其位于廣東省東莞市橫瀝鎮(zhèn)村頭村的自持物業(yè)獲得5658.79萬元的收益，公司扣非凈利潤自2018年起便一直為負值。今年前三季度，佳云科技再次出現(xiàn)虧損，其扣非前后凈利潤分別為-6189.62萬元、-6984.22萬元。據(jù)統(tǒng)計，2018年至今，佳云科技扣非凈利潤累計虧損超20億元。業(yè)績虧損之下，佳云科技還面臨著控制權(quán)發(fā)生變更的風險。12月14日，佳云科技發(fā)布關(guān)于控股股東所持公司股份將被司法拍賣的提示性公告，控股股東佳速網(wǎng)絡(luò)因涉及股票質(zhì)押式回購糾紛，法院將于2024年1月18日至1月19日期間在京東網(wǎng)絡(luò)司法拍賣平臺上公開拍賣佳速網(wǎng)絡(luò)所持有的公司共計全部股票（1.3億股）。若上述股份拍賣成功，將可能導致佳云科技控制權(quán)發(fā)生變更。（本文***鈦媒體App，作者｜李若菡）

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