河南洛陽：法人代表不知情億元企業(yè)被變更

">2023-12-20 10:40央廣網(wǎng)洛陽12月19日消息（記者王勇生）近日，河南洛陽的一位市民向央廣網(wǎng)反映，稱在其不知情的情形下，洛陽市市場監(jiān)督管理局（下稱：洛陽市市場監(jiān)管局）把自己名下上億元的公司變更為其他人所有，實(shí)繳出資也沒有了。就..

400-006-0010 立即咨詢

河南洛陽：法人代表不知情億元企業(yè)被變更

發(fā)布時間：2023-12-20 熱度：

">2023-12-20 10:40央廣網(wǎng)洛陽12月19日消息（記者王勇生）近日，河南洛陽的一位市民向央廣網(wǎng)反映，稱在其不知情的情形下，洛陽市市場監(jiān)督管理局（下稱：洛陽市市場監(jiān)管局）把自己名下上億元的公司變更為其他人所有，實(shí)繳出資也沒有了。就此，記者采訪了相關(guān)當(dāng)事人和有關(guān)部門。洛陽市市場監(jiān)管局未經(jīng)法人代表同意，擅自變更公司法人代表？據(jù)當(dāng)事人謝慧鳳介紹，她是河南乾合豐健康產(chǎn)業(yè)有限公司法人代表、執(zhí)行董事、總經(jīng)理。公司成立于2018年，自成立之日起至今，謝慧鳳一直是持股51%的大股東，且一直擔(dān)任公司的法定代表人、執(zhí)行董事和總經(jīng)理，公司的印章也一直由其保管。但是，今年7月10日，在其本人不知情、公司未蓋章的情況下，公司法人代表、執(zhí)行董事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等登記信息均被另一持股49%的股東柳某某到洛陽市市場監(jiān)管局進(jìn)行了變更。

天眼查7月10日關(guān)于企業(yè)變更信息截圖（央廣網(wǎng)發(fā)，當(dāng)事人供圖）

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（河南）相關(guān)內(nèi)容截圖謝慧鳳回憶，在2023年7月16日，她向洛陽市市場監(jiān)管局提交了“異議申請書”，請求對7月10日違法變更的情況進(jìn)行查處并撤銷本次變更登記。后來，變更信息被洛陽市市場監(jiān)管局以“未在承諾期內(nèi)補(bǔ)齊容缺受理材料”，根據(jù)《中華人民共和國行政許可法》第六十九條第（五）款和《市場監(jiān)督管理行政許可程序暫行規(guī)定》第四十條第五款的規(guī)定，在9月5日被撤銷變更登記。謝慧鳳說，洛陽市市場監(jiān)管局依據(jù)這兩部法律法規(guī)的條款內(nèi)容都是“依法可以撤銷行政許可的其他情形”，而撤銷行政許可的情形有五種“（一）行政機(jī)關(guān)工作人員濫用職權(quán)、玩忽職守作出準(zhǔn)予行政許可決定的；（二）超越法定職權(quán)作出準(zhǔn)予行政許可決定的；（三）違反法定程序作出準(zhǔn)予行政許可決定的；（四）對不具備申請資格或者不符合法定條件的申請人準(zhǔn)予行政許可的；（五）依法可以撤銷行政許可的其他情形。”“我不知道這個‘其他情形’是哪些情形?！敝x慧鳳說。11月初，謝慧鳳發(fā)現(xiàn)河南乾合豐健康產(chǎn)業(yè)有限公司在10月24日被變更為“洛陽乾合豐健康產(chǎn)業(yè)有限公司”，法人代表、執(zhí)行董事、總經(jīng)理等高級管理人員全被變更了，還是在她“不知情的情形下”。據(jù)謝慧鳳介紹，她當(dāng)時與柳某某合作收購洛陽酒家有限責(zé)任公司，成立河南乾合豐健康產(chǎn)業(yè)有限公司，主要是因?yàn)槁尻柧萍矣邢薰鞠聦僮庸韭尻柺姓娌煌埖暧邢挢?zé)任公司。這家公司經(jīng)營著百年中華老字號“真不同飯店”，“真不同洛陽水席制作技藝”被授予“***非物質(zhì)文化遺產(chǎn)”稱號，與“洛陽牡丹”“龍門石窟”等一起成為洛陽對外形象宣傳的名片。洛陽市市場監(jiān)管局：認(rèn)定以實(shí)繳金額享有股東權(quán) 記者于11月3日在洛陽市市場監(jiān)管局，見到了相關(guān)負(fù)責(zé)人賈科長。記者：近日有市民反映，在變更她的法人代表和企業(yè)名稱等一系列登記信息的過程中，存在一些不合規(guī)的地方。比如在法人不知情的情況下，信息已經(jīng)被變更了。賈：是乾合豐公司，是吧。記者：對。記者：它原來叫河南乾合豐健康產(chǎn)業(yè)有限公司，據(jù)謝慧鳳說，2023年7月10日在法人代表不知情的情況下，公司法人代表、總經(jīng)理等都被做了變更，9月5日又在法人不知情的情形下，公司法人代表和總經(jīng)理被變更回來，10月24日公司名稱在法人代表不知情的情形下被變更為“洛陽乾合豐健康產(chǎn)業(yè)有限公司”，法人代表、總經(jīng)理等高管都同時被做了變更。咱們正常操作流程或者辦事流程是怎么樣的？賈：正常的公司設(shè)立登記也好，公司變更登記也好，它都是根據(jù)《中華人民共和國公司法》，以前是《公司登記管理條例》，現(xiàn)在是《中華人民共和國市場主體登記管理條例》來定的。我們現(xiàn)在有***新的材料規(guī)范，2022年發(fā)布的文件。公司變更需要提交哪些材料？我們都是嚴(yán)格按照材料規(guī)范來要求企業(yè)提交的。這兩個股東之間現(xiàn)在是有矛盾，經(jīng)過兩級法院，兩次（判決），對他們股東權(quán)利的（認(rèn)定），這都有法院的東西（判決書）。沒有法院的東西（判決書），我們是不可能去做這些（變更）的。法院認(rèn)可了其中一個大股東，人家***的控股權(quán)，就是實(shí)際出資額。

洛陽市洛龍區(qū)法院（2022）豫0311民初2033號判決書判項內(nèi)容記者：2022年發(fā)布的文件中***新的材料規(guī)范關(guān)于這個（公司注冊登記信息）變更需要提供哪些具體的材料？賈：材料全部是按材料規(guī)范來提交的，就是這個股東會決議，他變更這些事項，一個基礎(chǔ)就是有效股東會決議，怎么樣形成有效股東會決議，他是有表決權(quán)2/3以上，按照《公司法》和這個《公司章程》規(guī)定，是有效表決權(quán)2/3以上，他們其中一個股東，他實(shí)際出資額已經(jīng)占了90%多，法院判決認(rèn)可人家出資的6000多萬，實(shí)際出資6000多萬。記者：就是這個柳某某吧？賈：對，人家已經(jīng)實(shí)際出資6000多萬，實(shí)際出資額已經(jīng)認(rèn)可了，在法院判決已經(jīng)體現(xiàn)了，然后就能行使這個表決權(quán)。賈：（股東會）會議他（柳某某）通知了謝慧鳳，她不來參加。法院認(rèn)可柳某某6000多萬實(shí)際出資額，這個***控股權(quán)，人家這個形成有效決議。這股東會決議是有效的。

公司章程中股東出資方式和出資額（央廣網(wǎng)發(fā)，當(dāng)事人供圖）隨后，記者又與河南乾合豐健康產(chǎn)業(yè)有限公司另一個股東柳某某進(jìn)行了聯(lián)系，對于謝慧鳳的相關(guān)投訴，他表示“都是嚴(yán)格按程序變更”。柳某某：我們都是嚴(yán)格按程序變更，有公證，有股東會決議，有手續(xù)。記者：7月10日變更后，又在9月5日被撤銷（變更）了，為啥呢？柳某某：因?yàn)槲沂潜O(jiān)事，當(dāng)時是黑名單，沒法繼續(xù)擔(dān)任監(jiān)事。記者：10月24日又進(jìn)行企業(yè)法人變更，是線下辦理的吧？按規(guī)定，需要你和原法人代表到現(xiàn)場或授權(quán)的。柳某某：是律師和（新）法人（指姜某）他們幾個去辦的，都是按程序去走（辦理）的，我現(xiàn)在也不是高管。股東表決權(quán)應(yīng)當(dāng)依據(jù)實(shí)繳出資額還是認(rèn)繳出資額？據(jù)謝慧鳳介紹，公司成立時，約定以現(xiàn)金為出資方式。謝慧鳳認(rèn)繳出資比例51%，柳某某認(rèn)繳出資比例49%。河南乾合豐健康產(chǎn)業(yè)有限公司章程并未規(guī)定以股東的實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。同時，公司章程規(guī)定股東出資期限為2048年12月31日前，在出資期限未屆滿之前，任何股東均有權(quán)隨時向公司履行股東出資義務(wù)。股東享有出資期限利益，實(shí)繳出資額的多少并不影響公司章程中關(guān)于表決權(quán)的約定。謝慧鳳質(zhì)疑，柳某某雖說經(jīng)法院判決認(rèn)可他的6000多萬實(shí)繳（出資額），但是他仍然還達(dá)不到他認(rèn)繳的9000多萬出資額，他的股東權(quán)如何得以改變呢？“如果說，認(rèn)繳金額范圍內(nèi)的實(shí)繳金額可以改變股東的表決權(quán)，柳某某為什么在2022年4月12日單方召開自己一個人的股東會？對公司章程進(jìn)行修改時還專門將公司章程第六條中的‘股東的權(quán)利：參加股東會并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)’改為‘股東的權(quán)利：參加股東會并根據(jù)實(shí)繳出資比例份額享有表決權(quán)’；第1（3）條修改為‘股東按照實(shí)繳出資比例分取紅利’；第1（4）條修改為‘股東有權(quán)在股東會上以其實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)’。將公司章程第八條中的第（一）3（3）條修改為‘股東會會議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)’?！敝x慧鳳說。據(jù)悉，認(rèn)繳制是國家為了創(chuàng)業(yè)人員創(chuàng)業(yè)方便，不用任何出資就可以注冊公司經(jīng)營。據(jù)原國家工商行政管理總局令（第64號）《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第二條，“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額?！钡诰艞l則提到，“公司的注冊資本由公司章程規(guī)定，登記機(jī)關(guān)按照公司章程規(guī)定予以登記。”就此，12月8日下午，記者電話咨詢河南省市場監(jiān)督管理局工作人員。據(jù)一位工作人員介紹，“變更法人代表現(xiàn)在有兩種途徑，一是線下辦理，法人代表若無法到現(xiàn)場，須簽署授權(quán)書，由其他人代為辦理；二是可以線上辦理，原法人代表須通過人臉識別進(jìn)行身份認(rèn)證，然后按流程辦理?！?/span>對于事件的后續(xù)進(jìn)展，央廣網(wǎng)將繼續(xù)關(guān)注。律師點(diǎn)評：北京和道律師事務(wù)所高建濤葉敏此案主要涉及公司出資額的認(rèn)繳和實(shí)繳之間的關(guān)系以及法人變更是否需要法人代表知情、同意并簽字。一、公司出資額的認(rèn)繳和實(shí)繳之間的關(guān)系《中華人民共和國公司法》第四十二條規(guī)定，“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)”。但并未規(guī)定到底是按認(rèn)繳出資比例還是實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，這個問題便成為了本案股東會決議是否有效的關(guān)鍵。《***高人民法院關(guān)于印發(fā)〈全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要〉的通知》第七條規(guī)定，“股東認(rèn)繳的出資未屆履行期限，對未繳納部分的出資是否享有以及如何行使表決權(quán)等問題，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程來確定。公司章程沒有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)繳出資的比例確定。如果股東（大）會作出不按認(rèn)繳出資比例而按實(shí)際出資比例或者其他標(biāo)準(zhǔn)確定表決權(quán)的決議，股東請求確認(rèn)決議無效的，人民法院應(yīng)當(dāng)審查該決議是否符合修改公司章程所要求的表決程序，即必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。符合的，人民法院不予支持；反之，則依法予以支持?！?/span>首先，公司章程規(guī)定股東出資期限為2048年12月31日前，股東認(rèn)繳的出資期限并未屆滿，謝慧鳳并未違反出資義務(wù)。其次，公司章程規(guī)定按出資比例份額行使股東權(quán)利，并未明確行權(quán)方式，柳某某也并未召開股東會決議經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過更改表決權(quán)行使方式，那么就應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)繳出資的比例行使股東權(quán)利。柳某某以實(shí)繳出資6000多萬，實(shí)際出資額已經(jīng)占了90%多，具有2/3以上表決權(quán)的主張是錯誤的。柳某某占股49%，謝慧鳳占股51%的事實(shí)并未被改變，因此柳某某作出的修改公司章程的股東會決議亦無效。二、法人變更是否需要法定代表人知情、同意并簽字《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十七條規(guī)定：“公司申請變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書”；同時，還規(guī)定“公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。”《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》第十七條規(guī)定：“企業(yè)法人改變法定代表人，應(yīng)當(dāng)申請辦理變更登記。”同時，《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細(xì)則》第十五條規(guī)定：“企業(yè)法人根據(jù)《條例》第十七條規(guī)定，申請變更登記時，應(yīng)提交下列文件、證件：（一）法定代表人簽署的變更登記申請書?！?/span>由此可見，公司法定代表人和《公司章程》的注冊登記信息變更，不僅需要法定代表人的同意，還需要法定代表人的簽字確認(rèn)。更多精彩資訊請在應(yīng)用市場下載“央廣網(wǎng)”客戶端。歡迎提供新聞線索，24小時報料熱線400-800-0088；消費(fèi)者也可通過央廣網(wǎng)“啄木鳥消費(fèi)者投訴平臺”線上投訴。版權(quán)聲明：本文章版權(quán)歸屬央廣網(wǎng)所有，未經(jīng)授權(quán)不得轉(zhuǎn)載。轉(zhuǎn)載請聯(lián)系：cnrbanquan@cnr.cn，不尊重原創(chuàng)的行為我們將追究責(zé)任。

企行公司主營業(yè)務(wù)：公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓，免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010

【關(guān)閉窗口】

上一篇：再為上市添磚加瓦？君樂寶集團(tuán)變更為股份制公司
下一篇：舍得酒業(yè)：公司重要人員變更，助力公司與復(fù)星體系融合煥新

日韩精品一区二区三区国产激情,韩国vs日本中国vs美国产手机,一本久久a久久精品vr综合夜夜,精品人妻潮喷久久久又祼又黄

代辦北京市公司變更，工商營業(yè)執(zhí)照變更省時省力,涉及內(nèi)外資\合資公司變更領(lǐng)域,15年公司變更經(jīng)驗(yàn),50+服務(wù)人員.尊享一對一服務(wù)。

全部服務(wù)分類

新聞中心

聯(lián)系方式

河南洛陽：法人代表不知情億元企業(yè)被變更