來源：證券日報

　　證券代碼：601179 證券簡稱：中國西電 公告編號：2023-066

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、交易概述

　　中國西電電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年11月30日召開公司第四屆董事會第二十一次會議，同意公司通過非公開協(xié)議方式受讓由中國西電集團有限公司（以下簡稱“中國西電集團”）所持有的江蘇南瑞恒馳電氣裝備有限公司（以下簡稱“恒馳電氣”或“標的企業(yè)”）62.96%股權(quán)，交易金額12,290.75萬元人民幣。詳情請見公司于2023年12月2日、2023年12月6日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于受讓江蘇南瑞恒馳電氣裝備有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-058）、《關(guān)于受讓江蘇南瑞恒馳電氣裝備有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的補充公告》（公告編號：2023-062）。

　　二、進展情況

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議簽署的情況

　　近日，公司與中國西電集團簽署了《江蘇南瑞恒馳電氣裝備有限公司62.96%股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，交易標的為62.96%恒馳電氣股權(quán)及依該股權(quán)享有的股東權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價款總計12,290.75萬元人民幣，交割日以實際工商登記變更日為準。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主要條款如下：

　　1.交易雙方

　　甲方（轉(zhuǎn)讓方）：中國西電集團有限公司

　　乙方（受讓方）：中國西電電氣股份有限公司

　　2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓與交付

　　1）甲方同意將其在標的企業(yè)所持有的62.96%股權(quán)及依該股權(quán)享有的股東權(quán)益（以下簡稱“標的股權(quán)”）一并轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓（以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。

　　2）甲方同意轉(zhuǎn)讓,乙方同意受讓標的股權(quán)，包括標的股權(quán)項下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利，且甲方承諾標的股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）質(zhì)權(quán)及/或存在其他第三者權(quán)益或主張。

　　3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割日以實際工商登記變更日期為準。

　　4）本合同簽訂生效后，甲乙雙方應(yīng)當就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜要求標的企業(yè)按本合同約定及時、有效地將乙方的名稱、住所、受讓的標的股權(quán)及對應(yīng)出資額記載于股東名冊，并辦理完畢工商登記變更手續(xù)，自本合同簽訂之日起90日內(nèi)不能辦理完畢前款規(guī)定的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割手續(xù)的，乙方有權(quán)單方解除本合同。

　　3.轉(zhuǎn)讓方案

　　1）甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致確定，本次轉(zhuǎn)讓基準日為2022年12月31日。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的資產(chǎn)評估報告〔中企華評報字(2023）第6487號〕,標的企業(yè)評估基準日2022年12月31日的股東全部權(quán)益價值為19,521.52萬元。

　　2）經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致同意，由甲方根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，將其持有標的企業(yè)62.96%股權(quán)的股東全部權(quán)益評估價值轉(zhuǎn)讓給乙方，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為評估值*62.96%，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格為12,290.75萬元。乙方同意受讓該股權(quán)并同意以貨幣方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

　　3）甲乙雙方協(xié)商確定，自基準日至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日期間，標的股權(quán)對應(yīng)標的企業(yè)損益和風險歸甲方享有和承擔。

　　4.甲方承諾

　　1）甲方對所認繳的標的企業(yè)出資已完成實際出資義務(wù)，對所轉(zhuǎn)讓的標的企業(yè)股權(quán)擁有所有權(quán)和完全處分權(quán)；甲方履行本合同的行為不會違反現(xiàn)行法律、法規(guī)、甲方的章程、及其與他人簽署的任何合同、單方承諾和保證等；甲方保證標的股權(quán)沒有設(shè)定任何擔保物權(quán)，保證標的股權(quán)未被查封或扣押，并免遭第三人追索，不存在任何現(xiàn)實或潛在權(quán)屬糾紛。

　　2）甲方保證在本合同簽署前,已獲得同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律文件、已履行內(nèi)部決策程序；甲方保證在本合同簽署后，積極配合乙方及標的企業(yè)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商檔案變更手續(xù)，按乙方及標的企業(yè)要求時間及內(nèi)容及時提供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更備案所需資料。

　　3）甲方保證在出資經(jīng)營標的企業(yè)期間沒有惡意損害標的企業(yè)利益的行為，包括但不限于簽署相關(guān)合同、協(xié)議、章程、股東(大）會、董事會決議等，如甲方有類似行為存在并因此造成標的企業(yè)遭受任何利益損失或承擔賠償責任，由甲方承擔全部的補償和賠償責任。

　　4）甲方保證其向乙方提供的全部材料,包括但不限于財務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、工商登記情況、資產(chǎn)情況、項目開發(fā)情況等均為真實、完整、合法、有效的。

　　5）甲方保證，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日前，公司所擁有的對其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的政府許可、批準、授權(quán)，無形資產(chǎn)的使用許可等的持續(xù)有效性，并應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致上述許可、批準、授權(quán)或無形資產(chǎn)的使用許可失效的潛在情形。

　　5.乙方承諾

　　1）乙方保證嚴格依照本合同約定如期完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付。

　　2）乙方承諾和保證乙方符合甲方、甲方監(jiān)管部門和法律法規(guī)對受讓標的股權(quán)主體資格的要求條件，不會因為乙方自身條件的限制而影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進行。

　　3）乙方承諾積極配合標的企業(yè)和甲方辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記變更手續(xù)。

　　4）乙方承諾將及時按照證監(jiān)會、證券交易所相關(guān)規(guī)定完成信息披露。

　　6.股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用

　　雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與變更登記手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)稅費承擔主體，法律法規(guī)有規(guī)定的按規(guī)定執(zhí)行，沒有規(guī)定的由甲方承擔。

　　7.雙方的權(quán)利和義務(wù)

　　1）自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日起,甲方不再享有標的股權(quán)所對應(yīng)的股東權(quán)利，不再履行該股東義務(wù)；乙方享有甲方轉(zhuǎn)讓的標的股權(quán)的股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。必要時，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括但不限于以甲方名義簽署相關(guān)文件。

　　2）自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日起，乙方按其受讓甲方的標的股權(quán)及公司章程，依法分享利潤和分擔風險及虧損。

　　3）在按照本合同約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起90日內(nèi),甲方應(yīng)協(xié)助乙方及標的企業(yè)按照國家法律、法規(guī)及時辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記變更等股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割手續(xù)。

　　4）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日起60日內(nèi),甲方應(yīng)與乙方共同完成股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理團隊的改組以及公司章程的變更。

　　5）未經(jīng)甲乙雙方達成書面一致，任何一方均不得以任何形式將本合同項下的權(quán)利和義務(wù)的部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方，本合同另有規(guī)定的除外。

　?。ǘ┙獬Y金集中管理的情況

　　2023年12月11日，恒馳電氣與中國電氣裝備集團有限公司解除了有關(guān)資金集中管理的協(xié)議，相關(guān)款項共計9,977.67萬元人民幣已全部轉(zhuǎn)入企業(yè)賬戶。截至目前，恒馳電氣不存在授權(quán)中國電氣裝備集團有限公司進行資金集中管理的情況。

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　　2023年12月20日，恒馳電氣完成了上述股權(quán)變更的工商變更登記手續(xù)，并取得相關(guān)登記機關(guān)換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，有關(guān)登記信息如下：

　　1.公司名稱：江蘇南瑞恒馳電氣裝備有限公司

　　2.統(tǒng)一社會信用代碼：91320200776441065K

　　3.注冊資本：8,262萬元人民幣

　　4.法定代表人：酆元

　　5.成立時間：2005年08月23日

　　6.注冊地址：無錫市濱湖區(qū)胡埭鎮(zhèn)胡埭工業(yè)園陸藕路1號

　　7.經(jīng)營范圍：許可項目：輸電、供電、受電電力設(shè)施的安裝、維修和試驗；發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)；電氣安裝服務(wù)；建設(shè)工程設(shè)計；建設(shè)工程施工；施工專業(yè)作業(yè)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準）

　　一般項目：機械電氣設(shè)備制造；機械電氣設(shè)備銷售；配電開關(guān)控制設(shè)備制造；配電開關(guān)控制設(shè)備銷售；配電開關(guān)控制設(shè)備研發(fā)；智能輸配電及控制設(shè)備銷售；海上風電相關(guān)裝備銷售；風電場相關(guān)裝備銷售；儲能技術(shù)服務(wù)；新能源汽車電附件銷售；電力設(shè)施器材制造；電力設(shè)施器材銷售；電工器材制造；電工器材銷售；電子元器件與機電組件設(shè)備銷售；***電力電子裝置銷售；電子元器件制造；電氣設(shè)備銷售；電氣設(shè)備修理；電工機械專用設(shè)備制造；招投標代理服務(wù)；工程管理服務(wù)；工程技術(shù)服務(wù)（規(guī)劃管理、勘察、設(shè)計、監(jiān)理除外）；太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；電力行業(yè)高效節(jié)能技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；合同能源管理；以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；金屬結(jié)構(gòu)制造；金屬結(jié)構(gòu)銷售；金屬切削加工服務(wù)；環(huán)境保護專用設(shè)備制造；環(huán)境保護專用設(shè)備銷售；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)；會議及展覽服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；金屬材料銷售；五金產(chǎn)品零售；建筑材料銷售；辦公用品銷售；花卉綠植租借與代管理；普通機械設(shè)備安裝服務(wù)；軟件開發(fā)；軟件銷售；集成電路芯片及產(chǎn)品銷售；業(yè)務(wù)培訓(xùn)（不含教育培訓(xùn)、職業(yè)技能培訓(xùn)等需取得許可的培訓(xùn)）；貨物進出口；技術(shù)進出口；小微型客車租賃經(jīng)營服務(wù)（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

　　特此公告。

　　中國西電電氣股份有限公司董事會

　　2023年12月21日

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