發(fā)布時間：2023-12-28 熱度：
">2023-12-28 08:2512月28日，祁連山將正式完成更名。據(jù)此前公告，公司名稱由“甘肅祁連山水泥集團股份有限公司”變更為“中交設計咨詢集團股份有限公司”，證券簡稱由祁連山變更為“中交設計”。除更名外，公司還同步完成了變更注冊資本、經(jīng)營范圍、修訂《公司章程》以及著手進行新一屆董事會換屆選舉的工作。至此，中交設計重組成功收官。本次重組自立項到資產(chǎn)交割歷時兩年，涉及到兩大央企集團、四家上市公司、六家標的公司的協(xié)調(diào)合作，方案采用資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募資多個環(huán)節(jié)，并將置出資產(chǎn)進行托管等復雜設計安排。由于本次重組復雜，涉及國務院國資委、甘肅省國資委、中國證監(jiān)會、上交所、港交所、甘肅證監(jiān)局、北京證監(jiān)局、國家反壟斷局等多方監(jiān)管機構(gòu)的審批和大股東回避表決的股東大會通過，復雜性遠超同類項目，受到國資委、交易所和證監(jiān)會充分重視及資本市場的廣泛關注，成為資本市場經(jīng)典案例。通過本次重組，中交設計成功完成由傳統(tǒng)水泥行業(yè)向***工程設計咨詢上市公司的蛻變。公司站在發(fā)展的新起點，各項新業(yè)務將步入加速發(fā)展期。成功“密碼”早在2022年5月，中國交建公告重組預案，計劃分拆所屬子公司中交公路規(guī)劃設計院有限公司、中交***公路勘察設計研究院有限公司、中交第二公路勘察設計研究院有限公司重組上市。具體來看，重組分為重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三個部分。其中***為核心的環(huán)節(jié)為資產(chǎn)置換。在該環(huán)節(jié)，祁連山將其持有的祁連山有限 100%股權(quán)置出上市公司，置入資產(chǎn)包括中國交建下屬公規(guī)院100%股權(quán)、一公院100%股權(quán)、二公院100%股權(quán)和中國城鄉(xiāng)下屬西南院100%股權(quán)、東北院100%股權(quán)、能源院100%股權(quán)。緊接著，2023年3月10日，上市公司股東大會已經(jīng)審議通過本次分拆的相關議案。2023年4月，公司就提交了長達2000余頁的首份申報稿。同時，據(jù)記者統(tǒng)計，關于本次重組中交設計召開董事會審議重組事項共7次、中國交建召開董事會審議分拆事項共4次，涉及主議題包括預案、草案、加期更新、注冊制改革、募投方案調(diào)整等。累計形成審議議案、公告掛網(wǎng)及備查文件超500余項。其復雜程度在資本市場歷史上都將留下濃墨重彩一筆的重組，回顧歷程，本次重組不僅項目復雜程度高，在時間節(jié)點上更是壓力重重。一旦準備不充分，需重新確定交易價格，項目面臨審核延期甚至終止的風險。重組團隊及公司、集團走來一路艱辛，但均以極高的效率在短時間內(nèi)完成了挑戰(zhàn)。自2021年7月起，重組團隊就向?qū)ο聦?4家設計單位開展的***業(yè)務調(diào)研，并多次對接證監(jiān)會溝通上市方案。結(jié)合中交集團總體規(guī)劃，確定設計板塊首批上市資產(chǎn)為中國交建下屬三家公路院與中國城鄉(xiāng)下屬三家市政院，并初步明確集團其他設計單位未來擬注入上市公司的范圍和時間計劃。由中國交建主導的重組團隊在期間完成設計板塊資本運作規(guī)劃報告，就報告期選擇、上市板塊、上市路徑、上市前重點規(guī)范事項等形成書面建議。***終結(jié)合證監(jiān)會政策及與建材集團洽談情況，敲定***終借殼上市方案。在確認大方向后，重組團隊與中國建材就重組項目進行商業(yè)談判，就水泥托管相關安排、過渡期損益歸屬、上市公司保留資產(chǎn)處置等核心事項進行多輪談判，***終達成目標。同時，重組團隊還就上市前分紅、同業(yè)競爭及業(yè)務劃分、合規(guī)證明開具、非經(jīng)占用清理、收入成本大表統(tǒng)計、土地房產(chǎn)瑕疵清理等重點事項組織多輪專題會議討論解決方案，以確保財務、法律、評估申報文件按時按要求出具。作為本次重組的一環(huán)，上市公司定增募集配套資金，總額不超過22.56億元，用于提升科創(chuàng)能力項目、提升管理能力項目和提升生產(chǎn)能力項目以及補充流動資金項目。為完成配套募資，根據(jù)證券監(jiān)管規(guī)則，重組團隊結(jié)合集團規(guī)劃及設計院自身訴求，推進設計院進行募投項目篩選、投資明細及時間計劃制定、可研報告起草及發(fā)改環(huán)評備案。據(jù)了解，重組團隊期間完成募投項目可研報告及明細計劃近30篇，發(fā)改備案近30項。在多方的共同努力下，審計、評估及資產(chǎn)規(guī)范等大量工作在4個月內(nèi)高效完成。重組方案在通過董事會正式申報交易所前，還需要股東大會三分之二以上股東投票同意。因重組涉及關聯(lián)交易，大股東中國建材需回避表決。彼時，祁連山股東結(jié)構(gòu)極為分散，除中國建材外，自然人散戶持股占比超過90%，本次股東大會的通過難度之大可想而知。為提升股東信心，中國交建在重組期間統(tǒng)籌、深度參與投資人溝通和股東大會拜票工作。與市場上主流的機構(gòu)股東路演超過30場，并組織大型多機構(gòu)路演1次，參與機構(gòu)超過20家。與此同時，由于本次重組復雜，涉及包括國務院國資委、甘肅省國資委、中國證監(jiān)會、上交所、港交所、甘肅證監(jiān)局、北京證監(jiān)局、國家反壟斷局等多方監(jiān)管機構(gòu)的審批。中交設計重組相關團隊迎難而上，***終在10月30日獲得證監(jiān)會注冊批復。據(jù)了解，本次重組僅在證監(jiān)會申報環(huán)節(jié)就累計提交文件數(shù)量超800余份，項目難度可想而知。完成轉(zhuǎn)型升級國務院國資委黨委12月13日召開擴大會議強調(diào)，要堅定信心底氣，指導推動中央企業(yè)堅持價值創(chuàng)造導向，優(yōu)化國有資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整，大力發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)，深入實施國有企業(yè)改革深化提升行動。從近期國務院國資委召開的中央企業(yè)負責人專題會議、中央企業(yè)深化專業(yè)化整合加快推進戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展專題會來看，結(jié)構(gòu)調(diào)整、專業(yè)化整合已成為關鍵詞。本次重組正體現(xiàn)了中國交建與中國建材集團積極優(yōu)化國有經(jīng)濟布局，致力于提升中央企業(yè)的核心競爭力，以及堅定提升央企控股上市公司工作質(zhì)量的決心。此外，中國交建和中國建材集團兩大央企集團的強強聯(lián)合，不僅樹立了央企合作的新典范，更為央企的結(jié)構(gòu)性改革進程注入了新的動力。資料顯示，此次注入上市公司平臺的中國交建下屬子公司公規(guī)院、一公院、二公院和中國城鄉(xiāng)下屬子公司西南院、東北院、能源院是為公路、市政、建筑等領域提供勘察設計、工程試驗檢測、監(jiān)理和工程項目管理等專業(yè)技術(shù)服務的企業(yè)。其中，公規(guī)院、一公院、二公院分別于1954年、1952年、1963年成立，為原交通部下屬公路設計院，在交通設計領域經(jīng)驗豐富；西南院、東北院和能源院分別于1956年、1966年和1992年成立，為原建設部下屬市政設計院。這幾家企業(yè)，是國內(nèi)***的公路、橋梁、隧道及市政設計企業(yè)，在相關業(yè)務領域具有顯著的競爭優(yōu)勢。設計業(yè)務也一直是中國交建的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而中國交建設計院重組上市，可以推動各設計院專注于核心業(yè)務，在設計領域精益求精、深耕細作、強化實力，為其它設計公司樹立龍頭示范，發(fā)揮***作用，提高設計板塊的利潤率，鞏固行業(yè)地位。數(shù)據(jù)顯示，截至2022年年末，注入上市平臺的6家公司的總資產(chǎn)為281.47億元，同年的營業(yè)收入和凈利潤分別為130.16億元和17.09億元；截至2023年3月31日，注入上市平臺的6家公司的總資產(chǎn)為267.83億元，同期的營業(yè)收入和凈利潤分別為27.47億元和7619.8萬元。華鑫證券指出，中國交建下屬還包括水規(guī)院、一航院、二航院、三航院、四航院在內(nèi)的水運港航等設計業(yè)務，2022年以上資產(chǎn)合計約289.3億元，凈利潤合計約8億元。而在未來，這些資產(chǎn)都有望注入上市公司平臺。中國交建也表示，通過本次交易，組建中交設計咨詢專業(yè)化上市平臺，可以推進上述設計院聚焦主業(yè)，加強設計咨詢業(yè)務統(tǒng)籌規(guī)劃和***，發(fā)揮設計咨詢在產(chǎn)業(yè)鏈中的龍頭牽引作用，專注設計領域做精、做深、做強，提高圍繞大交通、大城市業(yè)務鏈前端和價值鏈高端的規(guī)劃策劃和設計咨詢能力，提高設計板塊利潤率水平和技術(shù)實力。同時，通過后續(xù)股權(quán)融資，提升資本實力，可收購具有戰(zhàn)略價值的設計資產(chǎn)，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。
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