來源：證券時報

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 廣晟有色金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”）間接控股股東廣東省廣晟控股集團有限公司（以下簡稱“廣晟集團”）于2023年12月29日與中國稀土集團有限公司（以下簡稱“中國稀土集團”）簽署了《關于廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團有限公司股權無償劃轉協(xié)議》（以下簡稱“《無償劃轉協(xié)議》”），廣晟集團擬將其直接持有子公司廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團有限公司（以下簡稱“廣東稀土集團”，系公司控股股東）的100%股權無償劃轉至中國稀土集團（以下簡稱“本次劃轉”或“本次權益變動”）。

　　● 本次劃轉股份實施完成后，將使公司間接控股股東及實際控制人發(fā)生變化。本次劃轉完成后，公司控股股東仍為廣東稀土集團，實際控制人將由廣東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“廣東省國資委”）變更為中國稀土集團。

　　● 本次權益變動系國有股份無償劃轉，不涉及要約收購。

　　● 中國稀土集團、廣晟集團已就本次劃轉履行了內(nèi)部決策程序。本次權益變動尚需取得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）、廣東省國資委的批復，通過國家市場監(jiān)督管理總局審批。本次權益變動是否能夠***終完成尚存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、本次無償劃轉的基本情況

　　公司間接控股股東廣晟集團于2023年12月29日與中國稀土集團簽署了《無償劃轉協(xié)議》，擬將其直接持有子公司廣東稀土集團（本公司控股股東）的100%股權無償劃轉至中國稀土集團，推動中國稀土集團對廣東區(qū)域稀土資源開展專業(yè)化整合工作。

　　《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定，“有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：（一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%”。

　　因此，本次權益變動符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條***款第（一）項規(guī)定的可以免于發(fā)出要約的情形。

　　二、《無償劃轉協(xié)議》簽署的基本情況

　　2023年12月29日，廣晟集團（“劃出方”、“甲方”）與中國稀土集團（“劃入方”、“乙方”）簽署了《無償劃轉協(xié)議》，具體情況如下：

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　　公司名稱：廣東省廣晟控股集團有限公司

　　注冊地：廣東省廣州市天河區(qū)珠江西路17號廣晟國際大廈50-58樓

　　法定代表人：呂永鐘

　　注冊資本：1,000,000萬元人民幣

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91440000719283849E

　　公司類型：有限責任公司（國有控股）

　　經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理和運營，股權管理和運營，投資經(jīng)營，投資收益的管理及再投資；省國資管理部門授權的其他業(yè)務；承包境外工程和境內(nèi)國際招標工程，承包上述境外工程的勘測、咨詢、設計和監(jiān)理項目，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；物業(yè)出租；稀土礦產(chǎn)品開發(fā)、銷售、深加工（由下屬分支機構持許可證經(jīng)營）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　經(jīng)營期限：1999年12月23日至2024年8月7日

　　主要股東：廣東省人民政府持有90%股權，廣東省財政廳持有10%股權（廣東省國資委根據(jù)廣東省人民政府授權，代表廣東省人民政府履行出資人職責，廣東省人民政府為廣晟集團控股股東和實際控制人）

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　　公司名稱：中國稀土集團有限公司

　　注冊地：江西省贛州市章貢區(qū)章江路16號

　　法定代表人：敖宏

　　注冊資本：10,000萬元人民幣

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91360702MA7FK4MR44

　　公司類型：有限責任公司（國有控股）

　　經(jīng)營范圍：礦產(chǎn)資源（非煤礦山）開采，礦產(chǎn)資源勘查（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）一般項目：稀有稀土金屬礦采選，稀有稀土金屬冶煉，有色金屬壓延加工，有色金屬合金制造，金屬材料銷售，金屬制品銷售，新型金屬功能材料銷售，有色金屬合金銷售，金屬礦石銷售，技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，貨物進出口，技術進出口（除許可業(yè)務外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

　　經(jīng)營期限：2021年12月22日至長期

　　主要股東：國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有31.21%股權，中國鋁業(yè)集團有限公司持有20.33%股權，中國五礦股份有限公司持有20.33%股權，贛州工業(yè)投資控股集團有限公司持有20.33%股權

　?。ㄈ┍粍澽D企業(yè)的基本情況

　　公司名稱：廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團有限公司

　　注冊地址：廣東省廣州市天河區(qū)林和西路157號3005房

　　法定代表人：李保云

　　注冊資本：100,000萬元人民幣

　　社會統(tǒng)一信用代碼：914400003040116148

　　公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　經(jīng)營范圍：稀土、稀有金屬及其它有色金屬采選、冶煉和新材料及應用項目的投資、研發(fā)、經(jīng)營及產(chǎn)品貿(mào)易;稀土稀有金屬現(xiàn)貨電子交易項目、商業(yè)儲備項目和倉儲項目的投資及管理;稀土稀有金屬特色產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)投資及管理;土地開發(fā)與土地使用權經(jīng)營,物業(yè)投資和經(jīng)營管理;稀土稀有金屬產(chǎn)業(yè)鏈資本管理和項目投資咨詢及服務。（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　經(jīng)營期限：2014年5月26日至無固定期限

　　股東：廣晟集團持有100%股權

　?。ㄋ模稛o償劃轉協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　2023年12月29日，廣晟集團、中國稀土集團與被劃轉企業(yè)簽署《關于廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團有限公司股權無償劃轉協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　1、甲方同意將其持有的廣東稀土集團100%股權（以下簡稱“標的股權”）無償劃轉給乙方，乙方同意受讓該標的股權。

　　2、本次劃轉的基準日為2022年12月31日。

　　3、基準日（不含當日）至交割日（不含當日）期間，標的股權對應的被劃轉企業(yè)收益和虧損，由乙方享有和承擔。

　　4、本合同由各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋單位公章后成立，滿足下列條件后生效：

　　（1）本協(xié)議甲乙雙方已履行完畢內(nèi)部決策程序；

　?。?）國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、廣東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準本次劃轉方案。

　　三、本次間接控股股東、實際控制人變更的基本情況

　　本次權益變動前，廣東稀土集團直接持有公司129,372,517股股份（占公司總股本的38.45%），為本公司控股股東。廣晟集團直接持有公司6,946,167股股份（占公司總股本的2.06%），并通過全資子公司廣東稀土集團間接持有公司129,372,517股股份（占公司總股本的38.45%）。廣晟集團直接、間接合計持有公司40.52%的股份，為本公司間接控股股東。廣東省國資委為本公司實際控制人。中國稀土集團未持有本公司股份。

　　本次劃權益變動前，公司的股權控制關系如下圖所示：

　　中國稀土集團通過國有股權無償劃轉取得廣東稀土集團100%的股權。本次權益變動完成后，中國稀土集團將通過全資子公司廣東稀土集團間接持有公司129,372,517股股份（占公司總股本的38.45%）。本次權益變動完成后，公司實際控制人將由廣東省國資委變更為中國稀土集團。

　　本次權益變動完成后，公司的股權控制關系如下圖所示：

　　四、所涉后續(xù)事項

　　1、本次國有股權無償劃轉事宜涉及的信息披露義務人將按照相關法律法規(guī)要求及時披露《收購報告書摘要》《收購報告書》等相關文件；

　　2、本次無償劃轉事項不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動構成重大影響。公司將根據(jù)上述事項的進展情況，按照相關規(guī)定及時進行信息披露。

　　3、公司控股股東廣東稀土集團的國有股權無償劃轉尚需履行相關程序，敬請投資者理性投資，注意投資風險。

　　本公司***信息披露媒體為《中國證券報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關本公司的信息以本公司在上述***媒體刊登的公告為準。公司會持續(xù)關注上述事宜并及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資并注意投資風險。

　　特此公告。

　　廣晟有色金屬股份有限公司董事會

　　二〇二四年一月二日

　　證券簡稱：廣晟有色 證券代碼：600259 公告編號：臨2024-002

　　廣晟有色金屬股份有限公司

　　關于控股股東國有股權無償劃轉

　　免于發(fā)出要約的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 廣晟有色金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”）間接控股股東廣東省廣晟控股集團有限公司（以下簡稱“廣晟集團”）將其直接持有子公司廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團有限公司（以下簡稱“廣東稀土集團”）的100%股權無償劃轉至中國稀土集團有限公司（以下簡稱“中國稀土集團”），導致中國稀土集團間接持有公司38.45%的股份（以下簡稱“本次劃轉”）。

　　● 本次劃轉完成后，公司控股股東仍為廣東稀土集團，實際控制人將由廣東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“廣東省國資委”）變更為中國稀土集團。

　　● 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購管理辦法》”）第六十三條規(guī)定，本次收購符合免于發(fā)出要約的情形。

　　一、本次無償劃轉的基本情況

　　本次權益變動系中國稀土集團通過國有股權無償劃轉受讓廣晟集團直接持有的廣東稀土集團100%股權，繼而通過廣東稀土集團間接持有公司129,372,517股股份（占上市公司總股本的38.45%），成為公司的實際控制人。

　　《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定，“有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：（一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%”。

　　因此，本次權益變動符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條***款第（一）項規(guī)定的可以免于發(fā)出要約的情形。

　　本次權益變動前，中國稀土集團未持有公司股份，廣晟集團直接持有公司6,946,167股股份（占公司總股本的2.06%），并通過全資子公司廣東稀土集團間接持有公司129,372,517股股份（占公司總股本的38.45%）。廣晟集團直接、間接合計持有公司40.52%的股份。本次權益變動前，公司的股權控制關系如下圖所示：

　　中國稀土集團通過國有股權無償劃轉取得廣東稀土集團100%的股權。本次權益變動完成后，中國稀土集團將通過全資子公司廣東稀土集團間接持有公司129,372,517股股份（占公司總股本的38.45%）。本次權益變動完成后，公司控股股東仍為廣東稀土集團，實際控制人將由廣東省國資委變更為中國稀土集團。本次權益變動完成后，公司的股權控制關系如下圖所示：

　　二、其他相關事項說明

　　1、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號一上市公司收購報告書》等相關法規(guī)的規(guī)定，收購人結合本次收購的進展情況編制了收購報告書摘要，詳情請查閱公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《廣晟有色金屬股份有限公司收購報告書摘要》。

　　2、本次無償劃轉事項不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動構成重大影響。公司將根據(jù)上述事項的進展情況，按照相關規(guī)定及時進行信息披露。

　　3、公司控股股東廣東稀土集團的國有股權無償劃轉尚需履行相關程序，敬請投資者理性投資，注意投資風險。

　　特此公告。

　　廣晟有色金屬股份有限公司董事會

　　二〇二四年一月二日

　　廣晟有色金屬股份有限公司

　　收購報告書摘要

　　上市公司名稱：廣晟有色金屬股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：廣晟有色

　　股票代碼：600259.SH

　　收購人名稱：中國稀土集團有限公司

　　注冊地址：江西省贛州市章貢區(qū)章江路16號

　　通訊地址：江西省贛州市章貢區(qū)章江路16號

　　簽署日期：二〇二三年十二月二十九日

　　收購人聲明

　　本報告書摘要系收購人依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號一一上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定編寫。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號一一上市公司收購報告書》的規(guī)定，本報告書摘要已***披露了收購人在廣晟有色擁有權益的股份。

　　截至本報告書摘要簽署之日，除本報告書摘要披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在廣晟有色擁有權益。

　　收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　中國稀土集團和廣晟集團已分別就本次收購履行了內(nèi)部決策程序；本次收購相關事項尚需取得國務院國資委、廣東省國資委的批復,通過國家市場監(jiān)督管理總局審批。收購人通過國有股權無償劃轉的方式取得廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團有限公司100%股權，從而導致收購人間接持有廣晟有色38.45%股份。本次收購系“經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%”之情形，屬于《上市公司收購管理辦法》第六十三條***款第（一）項規(guī)定免于發(fā)出要約的事項。

　　本次收購是根據(jù)本報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業(yè)務資格的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。

　　***節(jié) 釋義

　　除非特別說明，以下簡稱在本報告書摘要中有如下特定含義：

　　本報告書摘要中除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)各分項數(shù)值之和與總數(shù)尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　第二節(jié) 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　二、收購人的控股股東及實際控制人

　?。ㄒ唬┦召徣说墓蓹嗫刂脐P系

　　截至本報告書摘要簽署之日，收購人股權結構圖如下：

　?。ǘ┦召徣丝毓晒蓶|、實際控制人的基本情況

　　收購人的控股股東、實際控制人為國務院國資委。國務院國資委為國務院直屬特設機構，根據(jù)國務院授權，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)履行出資人職責。

　　（三）收購人控制的核心企業(yè)及其主營業(yè)務的情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，收購人所控制的核心企業(yè)包括中國稀有稀土股份有限公司、中國稀土集團產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司、中國南方稀土集團有限公司、中?。錾剑┫⊥劣邢薰镜龋饕獜氖孪⊥列袠I(yè)投資及稀土行業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營與管理等業(yè)務。

　　三、收購人從事的主要業(yè)務及***近三年財務狀況

　　（一）收購人從事的主要業(yè)務

　　中國稀土集團是全國***、國際前列的綜合性、國際化大型稀土產(chǎn)業(yè)集團，主要從事稀土資源開發(fā)、冶煉分離、精深加工以及稀土產(chǎn)品進出口貿(mào)易等，業(yè)務范圍涵蓋科技研發(fā)、勘探開采、冶煉分離、精深加工、再生資源綜合利用、新材料研發(fā)制造、成套裝備、技術咨詢服務、進出口及貿(mào)易等稀土全業(yè)務領域、全產(chǎn)業(yè)鏈條。

　?。ǘ┦召徣?**近三年財務狀況

　　中國稀土集團成立于2021年12月22日。截至本報告書摘要簽署日，中國稀土集團設立不滿三年，其***近一年及一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　注：上表中國稀土集團2022年財務數(shù)據(jù)已經(jīng)天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計；2023年1-9月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　四、收購人***近五年所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，收購人***近五年不存在受行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰的情形，也不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟、仲裁的情形（重大訴訟、仲裁指的是涉案金額占收購人***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值10%以上且超過1,000萬元的訴訟、仲裁）。

　　五、收購人的誠信記錄、是否存在違反《收購管理辦法》第六條規(guī)定情形

　　截至本報告書摘要簽署之日，收購人不存在不良誠信記錄的情況，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等；亦不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的情形。

　　六、收購人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的基本情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，收購人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的基本情況如下：

　　上述人員***近五年不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形；不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。

　　七、收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況

　　截至本報告書摘要簽署日，收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況如下：

　　第三節(jié) 收購決定及收購目的

　　一、本次收購目的

　　本次收購系中國稀土集團通過國有股權劃轉方式取得廣東稀土集團100%股權，從而間接持有廣晟有色38.45%股份。

　　為進一步深化國有企業(yè)改革，優(yōu)化資源配置，踐行保障國家戰(zhàn)略資源安全責任，廣晟集團將持有的廣東稀土集團100%股權整體劃轉至中國稀土集團，推動中國稀土集團對廣東區(qū)域稀土資源開展專業(yè)化整合工作。

　　二、收購人未來十二個月內(nèi)繼續(xù)增持或減持的計劃

　　截至本報告書摘要簽署之日，收購人沒有在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持或減持廣晟有色的具體計劃。若發(fā)生相關權益變動事項，收購人將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求履行相關批準程序及信息披露義務。

　　三、本次收購履行的相關法律程序

　　截至本報告書摘要簽署之日，本次收購已履行的相關法律程序如下：

　?。?）中國稀土集團已就本次劃轉履行了內(nèi)部決策程序。

　　（2）廣晟集團已就本次劃轉履行了內(nèi)部決策程序。

　?。?）中國稀土集團與廣晟集團已簽訂《無償劃轉協(xié)議》。

　　本次收購尚需通過國務院國資委、廣東省國資委批準,通過國家市場監(jiān)督管理總局審批。

　　第四節(jié) 收購方式

　　一、收購人持有上市公司股份情況

　　本次收購前，中國稀土集團未持有廣晟有色股份，廣晟集團直接持有廣晟有色2.06%股份，并通過全資子公司廣東稀土集團間接持有廣晟有色38.45%股份。廣晟集團直接、間接合計持有上市公司40.52%的股份。本次收購前，廣晟有色的股權控制關系如下：

　　中國稀土集團通過國有股權無償劃轉受讓廣晟集團持有的廣東稀土集團100%股權。本次劃轉完成后，中國稀土集團通過全資子公司廣東稀土集團間接持有廣晟有色129,372,517股股份（占上市公司總股本的38.45%）。

　　本次收購完成后，上市公司控股股東仍為廣東稀土集團，實際控制人由廣東省國資委變更為中國稀土集團。

　　本次收購完成后，廣晟有色的股權控制關系如下：

　　二、本次收購的基本情況

　　本次交易系中國稀土集團通過國有股權無償劃轉，受讓廣晟集團持有的廣東稀土集團100%股權。本次收購完成后，中國稀土集團通過全資子公司廣東稀土集團持有廣晟有色129,372,517股股份（占上市公司總股本的38.45%）。

　　2023年12月29日，中國稀土集團與廣晟集團簽署《無償劃轉協(xié)議》，廣晟集團將其持有的廣東稀土集團100%股權無償劃轉給中國稀土集團。

　　三、已履行和尚待履行的批準程序

　　本次收購已履行和尚待履行的批準程序，請參見本報告書摘要“第三節(jié) 收購決定及收購目的”之“三、本次收購履行的相關法律程序”。

　　四、被收購上市公司權益的權利限制

　　截至本報告書摘要簽署之日，本次收購涉及的廣晟有色129,372,517股股份為無限售流通股，不存在質押、凍結及其他權利限制情況。

　　五、本次收購的其他安排

　　本次收購未附加特殊條件、不存在補充協(xié)議；協(xié)議雙方未就股份表決權的行使存在其他安排。

　　六、劃轉協(xié)議的主要內(nèi)容

　　2023年12月29日，廣晟集團（“劃出方”、“甲方”）與中國稀土集團（“劃入方”、“乙方”）簽署《關于廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團有限公司股權無償劃轉協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　1、甲方同意將其持有的廣東稀土集團100%股權（以下簡稱“標的股權”）無償劃轉給乙方，乙方同意受讓該標的股權。

　　2、本次劃轉的基準日為2022年12月31日。

　　3、基準日（不含當日）至交割日（不含當日）期間，標的股權對應的被劃轉企業(yè)收益和虧損，由乙方享有和承擔。

　　4、本合同由各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋單位公章后成立，滿足下列條件后生效：

　?。?）本協(xié)議甲乙雙方已履行完畢內(nèi)部決策程序；

　?。?）國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、廣東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準本次劃轉方案。

　　5、甲乙雙方在本次股權劃轉前應完成相應的審批程序。

　　第五節(jié) 免于發(fā)出要約的情況

　　一、免于發(fā)出要約的事項及理由

　　《收購管理辦法》第六十三條規(guī)定，“有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：（一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%”。

　　本次收購系中國稀土集團通過國有股權無償劃轉受讓廣晟集團持有的廣東稀土集團100%股權，繼而通過廣東稀土集團間接持有廣晟有色129,372,517股股份（占上市公司總股本的38.45%），成為廣晟有色的實際控制人。

　　因此，本次收購系經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準的國有股權無償劃轉，符合《收購管理辦法》第六十三條***款第（一）項規(guī)定的可以免于發(fā)出要約的情形。

　　二、本次收購前后上市公司股權結構

　　見“第四節(jié) 收購方式”之“一、收購人持有上市公司股份情況”。

　　第六節(jié) 其他重大事項

　　截至本報告書摘要簽署之日，收購人已按有關規(guī)定對本次收購的相關信息進行了如實披露，收購人不存在為避免對本報告書摘要內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息。

　　截至本報告書摘要簽署之日，收購人不存在根據(jù)中國證監(jiān)會和上交所規(guī)定應披露未披露的其他信息。

　　收購人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　中國稀土集團有限公司

　　法定代表人（或授權代表）：

　　敖 宏

　　簽署日期： 年 月 日

　　證券簡稱：廣晟有色 證券代碼：600259 公告編號：臨2024-004

　　廣晟有色金屬股份有限公司

　　關于變更審計項目合伙人的公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　廣晟有色金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會2023年第四次會議及2023年***次臨時股東大會審議并通過了《關于續(xù)聘中喜會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計機構的議案》，同意續(xù)聘中喜會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度財務報告及內(nèi)部控制審計機構。具體內(nèi)容詳見公司與2023年6月21日披露的《關于續(xù)聘會計師事務所的公告》（公告編號：臨2023-028）。

　　2023年12月29日，公司收到中喜會計師事務所（特殊普通合伙）發(fā)來《關于變更廣晟有色金屬股份有限公司2023年度審計項目合伙人的函》?，F(xiàn)將有關情況公告如下：

　　一、本次變更審計項目合伙人的情況

　　中喜會計師事務所原委派審計項目合伙人林翔女士為公司提供2023年度財務報告及內(nèi)部控制審計服務。由于中喜會計師事務所內(nèi)部工作調(diào)整，現(xiàn)委派平威先生接替林翔女士作為公司2023年度財務報告及內(nèi)部控制審計項目合伙人。

　　本次變更后，公司審計項目合伙人為平威先生。

　　二、新任審計項目合伙人的基本情況

　?。ㄒ唬?基本信息

　　審計項目合伙人：平威先生2016年成為注冊會計師，2016年開始從事上市公司審計，2016年開始在中喜會計師事務所執(zhí)業(yè)，***近三年簽署上市公司審計報告2份，具有證券服務業(yè)務從業(yè)經(jīng)驗，具備相應的專業(yè)勝任能力。

　?。ǘ?誠信記錄

　　審計項目合伙人平威先生近三年未因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，未受到證監(jiān)會及其派出機構、行業(yè)主管部門等的行政處罰、監(jiān)督管理措施和自律監(jiān)管措施，未受到證券交易所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀律處分。

　?。ㄈ?獨立性

　　審計項目合伙人平威先生不存在可能影響獨立性的情形。

　　三、本次變更對公司的影響

　　本次變更過程中相關工作安排將有序交接，變更事項不會對公司2023年度審計工作產(chǎn)生不利影響。

　　特此公告。

　　廣晟有色金屬股份有限公司董事會

　　二○二四年一月二日

　　證券簡稱：廣晟有色 證券代碼：600259 公告編號：臨2024-003

　　廣晟有色金屬股份有限公司

　　關于收購報告書摘要

　　及股東權益變動的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 本次權益變動系廣東省廣晟控股集團有限公司（以下簡稱“廣晟集團”）將其直接持有的子公司廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團有限公司（以下簡稱“廣東稀土集團”）的100%股權無償劃轉至中國稀土集團有限公司（以下簡稱“中國稀土集團”），導致中國稀土集團間接持有廣晟有色金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”）38.45%的股份（以下簡稱“本次劃轉”或“本次權益變動”）。

　　● 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購管理辦法》”）第六十三條規(guī)定，本次收購符合免于發(fā)出要約的情形。

　　● 本次劃轉完成后，公司控股股東仍為廣東稀土集團，實際控制人將由廣東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“廣東省國資委”）變更為中國稀土集團。

　　一、本次權益變動的基本情況

　　本次權益變動系中國稀土集團通過國有股權無償劃轉受讓廣晟集團直接持有的廣東稀土集團100%股權，繼而通過廣東稀土集團間接持有廣晟有色129,372,517股股份（占公司總股本的38.45%），成為公司的實際控制人。

　　《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定，“有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：（一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%”。

　　因此，本次權益變動符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條***款第（一）項規(guī)定的可以免于發(fā)出要約的情形。

　　二、本次權益變動對公司股權結構的影響

　　本次權益變動前，廣東稀土集團直接持有公司129,372,517股股份（占公司總股本的38.45%），為公司控股股東。廣晟集團直接持有公司6,946,167股股份（占公司總股本的2.06%），并通過全資子公司廣東稀土集團間接持有公司129,372,517股股份（占公司總股本的38.45%）。廣晟集團直接、間接合計持有公司40.52%的股份，為公司間接控股股東。廣東省國資委為公司實際控制人。中國稀土集團未持有本公司股份。

　　本次權益變動前，公司的股權控制關系如下圖所示：

　　中國稀土集團通過國有股權無償劃轉取得廣東稀土集團100%的股權。本次權益變動完成后，中國稀土集團將通過廣東稀土集團間接持有公司129,372,517股股份（占公司總股本的38.45%）。本次權益變動完成后，公司實際控制人將由廣東省國資委變更為中國稀土集團。

　　本次權益變動完成后，公司的股權控制關系如下圖所示：

　　上述權益變動事項請見同日披露的《廣晟有色金屬股份有限公司收購報告書摘要》。

　　三、劃轉雙方基本情況

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　　本次無償劃轉的劃出方為廣晟集團，基本情況如下：

　　公司名稱：廣東省廣晟控股集團有限公司

　　注冊地：廣東省廣州市天河區(qū)珠江西路17號廣晟國際大廈50-58樓

　　法定代表人：呂永鐘

　　注冊資本：1,000,000萬元人民幣

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91440000719283849E

　　公司類型：有限責任公司（國有控股）

　　經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理和運營，股權管理和運營，投資經(jīng)營，投資收益的管理及再投資；省國資管理部門授權的其他業(yè)務；承包境外工程和境內(nèi)國際招標工程，承包上述境外工程的勘測、咨詢、設計和監(jiān)理項目，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；物業(yè)出租；稀土礦產(chǎn)品開發(fā)、銷售、深加工（由下屬分支機構持許可證經(jīng)營）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　經(jīng)營期限：1999年12月23日至2024年8月7日

　　主要股東：廣東省人民政府持有90%股權，廣東省財政廳持有10%股權。

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　　本次無償劃轉的劃入方為中國稀土集團，基本情況如下：

　　公司名稱：中國稀土集團有限公司

　　注冊地：江西省贛州市章貢區(qū)章江路16號

　　法定代表人：敖宏

　　注冊資本：10,000萬元人民幣

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91360702MA7FK4MR44

　　公司類型：有限責任公司（國有控股）

　　經(jīng)營范圍：礦產(chǎn)資源（非煤礦山）開采，礦產(chǎn)資源勘查（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）一般項目：稀有稀土金屬礦采選，稀有稀土金屬冶煉，有色金屬壓延加工，有色金屬合金制造，金屬材料銷售，金屬制品銷售，新型金屬功能材料銷售，有色金屬合金銷售，金屬礦石銷售，技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，貨物進出口，技術進出口（除許可業(yè)務外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

　　經(jīng)營期限：2021年12月22日至長期

　　主要股東：國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有31.21%股權，中國鋁業(yè)集團有限公司持有20.33%股權，中國五礦股份有限公司持有20.33%股權，贛州工業(yè)投資控股集團有限公司持有20.33%股權。

　　四、本次權益變動的后續(xù)事項及風險提示

　　上述權益變動事項尚需信息披露義務人披露收購報告書全文，對具體情況履行信息披露義務，并聘請律師對上述權益變動事項發(fā)表專業(yè)意見。本次無償劃轉事項尚需取得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、廣東省國資委的批復同意，通過國家市場監(jiān)督管理總局審批，具有不確定性。上述權益變動不會對公司日常經(jīng)營活動構成重大影響，公司將密切關注上述事項的進展情況，嚴格按照分階段信息披露要求，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　五、備查文件

　　《廣晟有色金屬股份有限公司收購報告書摘要》。

　　特此公告。

　　廣晟有色金屬股份有限公司董事會

　　二〇二四年一月二日

　　廣晟有色金屬股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　上市公司名稱：廣晟有色金屬股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：廣晟有色

　　股票代碼：600259

　　信息披露義務人：廣東省廣晟控股集團有限公司

　　住所：廣東省廣州市天河區(qū)珠江西路17號廣晟國際大廈50-58樓

　　通訊地址：廣東省廣州市天河區(qū)珠江西路17號廣晟國際大廈50-58樓

　　權益變動性質：股份比例減少

　　簽署日期：二〇二三年十二月

　　信息披露義務人聲明

　　一、本報告書系信息披露義務人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購管理辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號一權益變動報告書》（以下簡稱“《格式準則15號》”）及其他相關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定編寫。

　　二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據(jù)《證券法》、《收購管理辦法》和《格式準則15號》的規(guī)定，本報告書已***披露信息披露義務人在廣晟有色擁有權益的股份變動情況。截至本報告書簽署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在廣晟有色擁有權益的股份。

　　四、本次股東權益變動系中國稀土集團通過國有股權無償劃轉方式取得廣東稀土集團100%股權，從而導致廣晟控股集團間接減少持有廣晟有色股份所致。中國稀土集團和廣晟控股集團已分別就本次交易履行了內(nèi)部決策程序；本次交易尚需取得國務院國資委、廣東省國資委的批復，通過國家市場監(jiān)督管理總局審批。

　　五、本次權益變動系根據(jù)本報告書所載明的資料進行。信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或說明。

　　六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

　　***節(jié) 釋義

　　除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定含義：

　　本報告書除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　第二節(jié) 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　公司名稱：廣東省廣晟控股集團有限公司

　　注冊地址：廣東省廣州市天河區(qū)珠江西路17號廣晟國際大廈50-58樓

　　通訊方式：廣東省廣州市天河區(qū)珠江西路17號廣晟國際大廈50-58樓

　　法定代表人：呂永鐘

　　注冊資本：人民幣1,000,000萬元

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91440000719283849E

　　企業(yè)類型：有限責任公司（國有控股）

　　經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理和運營，股權管理和運營，投資經(jīng)營，投資收益的管理及再投資；省國資管理部門授權的其他業(yè)務；承包境外工程和境內(nèi)國際招標工程，承包上述境外工程的勘測、咨詢、設計和監(jiān)理項目，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；物業(yè)出租；稀土礦產(chǎn)品開發(fā)、銷售、深加工（由下屬分支機構持許可證經(jīng)營）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　經(jīng)營期限：1999-12-23至2024-08-07

　　二、信息披露義務人的主要股東及實際控制人

　　截至本報告書簽署日，廣東省人民政府持有廣晟控股集團 90%股權，廣東省國資委代表廣東省人民政府履行出資人的職責；廣東省財政廳持有廣晟控股集團10%的股權。

　　三、信息披露義務人的主要負責人情況

　　截至本報告書簽署日，廣晟控股集團的董事、監(jiān)事及高級管理人員的基本情況如下：

　　四、信息披露義務人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

　　截至本報告書簽署日，除廣晟有色外，信息披露義務人在境內(nèi)和境外持有、控制其他上市公司權益超過5%的簡要情況如下：

　　注：信息披露義務人持有中國電信A股權益比例為6.14%，其中0.44%為通過2023年面向專業(yè)投資者非公開發(fā)行可交換公司債券（***期）質押專戶持有。

　　第三節(jié) 本次權益變動的目的

　　一、本次權益變動的目的

　　本次權益變動系中國稀土集團通過國有股權無償劃轉取得廣東稀土集團100%的股權，從而導致廣晟控股集團間接減少廣東稀土集團持有的上市公司38.45%的股份。

　　為進一步深化國有企業(yè)改革，優(yōu)化資源配置，踐行保障國家戰(zhàn)略資源安全責任，廣晟控股集團將持有的廣東稀土集團100%股權整體劃轉至中國稀土集團，協(xié)助推動中國稀土集團對廣東區(qū)域稀土資源開展專業(yè)化整合工作。

　　二、信息披露義務人未來十二個月內(nèi)繼續(xù)增加上市公司股份或處置其已擁有權益的計劃

　　截至本報告書簽署日，除本次權益變動事項外，信息披露義務人暫無在未來12個月內(nèi)增加或減少其在上市公司中擁有權益的股份的計劃。如后續(xù)根據(jù)自身實際情況需要或市場變化而增加或減少在上市公司中擁有權益的股份的，信息披露義務人將依據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務。

　　第四節(jié) 權益變動方式

　　一、交易前后信息披露義務人持有上市公司股份數(shù)量變化情況

　　本次權益變動前，廣晟控股集團合計持有上市公司136,318,684股普通股，占上市公司總股本的40.52%。其中，廣晟控股集團通過廣東稀土集團間接持有上市公司129,372,517股普通股，占上市公司總股本的38.45%；廣晟控股集團直接持有上市公司6,946,167股普通股，占上市公司總股本的2.06%。

　　由于中國稀土集團通過國有股權無償劃轉取得廣東稀土集團100%的股權，廣晟控股集團間接持有的股份占比將會減少。本次權益變動后，廣晟控股集團不再間接持有上市公司的股份，廣晟控股集團直接持有上市公司6,946,167股普通股，占上市公司總股本的2.06%。

　　二、本次權益變動方式

　　本次權益變動前，上市公司的產(chǎn)權控制關系如下圖所示：

　　本次權益變動系中國稀土集團通過國有股權無償劃轉方式取得廣東稀土集團100%股權，從而導致廣晟控股集團間接減少持有的上市公司38.45%的股份。

　　本次權益變動后，廣晟控股集團不再間接持有上市公司的股份，上市公司的產(chǎn)權控制關系如下圖所示：

　　三、劃轉協(xié)議的主要內(nèi)容

　　2023年12月29日，廣晟控股集團（“劃出方”、“甲方”）與中國稀土集團（“劃入方”、“乙方”）簽署《關于廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團有限公司股權無償劃轉協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　1、甲方同意將其持有的廣東稀土集團100%股權（以下簡稱“標的股權”）無償劃轉給乙方，乙方同意受讓該標的股權。

　　2、本次劃轉的基準日為2022年12月31日。

　　3、基準日（不含當日）至交割日（不含當日）期間，標的股權對應的被劃轉企業(yè)收益和虧損，由乙方享有和承擔。

　　4、本合同由各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋單位公章后成立，滿足下列條件后生效：

　?。?）本協(xié)議甲乙雙方已履行完畢內(nèi)部決策程序；

　?。?）國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、廣東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準本次劃轉方案。

　　5、甲乙雙方在本次股權劃轉前應完成相應的審批程序。

　　四、本次權益變動所履行的授權或審批程序

　?。ㄒ唬┮呀?jīng)履行的主要審批程序

　　截至本報告書簽署日，本次交易已經(jīng)履行的決策和審批程序包括：

　　1、中國稀土集團已就本次交易履行了內(nèi)部決策程序；

　　2、廣晟控股集團已就本次交易履行了內(nèi)部決策程序；

　　3、中國稀土集團與廣晟控股集團已簽訂《無償劃轉協(xié)議》。

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　　截至本報告書簽署日，本次交易尚需取得國務院國資委、廣東省國資委的批復，通過國家市場監(jiān)督管理總局審批。

　　五、信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份的權利限制情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人直接持有或通過廣東稀土集團間接持有的上市公司股份不存在質押、凍結或其他權利限制情況。

　　第五節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　信息披露義務人自本次權益變動事實發(fā)生之日起前六個月內(nèi)，不存在買賣上市公司股票的情況。

　　第六節(jié) 其他重大事項

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人已按相關規(guī)定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在為避免對報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。

　　第七節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　　（一） 信息披露義務人營業(yè)執(zhí)照復印件；

　?。ǘ?信息披露義務人董事及主要負責人名單及其身份證明文件；

　?。ㄈ?中國證監(jiān)會或證券交易所要求報送的其他備查文件。

　　二、備查地點

　　本報告書和上述備查文件置于廣晟有色辦公地點，供投資者查閱。

　　信息披露義務人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人：廣東省廣晟控股集團有限公司

　　法定代表人或授權代表：

　　呂永鐘

　　簽署日期： 年 月 日

　　簡式權益變動報告書附表

　　信息披露義務人：廣東省廣晟控股集團有限公司

　　法定代表人或授權代表：

　　呂永鐘

　　簽署日期： 年 月 日

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