證監(jiān)會(huì)于2005年7月***頒布《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》，對(duì)上市公司投資者關(guān)系工作行為進(jìn)行指導(dǎo)規(guī)范，2021年5月證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》進(jìn)行了修訂，形成了《上市公司投資者關(guān)系管理指引(征求意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱“《指引》(征求意見(jiàn)稿)”)。

　　在《指引》(征求意見(jiàn)稿)的第十三條中，界定了投資者說(shuō)明會(huì)的范圍：投資者說(shuō)明會(huì)應(yīng)當(dāng)包括業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、現(xiàn)金分紅說(shuō)明會(huì)、重大事項(xiàng)說(shuō)明會(huì)等情形。

　　注：《指引》(征求意見(jiàn)稿)不具有法律效力，僅作為要點(diǎn)提供參考。后續(xù)與正式修訂稿版有出入的，以規(guī)則正式修訂稿為準(zhǔn)。

　　一、業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)

　　業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)是上市公司與投資者溝通交流的重要載體，是投資者了解上市公司的一重要途徑，滬深兩市對(duì)上市公司召開(kāi)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)有著詳盡的規(guī)定：

　　深市

　　深交所建議深市公司(包括滬深300指數(shù)公司、“A+H”上市公司、央企控股上市公司、創(chuàng)業(yè)板上市公司)在年度報(bào)告披露后15個(gè)交易日內(nèi)。其他報(bào)告期對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)均由各上市公司結(jié)合公司實(shí)際情況自愿召開(kāi)。

　　召開(kāi)要求

　　會(huì)前：

　　上市公司應(yīng)至少提前2個(gè)交易日發(fā)布召開(kāi)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)的通知公告，公告應(yīng)當(dāng)說(shuō)明：召開(kāi)日期及時(shí)間、召開(kāi)方式(現(xiàn)場(chǎng)/網(wǎng)絡(luò))、召開(kāi)地點(diǎn)或網(wǎng)址、公司出席人員名單、問(wèn)題征集方式等。

　　會(huì)中：

　　公司董事長(zhǎng)(或者總經(jīng)理)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)、保薦代表人，原則上應(yīng)親自出席，對(duì)公司所處行業(yè)狀況、發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、新產(chǎn)品和新技術(shù)開(kāi)發(fā)、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)因素等投資者關(guān)心的內(nèi)容進(jìn)行說(shuō)明。建議公司通過(guò)直播、視頻、語(yǔ)音等多種方式與投資者進(jìn)行互動(dòng)。

　　會(huì)后：

　　公司應(yīng)***、準(zhǔn)確、及時(shí)向投資者披露業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況，在會(huì)議結(jié)束后2個(gè)交易日內(nèi)編制投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表，將該表及會(huì)上使用的相關(guān)文檔(如有)刊載在深交所互動(dòng)易平臺(tái)。

　　參考法規(guī)：

　　《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》

　　《關(guān)于召開(kāi)年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)的通知》

　　《關(guān)于深圳證券交易所“互動(dòng)易”有關(guān)事項(xiàng)的通知》

　　《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》

　　《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第1號(hào)——信息披露業(yè)務(wù)辦理》

　　《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第1號(hào)——信息披露業(yè)務(wù)辦理》

　　《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第2號(hào)——定期報(bào)告披露相關(guān)事宜》

　　滬市

　　上交所建議滬深300指數(shù)公司、“A+H”上市公司在年度報(bào)告披露后年度股東大會(huì)登記日前及時(shí)舉行業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，鼓勵(lì)含科創(chuàng)板在內(nèi)的其他公司參照?qǐng)?zhí)行。其他報(bào)告期對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)均由各上市公司結(jié)合公司實(shí)際情況自愿召開(kāi)。

　　召開(kāi)要求

　　會(huì)前：

　　上市公司應(yīng)至少提前2個(gè)交易日發(fā)布召開(kāi)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)的通知公告，公告應(yīng)當(dāng)說(shuō)明：召開(kāi)日期及時(shí)間、召開(kāi)方式(現(xiàn)場(chǎng)/網(wǎng)絡(luò))、召開(kāi)地點(diǎn)或網(wǎng)址、公司出席人員名單、問(wèn)題征集方式等。

　　會(huì)中：

　　公司董事會(huì)秘書(shū)和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人必須出席，鼓勵(lì)公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員及其他具體工作的負(fù)責(zé)人親自出席，對(duì)公司所處行業(yè)狀況、發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、新產(chǎn)品和新技術(shù)開(kāi)發(fā)、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)因素等投資者關(guān)心的內(nèi)容進(jìn)行說(shuō)明。建議公司通過(guò)直播、視頻、語(yǔ)音等多種方式與投資者進(jìn)行互動(dòng)。

　　會(huì)后：

　　上交所不強(qiáng)制上市公司單獨(dú)進(jìn)行公告，但要求上市公司應(yīng)當(dāng)每月匯總投資者來(lái)電來(lái)函、機(jī)構(gòu)投資者調(diào)研、媒體采訪等問(wèn)答記錄，并通過(guò)上證e互動(dòng)平臺(tái)的“上市公司發(fā)布”欄目予以發(fā)布。

　　參考法規(guī)

　　《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》

　　《關(guān)于做好主板上市公司2020年年度報(bào)告披露工作的通知》

　　《上海證券交易所關(guān)于推進(jìn)上市公司召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)工作的通知》

　　《關(guān)于啟用“上證e互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)相關(guān)事項(xiàng)的通知》

　　《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》

　　二、現(xiàn)金分紅說(shuō)明會(huì)

　　現(xiàn)金分紅是上市公司投資者獲得回報(bào)的重要方式，也是培育投資者長(zhǎng)期投資理念，增強(qiáng)資本市場(chǎng)吸引力的重要途徑，上市公司就現(xiàn)金分紅情況等相關(guān)事宜召開(kāi)說(shuō)明會(huì)可使廣大投資者更***深入地了解公司現(xiàn)金分紅及公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀的真實(shí)情況。

　　根據(jù)《指引》(征求意見(jiàn)稿)第十三條(一)所述，上市公司當(dāng)年現(xiàn)金分紅水平未達(dá)相關(guān)規(guī)定需要說(shuō)明原因的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開(kāi)現(xiàn)金分紅說(shuō)明會(huì)。

　　上交所在《關(guān)于推進(jìn)上市公司召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)工作的通知》***條第三款中對(duì)召開(kāi)的具體情況有明確說(shuō)明。

　　按照規(guī)定，上交所上市公司在出現(xiàn)：

　　1、在特殊情況下無(wú)法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或***低現(xiàn)金分紅比例確定當(dāng)年利潤(rùn)分配方案的;

　　2、年度報(bào)告期內(nèi)盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正，未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額(包括中期已分配的現(xiàn)金紅利)與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)之比低于30%的;

　　應(yīng)當(dāng)在當(dāng)年年度報(bào)告披露之后、年度股東大會(huì)股權(quán)登記日之前召開(kāi)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)或現(xiàn)金分紅說(shuō)明會(huì)，公司董事會(huì)秘書(shū)和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人必須出席，鼓勵(lì)公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員及其他具體工作的負(fù)責(zé)人親自出席。

　　參考法規(guī)

　　《關(guān)于推進(jìn)上市公司召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)工作的通知》

　　《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》

　　《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》

　　三、重大資產(chǎn)重組說(shuō)明會(huì)

　　并購(gòu)重組是資本市場(chǎng)優(yōu)化存量資源配置的主要方式，也是助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展、加速產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的重要手段。

　　根據(jù)《指引》(征求意見(jiàn)稿)第十三條，上市公司在披露重組預(yù)案或重組報(bào)告書(shū)后終止重組的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，對(duì)此滬深交易所重大資產(chǎn)重組指引中均有詳細(xì)的規(guī)定，關(guān)于重大資產(chǎn)重組說(shuō)明會(huì)的具體召開(kāi)流程、召開(kāi)方式等內(nèi)容可查看推文《什么情況需要召開(kāi)重大資產(chǎn)重組說(shuō)明會(huì)?》(點(diǎn)擊藍(lán)字可查看原文)進(jìn)行深入學(xué)習(xí)。

　　四、其他重大事項(xiàng)說(shuō)明會(huì)

　　除了上述三類常見(jiàn)的投資者說(shuō)明會(huì)外，《指引》(征求意見(jiàn)稿)第十三條還列舉了三種應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)的情形，如下所示：

　　1、公司相關(guān)重大事件受到市場(chǎng)關(guān)注或質(zhì)疑

　　公司相關(guān)重大時(shí)間受到市場(chǎng)關(guān)注或質(zhì)疑的情形，***常見(jiàn)的莫過(guò)于變更公司名稱或證券代碼。對(duì)此滬深交易所做了具體闡述：

　　深市：因擬變更公司名稱受到重大媒體質(zhì)疑的，深交所可視情況要求公司召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，上市公司需在說(shuō)明會(huì)召開(kāi)后次一交易日(創(chuàng)業(yè)板未做嚴(yán)格的時(shí)間要求，建議參照?qǐng)?zhí)行)披露投資者說(shuō)明會(huì)的召開(kāi)情況。

　　滬市：因變更公司證券簡(jiǎn)稱受到媒體、市場(chǎng)或投資者質(zhì)疑的，上交所可視情況要求上市公司召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，說(shuō)明變更證券簡(jiǎn)稱的主要情況和具體理由，并于次日公告。

　　參考法規(guī)

　　《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》

　　《上市公司變更證券簡(jiǎn)稱業(yè)務(wù)指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》

　　2、公司證券交易出現(xiàn)相關(guān)規(guī)則規(guī)定的異常

　　波動(dòng)，公司核查后發(fā)現(xiàn)存在未披露重大事件的

　　創(chuàng)業(yè)板及科創(chuàng)板規(guī)定上市公司股票交易出現(xiàn)嚴(yán)重異常波動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露核查公告;無(wú)法披露的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)其股票自次一交易日起停牌核查。核查發(fā)現(xiàn)存在未披露重大事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)。

　　參考法規(guī)

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》

　　《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》

　　3、其他按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定

　　應(yīng)當(dāng)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)的情形

　　滬深交易所自律監(jiān)管措施種類中所列舉的監(jiān)管措施包括：要求上市公司限期召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，即交易所可要求當(dāng)事人限期召開(kāi)說(shuō)明會(huì)，就特定事項(xiàng)公開(kāi)向投資者作出解釋或者說(shuō)明。

　　參考法規(guī)

　　《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法(2020年修訂)》

　　《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法(2019年修訂)》

　　重要提示

　　上市公司召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)需要提前披露公告噢，公告內(nèi)容需要包括：1、說(shuō)明會(huì)類型，2、召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)，3、參加人員，4、投資者參加方式，5、聯(lián)系人及咨詢辦法。

　　投資者說(shuō)明會(huì)預(yù)告公告模板可參考《上海證券交易所關(guān)于推進(jìn)上市公司召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)工作的通知》附件2，深交所可參考同板塊其他案例。

　　另外需要注意，上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地在投資者說(shuō)明會(huì)上發(fā)布相關(guān)信息。

　　不得泄露未公開(kāi)重要信息

　　不得發(fā)布虛假信息和誤導(dǎo)性陳述

　　不得以任何形式“蹭熱點(diǎn)”

　　以上就是上市公司投資者說(shuō)明會(huì)知識(shí)點(diǎn)的全部?jī)?nèi)容。上市是一件復(fù)雜且繁瑣的事情，而在申請(qǐng)上市的過(guò)程中，企業(yè)會(huì)遇到各種各樣的問(wèn)題，而一家專業(yè)靠譜的機(jī)構(gòu)能夠幫助企業(yè)更快上市。

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