2021年全年，A股上市公司共計(jì)發(fā)生控制權(quán)變動222家次，與2020年的233家控制權(quán)變動數(shù)量基本持平。整體來看，2021年上市公司控制權(quán)交易市場呈現(xiàn)以下幾大趨勢：

　　1、2021年控制權(quán)交易熱度依舊較高，披露交易數(shù)量高于上市公司***披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)及重大資產(chǎn)重組交易數(shù)量，上市公司控制權(quán)變動已經(jīng)成為A股資本市場并購重組的主要形式;

　　2、國資買家正從殼公司交易中離場轉(zhuǎn)向產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)更好的上市公司，新興買家群體中，同為A股上市公司及管理層引人注目;

　　3、純殼公司不但價(jià)值越來越低，買家也越來越少，交易數(shù)量、交易金額、交易市值、溢價(jià)率等維度均在持續(xù)下滑。

　　控制權(quán)交易市場概況

　　以權(quán)益變動報(bào)告口徑統(tǒng)計(jì)，2021年共有222家上市公司公告控制權(quán)變動事項(xiàng)，2020年的233起基本持平。而2021年上市公司***披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)及重大資產(chǎn)重組交易共計(jì)158起，與其說A股并購市場進(jìn)入低谷不如說是重大資產(chǎn)重組和發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)入低谷，活躍的上市公司控制權(quán)交易已經(jīng)成為A股資本市場并購重組的主要形式。

　　從公告控制權(quán)變動的上市公司的注冊地來看，廣東省上市公司公告了33起控制權(quán)變動，居全國首位。之后依次是江蘇省(26起)、浙江省(25起)、山東省(18起)、及北京市(15起)。五省市公告控制權(quán)變動的上市公司家數(shù)分別占本省市截至2021年12月31日上市公司總數(shù)的4.33%、4.56%、4.13%、6.37%及3.53%，2021年控制權(quán)變動的上市公司數(shù)量呈現(xiàn)出一定的區(qū)域聚集趨勢。

　　從上市公司所屬上市板塊來看，157家控制權(quán)變動上市公司為主板上市公司，64家屬于創(chuàng)業(yè)板上市公司，科創(chuàng)板控制權(quán)變動1家，系南亞新材(688519)由于遺產(chǎn)繼承導(dǎo)致的實(shí)控人變動。

　　從控制權(quán)變動交易金額所屬區(qū)間來看，2021年披露了交易金額的128起控制權(quán)轉(zhuǎn)讓平均交易金額約為10億元，其中，交易金額在5億以下的有47家，5億-15億的有56家，15億-30億的有18家，30億以上的有7家，其中世紀(jì)華通(002602)系轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給騰訊導(dǎo)致公司變更為無實(shí)控人狀態(tài)，華友鈷業(yè)(603799)系***人之一退出導(dǎo)致的實(shí)控人減少一人，北大醫(yī)藥(000788)、方正證券(601901)、中國高科(600730)和ST方科(600601)為控股股東破產(chǎn)重整，誠志股份(000990)系清華系校企改革。

　　控制權(quán)交易的買方

　　剔除掉僅作表決權(quán)安排、一致行動安排和繼承等導(dǎo)致的控制權(quán)變動，以交易公告前一日(或轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前一日)公司市值低于30億元為殼交易的劃分標(biāo)準(zhǔn)，從買方屬性來看，2021年控制權(quán)交易買方為國資的共56起，占全市場控制權(quán)變動總數(shù)約38.10%;控制權(quán)交易買方為民營企業(yè)或自然人的共89起，占全市場總計(jì)約60.54%，控制權(quán)交易買方無實(shí)控人的2起，占全市場總計(jì)約1.36%。

　　控制權(quán)交易買方為國資的56起控制權(quán)交易中，可定義為殼公司的有13家，占比23.2%。;控制權(quán)交易買方為民營企業(yè)或自然人的89起控制權(quán)交易中，可定義為殼公司的有36家，占比約為40%。***近幾年在市場上活躍的國資買方興趣大都轉(zhuǎn)向帶產(chǎn)業(yè)的上市公司而非純殼公司。

　　目前國資收購方具有代表性的三種思路，一是以珠海國資為代表的沿著產(chǎn)業(yè)鏈上下游進(jìn)行的收購;二是以廣州和青島國資為代表的，收購能讓國資資源充分發(fā)揮優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)內(nèi)的上市公司，如電力電纜等;三是長期以來一直存在的，為本地中小企業(yè)紓困進(jìn)行的收購。

　　從所屬地區(qū)來看，56起國資作為收購方參與的控制權(quán)變動中，除2起變動后實(shí)控人為國務(wù)院國資委、2起變動后實(shí)控人為事業(yè)單位外，廣東國資***為活躍，作為變更后的實(shí)控人參與了12起控制權(quán)變動交易，山東國資參與了10起交易，江蘇、浙江分別參與5起、4起控制權(quán)變更。

　　在2021年的控制權(quán)交易市場中，同為A股上市公司的買家也日趨活躍，也即“A收A”交易，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易7起，分別是豫園股份收購ST舍得、南鋼股份收購萬盛股份、美的集團(tuán)收購萬東醫(yī)療、珠海港股份收購秀強(qiáng)股份、拉卡拉收購藍(lán)色光標(biāo)、圣湘生物收購科華生物【終止】、國恩股份收購東寶生物。其中6起已經(jīng)完成，僅1起終止，但后續(xù)兩方又于2021年11月擬合作設(shè)立化學(xué)發(fā)光診斷公司以實(shí)現(xiàn)互利共贏;換股吸并共計(jì)4起，分別是城發(fā)環(huán)境吸并啟迪環(huán)境、王府井吸并首商股份、凱撒旅業(yè)吸并眾信旅游【終止】、衛(wèi)寧健康吸并創(chuàng)業(yè)慧康【終止】。相對來說，換股吸并的交易方案、過程更為復(fù)雜，因此失敗率相對更高，采用的頻次更少。另外，A股市場的敵意收購也日漸活躍，2021年有奧馬電器、大連圣亞、皖通科技、中國寶安、山東墨龍等公司陷入了控制權(quán)的爭奪。

　　此外，2021年有5起控制權(quán)交易屬于管理層收購，相較往年數(shù)量有提升，其中大部分是通過管理層認(rèn)購定增的方式取得公司控制權(quán)。交易信息如下：

　　帶產(chǎn)業(yè)公司與殼公司交易分化顯著

　　我們剔除掉僅作表決權(quán)安排、一致行動安排和繼承等導(dǎo)致的控制權(quán)變動，并以交易公告前一日(或轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前一日)公司市值低于30億元為殼交易的劃分標(biāo)準(zhǔn)，剩余147家上市公司中，有92家屬于帶產(chǎn)業(yè)上市公司，占全部剔除后控制權(quán)變動比重為62.59%;55家屬于殼公司，占比37.41%。從2020年至2021年各季度的交易標(biāo)的結(jié)構(gòu)來看，帶產(chǎn)業(yè)上市公司交易數(shù)量占比整體逐步提升。

　　從平均交易金額來看，2021年帶產(chǎn)業(yè)上市公司平均交易金額為12.97億元，與去年同期基本持平，而殼公司平均交易金額4.97億元，相比去年同期進(jìn)一步下降。

　　2021年前三季度,殼交易從不同維度均呈現(xiàn)下降趨勢。除了交易數(shù)量和交易市值(注：交易市值=交易總金額/交易股權(quán)比例，用于衡量殼公司估值)降低外，收購方愿意收購的存量股比例、交易金額和交易方式也正在往更有利于收購方的低成本方案演化。四季度殼交易數(shù)量進(jìn)一步下降，但交易金額有所提升，平均交易市值較前三季度也有提高，主要是受到國際實(shí)業(yè)(約48億元)和ST起步(約35億元)高交易市值的影響。其中國際實(shí)業(yè)殼交易金額為11.12億元，殼交易市值48.73億元，較其協(xié)議簽署前一日市值溢價(jià)率高達(dá)68.96%，而新實(shí)控人馮建方系國際實(shí)業(yè)于2021年7月作價(jià)10億元收購的中大桿塔(80%股權(quán))的原實(shí)控人。

　　整體來看，純殼公司不但價(jià)值越來越低，買家也越來越少。

　　帶產(chǎn)業(yè)公司方面，剔除單純的表決權(quán)安排或繼承等非交易事項(xiàng)外，僅考慮正常情況下的存量股交易，交易市值在30億以下的公司平均溢價(jià)率為-15.90%;交易市值在30億到100億的公司平均溢價(jià)率為9.15%;交易市值在100億以上的公司平均溢價(jià)率為-1.80%?？梢钥闯?，交易市值在30億到100億左右的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)公司更能獲得控股權(quán)溢價(jià)，但對于市值超過100億的公司來說，取得控制權(quán)對收購方資金要求較高，若長期來看，新控制方的加入能給公司帶來符合預(yù)期的股價(jià)推動，出讓方也會選擇先折價(jià)出售以取得長期利益。

　　從帶產(chǎn)業(yè)上市公司的行業(yè)分布情況來看，分布數(shù)量靠前的為醫(yī)藥生物(15家)、電子(10家)、機(jī)械設(shè)備(10家)、傳媒(9家)等行業(yè)。

　　非控制權(quán)變更的5%以上股權(quán)變動市場

　　2021年全年，統(tǒng)計(jì)非控制權(quán)變更的5%以上股權(quán)變動(不含二級市場舉牌)291起。其中交易性的股權(quán)變動(協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司法拍賣等)255起，非交易性的股權(quán)變動(表決權(quán)委托、一致行動、司法裁定等)36起，市場活躍度不減。

　　從5%以上股權(quán)變動交易金額所屬區(qū)間來看，2021年發(fā)生了股權(quán)交易的255起股權(quán)變動中，去除未披露交易金額的股權(quán)交易外，交易金額在1億以下的有26家，1億-5億的有151家，5億-10億的有39家，10億以上的有33家，中位交易金額為2.99億元，交易金額整體呈現(xiàn)提升趨勢。

　　從股權(quán)交易比例來看，上述255起股權(quán)交易變動中，交易股比在10%以下的有184家，10%以上的有71家，其中1家系先前已通過表決權(quán)委托變更實(shí)控人，因此盡管該次交易股權(quán)比例較高但未導(dǎo)致控制權(quán)變更。

　　剔除單純的表決權(quán)安排或繼承等非交易事項(xiàng)外，2021年非控制權(quán)變更的5%以上股權(quán)變動中，受讓方為國資的共78起，占全市場交易性5%權(quán)益變動總數(shù)約30.59%;受讓方為民營企業(yè)、自然人或資管、信托產(chǎn)品的共177起，占全市場交易性5%權(quán)益變動總計(jì)約69.41%。比較來看，國資參與上市公司收購時(shí)更傾向于獲得控制權(quán)而非單純財(cái)務(wù)投資。

　　此外，2021年非控制權(quán)變更的5%以上股權(quán)變動中，也出現(xiàn)了很多基于產(chǎn)業(yè)協(xié)同的“A投A”情形，截至目前亦有較好的投資收益。被投上市公司主要為中小市值公司，***公告時(shí)的市值集中在40-50億元。例如，千方科技投資鴻泉物聯(lián);恒生電子投資贏時(shí)勝;隆基股份投資森特股份;科倫藥業(yè)投資辰欣藥業(yè);紫金礦業(yè)投資嘉友國際等。

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