11月3日消息，北交所11月2日晚間發(fā)布《北京證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第5號——表決權(quán)差異安排》，自2021年11月15日起施行。

　　該指南是為了規(guī)范北京證券交易所上市公司表決權(quán)差異安排業(yè)務(wù)辦理,保護投資者合法權(quán)益。

　　附-《北京證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第5號——表決權(quán)差異安排》全文：

　　為了規(guī)范北京證券交易所(以下簡稱本所)上市公司辦理表決權(quán)差異安排有關(guān)業(yè)務(wù)，根據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》(以下簡稱《上市規(guī)則》)等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

　　1.一般規(guī)定

　　1.1適用范圍

　　1.1.1本所上市公司關(guān)于表決權(quán)差異安排的相關(guān)業(yè)務(wù)流程及操作要求等，適用本指南。

　　1.2特別標(biāo)識

　　1.2.1上市公司具有表決權(quán)差異安排的，其股票特別標(biāo)識為“W”;上市公司不再具有表決權(quán)差異安排的，該特別標(biāo)識取消。特別標(biāo)識“W”在市場行情及符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺展示。

　　1.2.2上市公司應(yīng)當(dāng)在其披露公告的顯著位置標(biāo)明本公司設(shè)有表決權(quán)差異安排的情況。

　　2.變更表決權(quán)差異安排的業(yè)務(wù)流程

　　2.1總體要求

　　2.1.1上市公司擬變更表決權(quán)差異安排的，在披露董事會決議及相關(guān)公告前，應(yīng)當(dāng)加強內(nèi)幕信息知情人管理，有關(guān)各方應(yīng) 當(dāng)做好保密工作。

　　2.2董事會決議

　　2.2.1上市公司擬變更表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)自董事會決議后的 2 個交易日內(nèi)，按照《上市規(guī)則》及本指南的規(guī)定，披露表決權(quán)差異安排變更方案、董事會決議公告、擬修訂公司章程的公告、關(guān)于召開股東大會的相關(guān)安排及法律意見書等文件。 上市公司聘請的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就上述方案是否符合《上市規(guī) 則》相關(guān)要求、異議股東保護措施是否充分合理等出具法律意 見書。

　　2.3監(jiān)事會決議

　　2.3.1上市公司擬變更表決權(quán)差異安排的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制作并審議關(guān)于履行表決權(quán)差異安排監(jiān)督職責(zé)的方案，上述方案應(yīng)當(dāng)包括《上市規(guī)則》第 4.4.9 條規(guī)定的職責(zé)內(nèi)容，并與監(jiān)事會決議一并披露。

　　2.4信息披露完備性審查

　　2.4.1本所對上市公司變更表決權(quán)差異安排的信息披露文件進行完備性審查，需要解釋、說明、更正的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露暫緩召開股東大會的公告。信息披露文件更正并經(jīng)審查完畢后， 上市公司應(yīng)當(dāng)披露更正后的相關(guān)文件并重新披露股東大會通知公告。

　　2.5股東大會決議

　　2.5.1股東大會審議關(guān)于變更表決權(quán)差異安排的相關(guān)議案時， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東 大會決議公告中應(yīng)當(dāng)包括中小股東單獨計票結(jié)果。

　　2.6辦理特別表決權(quán)股份變更登記

　　2.6.1涉及辦理特別表決權(quán)股份變更登記事項的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過變更表決權(quán)差異安排的議案后 1 個月內(nèi)，向本所提交《特別表決權(quán)股份變更登記備案報告》(附件 1)、

　　《特別表決權(quán)股份變更登記確認表》(附件 2)、異議股東保護措施執(zhí)行情況的說明等文件;擬變更表決權(quán)差異安排且無需辦理特別表決權(quán)股份變更登記的，上市公司無需提交《特別表決權(quán) 股份變更登記確認表》。

　　2.6.2上市公司聘請的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就上市公司變更表決權(quán)差異安排的合法合規(guī)性及異議股東保護措施的執(zhí)行情況等出具法律意見書。

　　2.6.3上市公司出現(xiàn)需辦理特別表決權(quán)股份變更登記情形的， 應(yīng)當(dāng)于本所出具確認函的 2 個交易日內(nèi)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司(以下簡稱中國結(jié)算)申請辦理特別表決權(quán)股份變更登記，并于收到中國結(jié)算關(guān)于發(fā)布公告的通知后

　　2 個交易日內(nèi)披露特別表決權(quán)股份變更登記公告，載明特別表決權(quán)股東持有的特別表決權(quán)股份數(shù)、表決權(quán)比例以及特別表決權(quán)股份生效日等事項，其中特別表決權(quán)股份生效日應(yīng)當(dāng)為公告日 后第 3 個交易日。

　　3.特別表決權(quán)股份的轉(zhuǎn)換流程

　　3.1總體要求

　　3.1.1特別表決權(quán)股東擬將全部或部分特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股份的，按照不同情形，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所申請后，再向中國結(jié)算申請辦理轉(zhuǎn)換登記，或者直接向中國結(jié)算申請辦理轉(zhuǎn)換登記。

　　3.2向本所申請辦理的程序規(guī)定

　　3.2.1主動申請辦理特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換

　　(一)特別表決權(quán)股東按照《上市規(guī)則》第 4.4.6 條的規(guī)定， 擬將全部或部分特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提交《特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換申請書》(附件 3) 及《特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換申請表》(附件 4)等文件。本所出具確認函的 2 個交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)向中國結(jié)算提出特別表決權(quán)股份的轉(zhuǎn)換登記申請，并于收到中國結(jié)算關(guān)于發(fā)布公告的通知后 2 個交易日內(nèi)披露特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換公告，載明本次轉(zhuǎn)換股份數(shù)量、特別表決權(quán)股東轉(zhuǎn)換后所持表決權(quán)比例和股份轉(zhuǎn)換生效的具體日期等，其中轉(zhuǎn)換生效日應(yīng)當(dāng)為公告日后第 3 個交易日。

　　(二)發(fā)生《上市規(guī)則》第 4.4.7 條***款第三項規(guī)定的轉(zhuǎn)換情形的，公司應(yīng)當(dāng)按照上述流程提出特別表決權(quán)轉(zhuǎn)換申請、辦理轉(zhuǎn)換登記，并及時披露公告。特別表決權(quán)股東所持特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股份自完成轉(zhuǎn)換登記時生效。在完成特別表決權(quán)股份的轉(zhuǎn)換后，相關(guān)主體依照本所協(xié)議轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定 辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

　　3.2.2應(yīng)當(dāng)申請辦理特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換

　　(一)發(fā)生《上市規(guī)則》第 4.4.7 條***款***項及第四至七項規(guī)定的轉(zhuǎn)換情形的，特別表決權(quán)股東所持特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股份自相關(guān)情形發(fā)生時生效。公司應(yīng)當(dāng)于轉(zhuǎn)換情形發(fā)生后，及時披露特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換公告，載明本次轉(zhuǎn)換股份數(shù)量、特別表決權(quán)股東轉(zhuǎn)換后所持表決權(quán)比例和股份轉(zhuǎn)換生效的具體日期等。

　　(二)上述轉(zhuǎn)換情形發(fā)生后，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所提交《特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換申請書》(附件 3)及《特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換申請表》(附件 4)等文件，辦理特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換;上市公司聘請的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就本次觸發(fā)特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換的具體情形、生效時間、轉(zhuǎn)換后表決權(quán)差異安排是否符合設(shè)置表決 權(quán)差異安排時有關(guān)規(guī)則規(guī)定等出具法律意見書。上市公司應(yīng)當(dāng)于本所出具確認函的 2 個交易日內(nèi)向中國結(jié)算提出特別表決權(quán)股份的轉(zhuǎn)換登記申請，并于辦理轉(zhuǎn)換登記后及時披露完成轉(zhuǎn)換登記的公告。

　　(三)發(fā)生公司章程規(guī)定的其他轉(zhuǎn)換情形時，上市公司應(yīng)當(dāng)按照上述流程，辦理特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換。

　　3.2.3直接向中國結(jié)算申請辦理的程序規(guī)定

　　(一)發(fā)生《上市規(guī)則》第 4.4.7 條***款第二項情形的， 特別表決權(quán)股東所持特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股份自過戶完成時生效。申請人應(yīng)當(dāng)在辦理過戶的同時將所涉及的特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股份，在中國結(jié)算辦理完成特別表決權(quán)股份過戶及轉(zhuǎn)換為普通股份后，應(yīng)當(dāng)及時通知上市公司;上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換公告，載明本次轉(zhuǎn)換股份數(shù)量、股份轉(zhuǎn)換生效的具體日期、特別表決權(quán)股東轉(zhuǎn)換后所持表決權(quán)比例及特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換后表決權(quán)差異安排是否符合設(shè)置表決權(quán)差異安排時有關(guān)規(guī)則規(guī)定等。

　　(二)轉(zhuǎn)換后特別表決權(quán)股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份低于公司有表決權(quán)股份的 10%的，公司應(yīng)當(dāng)按照本指南第 3.2 條的相關(guān)規(guī)定辦理剩余特別表決權(quán)股份的轉(zhuǎn)換。

　　4.其他

　　4.1維護股本穩(wěn)定

　　4.1.1上市公司應(yīng)當(dāng)對權(quán)益分派、股份回購、股票發(fā)行等事項作出妥善安排，自董事會審議關(guān)于表決權(quán)差異安排相關(guān)議案之日起，至公司在中國結(jié)算完成特別表決權(quán)股份變更登記期間， 維持股本結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。

　　4.1.2上市公司擬召開董事會、股東大會變更表決權(quán)差異安排的，已啟動的權(quán)益分派事項應(yīng)當(dāng)已實施完畢。

　　4.1.3上市公司變更表決權(quán)差異安排以及特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換，導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變動的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

　　4.1.4特別表決權(quán)股份涉及回購、收購等事項的，相關(guān)主體在上市公司按照本指南第 3.2 條規(guī)定的程序完成特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換后，再行辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　4.2異議股東保護安排

　　4.2.1特別表決權(quán)股東提供的異議股東救濟措施應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行。異議股東的保護范圍以批準(zhǔn)變更表決權(quán)差異安 排的股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的股東持股數(shù)量為準(zhǔn)，包 括前述股份在股權(quán)登記日后派生的股份。股權(quán)登記日后投資者 買入的股份不在此列。

　　4.2.2特別表決權(quán)股東向異議股東提供股份回購的救濟措施， 并就股份轉(zhuǎn)讓事項達成書面協(xié)議的，協(xié)議主體委托上市公司向本所報送申請文件，申請辦理表決權(quán)差異安排異議股東的股份 轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

　　4.2.3上市公司應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件，保證申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性：

　　(一)表決權(quán)差異安排異議股東股份轉(zhuǎn)讓申請書(附件 5);

　　(二)律師事務(wù)所就異議股東股份轉(zhuǎn)讓情況出具的法律意見書(附件 6);

　　(三)特別表決權(quán)股東和異議股東的身份證明文件復(fù)印件;

　　(四)特別表決權(quán)股東和異議股東對律師事務(wù)所的授權(quán)委 托書;

　　(五)上市公司對經(jīng)辦人的授權(quán)委托書;

　　(六)上市公司經(jīng)辦人的身份證明文件復(fù)印件;

　　(七)中國結(jié)算出具的股權(quán)登記日及申請辦理股份轉(zhuǎn)讓業(yè) 務(wù)前 5 個交易日內(nèi)異議股東股份持有證明文件;

　　(八)涉及國有主體須履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)或者備案程序的，需提供國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者國家出資企 業(yè)出具的批準(zhǔn)或備案文件;

　　(九)本所認為需要提交的其他文件。

　　4.2.4表決權(quán)差異安排異議股東股份轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照本所收費標(biāo)準(zhǔn)繳納交易經(jīng)手費，涉及稅收的按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本所對申請文件進行形式審查，并通過上市公司向股份轉(zhuǎn)讓雙方送達經(jīng)手費收費通知書，股份轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)及時繳費并向本所提供增值稅納稅人信息。

　　4.2.5股份轉(zhuǎn)讓雙方完成繳費并經(jīng)本所確認到賬后，本所通過上市公司向股份轉(zhuǎn)讓雙方送達確認函，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)向中國結(jié)算申請辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記業(yè)務(wù)。異議股東存在股份質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限情形的，可在解除權(quán)利限制后，依照上述程序 申請辦理股份轉(zhuǎn)讓。

　　4.3其他

　　4.3.1保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)在為上市公司提供服務(wù)的過程中發(fā)現(xiàn)特別表決權(quán)股東直接或間接占用公司資金、資產(chǎn)以及利用控制地位損害其他股東權(quán)益等情形的，應(yīng)當(dāng)及時 告知上市公司，并向本所報告。

　　附件：

　　1.特別表決權(quán)股份變更登記備案報告

　　2.特別表決權(quán)股份變更登記確認表

　　3.特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換申請書

　　4.特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換申請表

　　5.表決權(quán)差異安排異議股東股份轉(zhuǎn)讓申請書

　　6.律師事務(wù)所就異議股東股份轉(zhuǎn)讓情況出具的法律意見書

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