（上接D7版）

2、營業(yè)成本對比分析如下：

金額單位：萬元

注：上述2021年1-9月預測數(shù)據為2021年全年預測數(shù)據的簡單平均計算。

標的公司2021年1-9月實際營業(yè)成本與預測成本存在差異主要原因如下：（1）原材料價格上漲

標的公司主要原材料為聚乙烯，聚乙烯為原油提取物，隨著歐佩克和參與減產的非歐佩克達成聯(lián)合減產協(xié)議，美國、加拿大等諸多國家的石油產量也出現(xiàn)了大幅度的下滑。伴隨著全球各國逐步重新啟動經濟發(fā)展，全球石油需求量逐漸恢復，但供應量仍然被控制在一個比較低的狀態(tài)，由此引發(fā)了供不應求的局面，推動了國際油價的上漲。2021年聚乙烯平均價格與2020年相比上漲約17%。標的公司2021年1-3月主要原材料單位成本為5.47元/千克，4-9月主要原材料單位成本為5.94元/千克，單位原材料價格上漲約9%，由原材料上漲造成的毛利率下降約6%。同時因標的公司主營產品銷售價格議價能力較弱無法及時傳導至下游，極度壓縮公司毛利，造成實際毛利率較預測數(shù)據大幅下降。

聚乙烯價格趨勢圖

（2） 受海運影響境外銷量下滑造成的倉儲成本上升

因海運價格大幅增長及海運時間增長的影響，造成標的公司主要客戶從自身利潤空間及交單時間等因素考慮減少接單，從而造成標的公司衛(wèi)材膜產品實際銷量較預測減少。除此以外，因標的公司出貨量減緩，存貨數(shù)量較之前增加，公司新增租賃倉儲，公司新增倉儲面積故造成營業(yè)成本較之前有所增長。

（3） 銷量下滑造成單位固定成本上升

因營業(yè)成本中的固定成本如折舊攤銷、租賃費用及生產人員工資基本不受銷量下滑的影響造成其單位固定成本上升，從而造成毛利率下降。

3、期間費用對比分析如下：

金額單位：萬元

注：1、上述2021年1-9月預測數(shù)據為2021年全年預測數(shù)據的簡單平均計算；

2、 上表期間費用不含財務費用。

標的公司2021年1-9月實際期間費用與預測存在差異主要原因如下：

由上表可知，期間費用***值差異較小，期間費用率差異較大主要是因為標的公司受限電限產及海運的影響造成銷量下滑，而公司管理費用及研發(fā)費用短期內基本不受收入的影響，在營業(yè)收入減少的情況下造成期間費用率上升。

（二）是否存在商譽減值問題

按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。本次交易完成后，根據冠臻科技于購買日2021年8月31日的賬面可辨認凈資產公允價值金額計算出上市公司合并資產負債表形成了約1.08億元的商譽，占上市公司2021年9月30日合并資產負債表中總資產的比例為3.31%，占上市公司2021年9月30日合并資產負債表中凈資產的比例為6.69%。標的公司在2021年1-9月的凈利潤為-1,640.52萬元，與收益法評估預測的2021全年凈利潤1,675.38萬元存在一定差異，若上市公司未對業(yè)務進行良好整合，未來業(yè)務經營狀況未達預期，則上市公司需計提商譽減值損失，商譽減值損失將減少上市公司的當期利潤，對上市公司的經營業(yè)績產生不利影響。

針對上述提到的前三季度收入、利潤情況與評估預測存在的差異原因，對于限電政策，發(fā)改委明確定向保供政策，電廠和供暖是直接保障對象，煤炭的供需格局改變。2021年11月，隨著煤炭價格大幅回落，中間貿易商庫存出貨意愿強烈，疊加各地保供措施，電廠庫存得到明顯補充，當前全國統(tǒng)調電廠的庫存已經突破1億噸，可用天數(shù)基本都在14天以上。同時廣東省能源局電力處公開對媒體表示，全省電力供應形勢得到緩解，國慶以來廣東省用電基本得到保障。

對于海運問題，中國國際電子商務中心高級分析師曹志強接受《每日經濟新聞》記者采訪時則指出，當前，我國出口運價上漲既有海洋運輸不暢和國外港口效率低下的原因，更多是受我國貨物出口需求較大、訂單較多支撐。10月15日當周，我國出口集裝箱運價指數(shù)再創(chuàng)歷史新高?！斑@表明當前仍有大量出口貨物需要運往世界各地。如果未來國外港口擁堵排隊問題得到有效解決，運價出現(xiàn)回落，國內一些出口企業(yè)有可能恢復前期因為運價太高而推掉的訂單?！?/p>

因此隨著上述情況的變化，冠臻科技的業(yè)績預計將逐步改善。

五、持續(xù)督導機構意見

（一）核查程序

針對上述事項，持續(xù)督導機構履行了以下核查程序：

1、查閱并獲取公司收購標的公司的資產評估報告，確認公司評估過程、主要假設、評估參數(shù)和依據。

2、查閱并獲取公司可行性研究報告，并訪談公司董事長及其他相關人員了解本次收購的可行性分析及收購的合理性。

3、查閱同行業(yè)公司財務數(shù)據，與標的公司對比以確認本次評估估值、盈利預測的合理性。

4、訪談標的公司原股東徐建軍、徐姜娜歷史股權轉讓記錄，了解歷史轉讓的背景，確認股權估值與本次存在較大差異的合理性，并獲取相關股權轉讓協(xié)議。

5、訪談標的公司總經理及其他相關人員了解標的公司運營情況，并獲取相關生產設備清單和相關產能產量、銷售等數(shù)據。

6、查閱并獲取標的公司1-9月的財務報表及2021年1-3月的審計報告，與預測情況對比，并訪談標的公司總經理了解保障經營業(yè)績所采取的措施。

7、查閱并獲取公司與臻繡合伙、徐建軍、徐姜娜簽訂的《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，確認條款中對公司的補償措施。

（二）核查意見

經核查，持續(xù)督導機構認為：

1、公司已按要求如實披露了本次評估的評估過程、主要假設、評估參數(shù)和依據。

2、標的公司成立于2018年5月，2018年至2020年上半年為建設調試期，2020年開始生產銷售，2020年及2021年報表期間均為非完整年度運營數(shù)據，可比性較差。本次評估從可比公司收入增長率、毛利率、凈利潤率水平、A股上市公司收購類似企業(yè)的交易案例折現(xiàn)率水平、市盈率水平進行分析，相關評估估值、盈利預測具有合理性。

3、除本次交易外，標的公司自成立以來僅發(fā)生1次股權轉讓。上述股權轉讓的受讓方臻繡合伙，系轉讓方徐建軍、徐姜娜出資設立的合伙企業(yè)（二人各自持股50%），即上述股權轉讓僅涉及相關權益在標的公司原股東內部的變動，不涉及向原股東之外第三方的轉讓，故股權轉讓價格參考標的公司的凈資產確定；本次交易系公司作為外部投資者向標的公司原股東收購股權，交易價格系雙方根據經評估后的標的公司全部股權價值協(xié)商確定。因此，該等差異具有合理性。

4、標的公司今年前三季度收入、利潤情況與評估預測存在較大差異，差異原因如下：（1）限電政策導致的產量下降；（2）受海運影響境外銷量下滑；（3）原材料價格上漲；（4）倉儲成本較預期高。針對上述情況，上市公司已采取相應措施，但也不能確保標的公司能實現(xiàn)今年的業(yè)績承諾，因此上市公司不排除需計提商譽減值損失，商譽減值損失將減少上市公司的當期利潤，對上市公司的經營業(yè)績產生不利影響。就上述情況，公司已在“重大風險提示”中披露了 “商譽減值風險”，請投資者注意相關風險。

問題3

公告顯示，交易對方臻繡成立于2021年6月4日。請公司補充說明：（1）交易對方是否為本次交易專門設立。如為本次交易專門設立，請說明設立原因及合理性；（2）交易標的及其股東、董監(jiān)高，與公司及公司董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系，是否存在未披露的利益安排。

【回復】

一、交易對方是否為本次交易專門設立。如為本次交易專門設立，請說明設立原因及合理性

本次股權轉讓方臻繡合伙是標的公司原股東為本次交易專門設立的主體。設立臻繡合伙用于本次交易，是標的公司原股東根據其稅收籌劃顧問的建議，出于合法節(jié)稅目的所作出的安排，具有合理性。

二、交易標的及其股東、董監(jiān)高，與公司及公司董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系，是否存在未披露的利益安排。

在本次交易完成后，公司成為標的公司控股股東，公司委派公司董事長兼總經理陳鋼、公司董事兼財務負責人伍洋、公司膜材事業(yè)部總經理李平林，擔任標的公司董事。除上述情形外，標的公司及其股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員，與公司及公司董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在關聯(lián)關系，亦不存在未披露的利益安排。

三、持續(xù)督導機構意見

（一）核查程序

針對上述事項，持續(xù)督導機構履行了以下核查程序：

1、查閱并獲取公司與臻繡合伙、徐建軍、徐姜娜簽訂的《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，并訪談公司董事長了解本次交易的背景以及交易后續(xù)的安排。

2、獲取標的公司及其股東、董監(jiān)高、及公司及其董監(jiān)高出具的關于標的公司及其股東、董監(jiān)高與公司及公司董監(jiān)高不存在關聯(lián)關系的說明。

3、獲取公司關于本次交易的自查說明及董監(jiān)高的關聯(lián)方自查表，確認標的公司不屬于其關聯(lián)方。

（二）核查意見

經核查，持續(xù)督導機構認為：

1、本次股權轉讓方臻繡合伙是標的公司原股東為本次交易專門設立的主體。設立臻繡合伙用于本次交易，是標的公司原股東根據其稅收籌劃顧問的建議，出于節(jié)稅目的所作出的安排，具有合理性。

2、在本次交易完成后，公司成為標的公司控股股東，公司委派三位人員擔任標的公司董事。除上述情形外，標的公司及其股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員，與公司及公司董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在關聯(lián)關系，亦不存在未披露的利益安排。

問題4

公告顯示，交易對方承諾，標的公司 2021年、2022年和2023年的凈利益分別不低于2000萬元、3000萬元、4000萬元。同時，本次交易交割條件為工商變更完成后三個月內即完成全部轉讓款支付。請公司補充說明：（1）交易對方是否具備履行相關業(yè)績承諾補償?shù)穆募s能力；（2）是否存在實現(xiàn)業(yè)績承諾或保障補償可行性的保障措施；（3）工商變更后全額付款是否符合上市公司及股東利益。

【回復】

一、交易對方是否具備履行相關業(yè)績承諾補償?shù)穆募s能力

由于交易對方未向公司提供其個人或企業(yè)資產情況的說明或證明材料，公司對交易對方資產情況的了解僅限于公司已向臻繡合伙支付的6,000萬元股權轉讓款、尚待支付的7,200萬元股權轉讓款、徐建軍及徐姜娜持有的標的公司及其他公司股權、標的公司向徐建軍及徐姜娜支付的薪酬等方面，因此公司僅能在上述已知條件下對本次交易的交易對方就標的公司的業(yè)績承諾補償履約能力進行分析和判斷。對此，公司已在本回復“重大風險提示/二、業(yè)績承諾補償無法***履約的風險”部分披露了相關風險。

二、是否存在實現(xiàn)業(yè)績承諾或保障補償可行性的保障措施

（一）是否存在實現(xiàn)業(yè)績承諾的保障措施

《股權轉讓協(xié)議》約定，標的公司2021年度、2022年度、2023年度（以下簡稱“業(yè)績承諾期”）扣除非經常性損益后的凈利潤數(shù)分別不低于2,000萬元、3,000萬元、4,000萬元。

為了進一步保障經營業(yè)績的完成，標的公司已采取以下措施：

1、加大拓展市場的力度

標的公司歷史期主要客戶中有50%左右的銷售是直接客戶出口至國外，受疫情影響訂單量下滑，未來公司在服務好現(xiàn)有客戶資源的基礎上，將加大拓展國內銷售市場的力度，開發(fā)新客戶群體，為承諾業(yè)績的實現(xiàn)提供保障；

2、提高管理水平

標的公司將提升精細化管理水平，嚴控生產成本，進一步加強人才建設、提高運營管理能力，在原有基礎上進一步優(yōu)化產業(yè)鏈，提升產品質量。標的公司與上市公司合作之后，在加強自身經驗積累的基礎上，將借鑒內部控制和生產管理等方面的***理念，進一步提高全環(huán)節(jié)精細化的質量及成本把控，進一步提高單位產出，降低生產成本，進而增強運營效率和盈利能力，為承諾業(yè)績的實現(xiàn)提供保障。

（二）是否存在保障補償可行性的保障措施

目前保障補償可行性的措施如下：（1）公司已與交易對方簽訂《補充協(xié)議》約定，公司除已支付的6,000萬元股權轉讓款項外，剩余股權轉讓款7,200萬元暫不支付，并約定按照標的公司2021年、2022年、2023年實現(xiàn)凈利潤的情況分三期支付；如觸發(fā)業(yè)績補償條款，則業(yè)績補償款將優(yōu)先從剩余股權轉讓款中扣除。

（2）公司已與徐建軍、徐姜娜簽訂《股權質押協(xié)議》約定，徐建軍、徐姜娜將其合計持有的標的公司1,350萬元出資額（45%股權）質押給公司，質押期限至補償義務人履行完畢《股權轉讓協(xié)議》《補充協(xié)議》約定的義務之日止。根據各方簽訂的《股權轉讓協(xié)議》約定，如觸發(fā)業(yè)績補償條款，且補償義務人未全額補償?shù)模瑒t公司有權要求徐建軍、徐姜娜以其持有的標的公司股權作出補償，但公司無法保證上述措施能全額保障業(yè)績補償。在極端情況下，不排除如果未來標的公司業(yè)績實現(xiàn)情況大幅低于承諾業(yè)績，而可能出現(xiàn)的業(yè)績承諾補償無法***履約的風險。對此，公司已在“重大風險提示/二、業(yè)績承諾補償無法***履約的風險”部分披露相關風險

三、工商變更后全額付款是否符合上市公司及股東利益

2021年7月1日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》約定，交割條件全部滿足后兩個工作日內，公司向轉讓方支付***筆股權轉讓款2,000萬元。公司支付***筆股權轉讓款之日為本次股權轉讓的交割日。在交割日起十五個工作日內，公司向轉讓方支付第二筆股權轉讓款4,000萬元。在工商變更完成后三個月內，公司向轉讓方支付剩余的股權轉讓款7,200萬元。本次收購獲得的標的公司股權的系通過受讓標的公司老股取得。在工商變更完成后三個月內支付完股權轉讓款系老股轉讓方提出的商務條件。

為控制本次收購過程中的風險，保障補償義務人履行相關業(yè)績承諾補償?shù)穆募s能力，切實維護上市公司及股東的利益，經與上述交易各方溝通、協(xié)商，公司與臻繡合伙、徐建軍、徐姜娜等簽訂了《補充協(xié)議》，約定剩余的全部收購款項7,200萬元暫不支付，并按照標的公司2021年、2022年、2023年實現(xiàn)凈利潤的情況分三期支付。

綜上，經過上述措施及安排，本次收購的付款條款與交易慣例不存在重大差異，符合上市公司及股東利益。

四、持續(xù)督導機構意見

（一）核查程序

針對上述事項，持續(xù)督導機構履行了以下核查程序：

1、查閱并獲取公司與臻繡合伙、徐建軍、徐姜娜簽訂的《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，了解雙方約定的付款方式、業(yè)績承諾、減值測試、補償條款、雙方履約能力及保障措施等事項。

2、查閱并獲取公司與徐建軍、徐姜娜簽訂的《股權質押協(xié)議》，并訪談標的公司總經理，進一步了解實現(xiàn)業(yè)績承諾或保障補償可行性的保障措施及后續(xù)事項的具體執(zhí)行。

（二）核查意見

經核查，持續(xù)督導機構認為：

1、公司僅能在已知條件下對本次交易的交易對方就標的公司的業(yè)績承諾補償履約能力進行分析和判斷。對此，公司已在本回復“重大風險提示/二、業(yè)績承諾補償無法***履約的風險”部分披露相關風險。

2、結合本次收購標的公司的《股權轉讓協(xié)議》、《補充協(xié)議》、《股權質押協(xié)議》以及上市公司制定的相關管控措施，能為實現(xiàn)標的公司的業(yè)績承諾或保障補償提供了有效的保障措施，但公司無法保證上述措施能全額保障業(yè)績補償。在極端情況下，不排除如果未來標的公司業(yè)績實現(xiàn)情況大幅低于承諾業(yè)績，而可能出現(xiàn)的業(yè)績承諾補償無法***履約的風險。對此，公司已在“重大風險提示/二、業(yè)績承諾補償無法***履約的風險”部分披露相關風險。

3、本次收購獲得的標的公司股權的系通過受讓標的公司老股取得。在工商變更完成后三個月內支付完股權轉讓款系老股轉讓方提出的商務條件。經與上述交易各方溝通、協(xié)商，公司與臻繡合伙、徐建軍、徐姜娜等簽訂了《補充協(xié)議》，約定剩余的全部收購款項7,200萬元暫不支付，并按照標的公司2021年、2022年、2023年實現(xiàn)凈利潤的情況分三期支付。經過上述措施及安排，本次收購的付款條款與交易慣例不存在重大差異，符合上市公司及股東利益。

問題5

公告顯示，通過本次交易，公司將全資子公司聚石化學（長沙）有限公司與標的公司進行產能合并、資源整合。請公司補充說明：（1）評估作價是否考慮相關整合因素；（2）后續(xù)整合安排是否影響承諾的履行及其評估。

【回復】

一、評估作價是否考慮相關整合因素

銀信資產評估有限公司出具的《廣東聚石化學股份有限公司擬收購股權所涉及的廣東冠臻科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（銀信評報字﹝2021﹞滬第1744號）顯示，本次資產評估的對象是廣東冠臻科技有限公司截至評估基準日的股東全部權益價值，評估范圍是廣東冠臻科技有限公司于評估基準日申報的全部資產及負債。因此，本次評估未考慮標的公司與聚石化學（長沙）有限公司（以下簡稱“聚石長沙”）產能合并、資源整合。

本次評估報告中，標的公司基準日年產能為3.6萬噸，未來預測年度標的公司將通過購置設備增加產能，未考慮聚石長沙現(xiàn)有產能對標的公司的影響。

二、后續(xù)整合安排是否影響承諾的履行及其評估

（一）后續(xù)整合安排

本次收購完成后，標的公司成為公司控股子公司納入子公司管理體系。同時公司將在業(yè)務、資產、財務、人員等方面對標的公司進行整合，對冠臻科技、聚石長沙等同類業(yè)務資源統(tǒng)一運營管理。

（二）產能整合對上市公司的影響

為減少人員工薪、廠房租賃、設備折舊等開支，公司于2021年10月將全資子公司聚石長沙全部生產設備以賬面價值轉讓給冠臻科技。經測算，本次產能合并、資源整合后預計聚石長沙每年減少各項成本費用支出合計2,058.58萬元。

（三）產能整合對標的公司的影響

聚石長沙與冠臻科技的整合，將提高冠臻科技制膜年產能7500噸，預計在限電放開以及訂單量充足時，以9月份原材料及售價情況測算，冠臻科技***大限度增加年營業(yè)收入7,162.50萬元，年毛利潤1,151.01萬元，然而年折舊費用594.62萬元以及其他費用開支亦由冠臻科技承擔。綜上所述，本次產能合并、資源整合可提高公司規(guī)模化生產效應，降低整體運營成本， 但對于冠臻科技而言，并沒有對其扣非凈利潤產生太大影響，不影響其對賭業(yè)績承諾的實現(xiàn)。

綜上所述，本次產能合并、資源整合可提高公司規(guī)?；a效應，降低整體運營成本，有利于保障上市公司及股東的利益。對于冠臻科技而言，由于其尚需承擔經營風險以及相應設備的固定折舊費用和其他費用，預計整合聚石長沙相關設備后產生的收益不大，因此本次整合對冠臻科技業(yè)績承諾的履行及其評估不存在重大影響。

三、持續(xù)督導機構意見

（一）核查程序

針對上述事項，持續(xù)督導機構履行了以下核查程序：

1、查閱并獲取公司收購標的公司的資產評估報告，并與評估師進行溝通，了解本次評估的假設、參數(shù)及評估作價考慮的因素。

2、查閱并獲取長沙聚石近一年一期的財務報告，訪談公司董事長和財務負責人了解收購標的公司的后續(xù)產能整合的安排，了解產能整合對公司及標的公司的影響。

（二）核查意見

經核查，持續(xù)督導機構認為：

1、本次評估未考慮標的公司與聚石長沙產能合并、資源整合。本次評估報告中，標的公司基準日產能為3.6萬噸，未來預測年度標的公司將通過購置設備增加產能，未考慮聚石長沙現(xiàn)有產能對標的公司的影響。

2、本次產能合并、資源整合對冠臻科技業(yè)績承諾的履行及其評估不存在重大影響。

問題6

相關公告顯示，公司上市以來披露多筆股權投資、項目投資，金額近 20 億元。而截至今年三季度公司貨幣資金（含募集資金）50,476.47萬元、短期及長期借款約70,892.68萬元。請公司補充披露：（1）除募集資金外，自有資金情況；（2）在資金需求較大情況下，進行大額股權投資是否符合公司利益；（3）公司是否存在資金壓力，是否可能對公司的資金周轉、項目研發(fā)、日常經營產生不利影響。

【回復】

一、除募集資金外，自有資金情況

截至2021年9月30日，公司擁有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物57,094.74萬元，其中除募集資金外的自有資金為34,161.53萬元。具體情況如下：

單位：萬元

注：自有資金中包含了臨時補充流動資金的募集資金約2.10億元。

二、在資金需求較大情況下，進行大額股權投資是否符合公司利益

（一）系列固定資產投資、股權投資符合公司利益

公司憑借對改性塑料行業(yè)的理解，緊跟新材料改性技術發(fā)展趨勢，在專業(yè)的研發(fā)團隊以及完善的創(chuàng)新管理體制下，逐步確立自身的經營戰(zhàn)略和研發(fā)戰(zhàn)略，并通過持續(xù)的研發(fā)技術投入、產品迭代創(chuàng)新、全球營銷體系搭建、財務管控制度等，打造自身的相對競爭優(yōu)勢，形成了較強的抵御市場風險能力和可持續(xù)發(fā)展能力。公司通過持續(xù)研發(fā)投入、生產基地建設、行業(yè)收購等內外部發(fā)展途徑實現(xiàn)業(yè)務穩(wěn)健增長，目前除募投項目外的大額固定資產投資、股權投資項目主要如下：

單位：萬元

上述一系列運作緊密圍繞公司主營業(yè)務，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高公司持續(xù)盈利能力，符合公司及股東的利益。

（二）本次收購冠臻科技符合公司利益

1、本次收購款項分期支付安排及來源

基于審慎性原則，為維護上市公司及股東利益，《股權轉讓協(xié)議》、《補充協(xié)議》對本次收購款項約定了分期支付：除已支付的6,000萬元股權轉讓款外，剩余股權轉讓款7,200萬元按照標的公司2021年、2022年、2023年實現(xiàn)凈利潤的情況分三期支付。

截至2021年9月30日，公司擁有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物57,094.74萬元，其中除募集資金外的自有資金為34,161.53萬元。此外，截至2021年9月30日，公司未使用授信額度合計68,773.12 萬元。因此，公司資金充足，可以滿足本次收購款項支付及未來經營需求。

2、通過本次收購實現(xiàn)公司主營業(yè)務外延式發(fā)展

（1）整合公司資源，爭取成為全國產能***大的透氣膜頭部生產商

公司生產的主營產品之一醫(yī)療衛(wèi)生類改性塑料制品——PE透氣膜，具有透氣、防水的特點，能夠增加人體舒造性，達到隔絕病毒、細菌的作用，主要應用于嬰兒紙尿褲、成人失禁紙尿褲、醫(yī)用防護服、醫(yī)用床墊。產品已進入國內知名衛(wèi)生護理品牌杭州千芝雅、湖南爽潔、廣東昱升的供應鏈體系。目前透氣膜行業(yè)集中度低，通過本次收購，公司將全資子公司聚石化學（長沙）有限公司與冠臻科技進行產能合并、資源整合，進一步降低生產成本、采購成本，優(yōu)化客戶結構，有望成為全國產能***大的透氣膜生產商。

（2）穩(wěn)定高品質的原材料供應將成為公司進駐海外衛(wèi)材板塊的有力支撐

冠臻科技作為一家專業(yè)從事透氣膜，透氣復合膜等衛(wèi)生材料、水性油墨以及防護用品等產品研發(fā)、生產和銷售的企業(yè)，擁有***的工藝技術、成熟的產品，冠臻的透氣膜、無紡布等產品主要以外銷非洲為主，系非洲前三大紙尿褲、衛(wèi)生巾生產商的主要上游供應商。非洲市場是公司衛(wèi)材板塊的重點戰(zhàn)略布局地，公司已在非洲尼日利亞建設生產廠房，2021年10月投入試生產，當月形成營業(yè)收入200萬人民幣，預計截至年底營業(yè)收入將達到3,000萬元人民幣。依托于冠臻科技對于非洲市場的深刻理解，針對當?shù)厥袌鲅邪l(fā)性能、價格優(yōu)越的紙尿褲、衛(wèi)生巾原材料，助力公司搶占非洲衛(wèi)材消費品市場。

（3）冠臻科技具備實現(xiàn)公司可降解材料生產的關鍵技術

可降解透氣膜、可降解無紡布是公司發(fā)展的重要方向，而可降解的淀粉基復合材料容易熱氧老化，從改性粒子到透氣膜的生產過程中不可避免加熱融化過程，不僅使塑料性能減損，也大大減少了可降解透氣膜的產品壽命，目前可降解材料的“保質期”是行業(yè)內一重大難點。冠臻科技具備專利生產技術可減少減輕生產、印刷中的加熱過程。通過收購冠臻科技，公司有望掌握可降解透氣膜、可降解無紡布的關鍵生產技術。

因此，截至2021年9月30日公司資金充足，可以滿足本次收購款項支付及未來經營需求?；谥斏餍栽瓌t，本次收購款項約定了分期支付條款，***大化減少公司資金壓力并維護公司及股東利益。通過本次收購，公司可以實現(xiàn)主營業(yè)務外延式發(fā)展，未來公司將并加強對標的公司的管理控制、資源整合、業(yè)務協(xié)同，進一步提高標的公司市場競爭力和經營業(yè)績水平，切實維護上市公司及股東的利益。

三、公司是否存在資金壓力，是否可能對公司的資金周轉、項目研發(fā)、日常經營產生不利影響。

（一）資金狀況

1、資產負債率情況

公司***近三年經營穩(wěn)健，資產負債率穩(wěn)步下降，截至2021年9月30日公司資產負債率為50.44%，具體情況如下表所示：

單位：萬元

2、擁有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物情況

截至2021年9月30日，公司擁有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物57,094.74萬元，其中除募集資金外的自有資金為34,161.53萬元。

3、可使用授信情況

截至2021年9月30日，公司已取得中國銀行、中國農業(yè)銀行等金融機構的多項授信額度合計139,083萬元，其中未使用授信額度合計為68,773.12 萬元。公司授信類型包括但不限于流動資金貸款、中長期貸款、銀行承兌匯票、保函、信用證等。

因此，公司***近三年經營穩(wěn)健，資產負債率穩(wěn)步下降。公司擁有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物、可使用授信額度充足，保障公司日常經營資金需求。

（二）未對公司的資金周轉、項目研發(fā)、日常經營產生不利影響

公司主要投資項目的建設期較長，資金分節(jié)點支付。其中，2022年度公司預計主要投資項目使用資金情況如下：

單位：萬元

由上表可知，公司主要投資項目預計2022年擬使用除募集資金外的自有資金29,917.63萬元。

除上述投資支出外，公司日常營運資金需求主要為材料采購、員工薪酬和繳納稅款等。由于上游原材料供應商以及下游客戶均主要為大規(guī)模集團企業(yè)，議價能力較強，公司采購、銷售環(huán)節(jié)均直接與該類公司進行合作，付款政策較為嚴格而收款政策較為寬松，加之公司在按需采購基礎上還額外設置了部分安全庫存，因此公司經營過程中對流動資金需求較高。目前公司資產負債率較為穩(wěn)健，賬面現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物、未使用授信及經營回款可以滿足公司日常經營資金需求。

綜上所述，公司在可承受負債率的范圍內進行對外投資，賬面現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物、未使用授信及經營回款可以滿足公司日常經營資金需求，上述投資項目并不會影響公司資金周轉、項目研發(fā)、日常經營。基于謹慎性原則，公司已在“重大風險提示”中披露了“資金緊張風險導致負債率提升的風險”，公司通過銀行借款等債務融資方式籌集資金，將導致公司負債率進一步提高，較高的資產負債率水平使公司面臨一定的償債風險。未來，公司采取的應對措施如下所示：（1）獲取額外銀行授信、公司采取票據貼現(xiàn)。(2) 加強銷售回款力度。(3) 通過股權融資方式補充營運資金，降低公司資產負債率。

四、持續(xù)督導機構意見

（一）核查程序

針對上述事項，持續(xù)督導機構履行了以下核查程序：

1、查閱并獲取公司募集資金賬戶及自有資金賬戶明細，了解公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物情況。

2、查閱并獲取公司與臻繡合伙、徐建軍、徐姜娜簽訂的《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，確認本次收購具體款項分期支付安排。

3、訪談公司董事長及其他相關人員，了解本次收購的背景確認符合公司利益。

4、查閱并獲取公司授信情況明細表，了解公司未使用授信情況。

5、查閱并獲取公司近三年一期的財務報表，了解公司經營狀況、資產負債率以及現(xiàn)金流情況。

6、訪談公司董事長、董事會秘書及財務負責人，了解2022年度投資項目的預算，同時查閱并獲取公司未來投資的相關合同。

（二）核查意見

經核查，持續(xù)督導機構認為：

1、公司已經如實披露了除募集資金外的自有資金情況。

2、目前大額固定資產投資、股權投資項目等一系列運作緊密圍繞公司主營業(yè)務，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高公司持續(xù)盈利能力，符合公司及股東的利益。通過本次收購，公司可以實現(xiàn)主營業(yè)務外延式發(fā)展，未來公司將并加強對標的公司的管理控制、資源整合、業(yè)務協(xié)同，進一步提高標的公司市場競爭力和經營業(yè)績水平，切實維護上市公司及股東的利益。

3、公司***近三年經營穩(wěn)健，資產負債率穩(wěn)步下降。公司在可承受負債率的范圍內進行對外投資，賬面現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物、未使用授信及經營回款可以滿足公司日常經營資金需求?；谥斏餍栽瓌t，公司已在“重大風險提示”中披露了“資金緊張風險導致負債率提升的風險”。

問題7

公告顯示，2021年7月1日，公司與臻繡簽訂了相關股份轉讓協(xié)議，并于 11 月 3日召開董事會補充審議通過相關事項并披露。請公司補充說明：（1）是否觸及《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第7.12 條規(guī)定的披露標準，是否存在信息披露不及時的情形；（2）是否存在公司決策程序瑕疵，是否影響相關協(xié)議的有效性。

【回復】

一、是否觸及《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第7.12 條規(guī)定的披露標準，是否存在信息披露不及時的情形

（一）本次交易各項指標對比

根據《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第7.1.2條規(guī)定，并參照其他上海證券交易所上市公司資產交易披露標準，本次交易指標對比情況如下：

單位：萬元

注：聚石化學2020年度財務數(shù)據經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2021年1-3月財務數(shù)據未經審計。冠臻科技2020年度、2020年1-3月財務數(shù)據經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

如上表，公司在參考同類上市公司的披露標準的前提上，本次交易各項指標均未達到《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等規(guī)定的應當提交公司董事會審議批準及信息披露的情形。

（二）補充披露情況

公司第五屆董事會第三十二次會議補充審議通過了《關于收購廣東冠臻科技有限公司55%股權的議案》、第五屆董事會第三十三次會議補充審議通過了《關于收購廣東冠臻科技有限公司55%股權事宜簽訂補充協(xié)議的議案》，并按規(guī)則披露了上述收購事項。本次交易無需提交公司股東大會審議。本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資金重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙亦無需有關部門批準。

二、是否存在公司決策程序瑕疵，是否影響相關協(xié)議的有效性

（一）公司決策程序合法合規(guī)

根據《公司法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等的規(guī)定，結合同類上市公司的披露標準，本次交易各項指標未達到《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第7.1.2條、《公司章程》規(guī)定的應當提交公司董事會審議批準的情形，本次交易實施前已經公司總經理審議批準。基于謹慎性原則，公司第五屆董事會第三十二次會議補充審議通過了《關于收購廣東冠臻科技有限公司55%股權的議案》、第五屆董事會第三十三次會議補充審議通過了《關于收購廣東冠臻科技有限公司55%股權事宜簽訂補充協(xié)議的議案》，并披露了上述收購事項。本次交易無需提交公司股東大會審議。本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資金重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙亦無需有關部門批準。

因此，公司本次交易審議程序符合相關法律法規(guī)及《公司章程》等的相關規(guī)定。

（二）不影響相關協(xié)議的有效性

本次《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》規(guī)定“本協(xié)議經各方有權簽字人簽字并加蓋公章（簽約方為企業(yè)的）、自然人簽字（簽約方為自然人的）后成立，經甲方審議通過本次股權轉讓及本協(xié)議后生效”。

（1）本次《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》等的條款約定符合《民法典》、《公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。（2）上述協(xié)議已經各方企業(yè)法定代表人簽字并加蓋公章、各方自然人簽字。（3）在相關法律法規(guī)及《公司章程》等的相關規(guī)定審議程序范圍內，上述交易實施前已經公司總經理審議批準。基于謹慎性原則，公司第五屆董事會第三十二次會議補充審議通過了《關于收購廣東冠臻科技有限公司55%股權的議案》、第五屆董事會第三十三次會議補充審議通過了《關于收購廣東冠臻科技有限公司55%股權事宜簽訂補充協(xié)議的議案》。因此，本次《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》的相關條款具有效力性。

此外，在本次交易實施過程中，交易各方已按照《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》的約定履行相關義務，未出現(xiàn)法律糾紛及潛在糾紛。

三、持續(xù)督導機構意見

（一）核查程序

針對上述事項，持續(xù)督導機構履行了以下核查程序：

1、查閱并獲取公司與臻繡合伙、徐建軍、徐姜娜簽訂的《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，確認本次收購的基本情況。

2、查閱并獲取公司的《公司章程》及《公司信息披露管理制度》等相關內部制度，并查閱《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等外部法規(guī)，確認本次收購合法合規(guī)。

3、查閱并獲取公司2020年的審計報告和2021年1-3月的財務報表，以及標的公司2020年和2021年1-3月的審計報告，確認滿足外部法規(guī)要求。

4、獲取公司《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》的董事會相關資料。

（二）核查意見

經核查，持續(xù)督導機構認為：

1、本次交易各項指標未達到《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等規(guī)定的應當提交公司董事會審議批準及信息披露的情形?；谥斏餍栽瓌t，公司董事會審議通過了本次交易事項，并按規(guī)則披露了上述收購事項。

2、公司本次交易審議程序符合相關法律法規(guī)及《公司章程》等的相關規(guī)定。本次《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》的相關條款具有效力性。此外，在本次交易實施過程中，交易各方已按照《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》的約定履行相關義務，未出現(xiàn)法律糾紛及潛在糾紛。

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