原標(biāo)題:ST柏龍:關(guān)于公司及控股股東簽署關(guān)于《關(guān)于廣東柏堡龍股份有限公司合作協(xié)議》《關(guān)于廣東柏堡龍股份有限公司之表決權(quán)委托協(xié)議》之解除協(xié)議暨公司控制權(quán)發(fā)生變更的提示性公告
證券代碼：002776 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：ST柏龍 公告編號(hào)：2022-030
廣東柏堡龍股份有限公司
關(guān)于公司及控股股東簽署關(guān)于《關(guān)于廣東柏堡龍股份有限公司合作協(xié)議》《關(guān)于廣東柏堡龍股份有限公司之表決權(quán)委托協(xié)議》之解除協(xié)議暨公司控制權(quán)發(fā)生變更的提示性公告
特別提示：
廣東柏堡龍股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“柏堡龍”或“公司”）、控股股東陳偉雄先生、陳娜娜女士與新疆中泰(集團(tuán))有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中泰集團(tuán)”）于 2022年 6月12日簽署了《關(guān)于之解除協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《解除協(xié)議》”)。陳偉雄、陳娜娜恢復(fù)對(duì)公司的表決權(quán)（包括投票表決權(quán)以及提名權(quán)、提案權(quán)、股東大會(huì)召集、召開(kāi)權(quán)、出席權(quán)等相關(guān)權(quán)利）。
至本公告披露之日起，陳偉雄持有公司 125,751,987股股份，占柏堡龍總股本的23.37%；陳娜娜持有公司79,349,026股股份，占柏堡龍總股本的14.75%；二人合計(jì)持有柏堡龍205,101,013股股份，占柏堡龍總股本的38.12%，享有公司38.12%的表決權(quán)，系公司的控股股東。公司實(shí)際控制人由新疆維吾爾自治區(qū)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)變更為陳偉雄先生、陳娜娜女士。
2022年6月12日， 公司與陳偉雄、陳娜娜及中泰集團(tuán)三方經(jīng)友好協(xié)商，就解除《合作協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》達(dá)成一致并簽署《解除協(xié)議》。
一、原表決權(quán)委托事項(xiàng)概述
2021年11月2日，公司及陳偉雄、陳娜娜夫婦與中泰集團(tuán)簽署了《合作協(xié)議》，陳偉雄、陳娜娜與中泰集團(tuán)簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定由中泰集團(tuán)通過(guò)接受陳偉雄、陳娜娜股份表決權(quán)委托等方式，合法合規(guī)的積極化解廣東柏堡龍股份有限公司資產(chǎn)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題、維持其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定等各項(xiàng)工作，陳偉雄、陳娜娜夫婦將其持有的上市公司29.00%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)上市公司156,016,841股股份）所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給中泰集團(tuán)。
中泰集團(tuán)擁有公司單一***高比例表決權(quán)，新疆維吾爾自治區(qū)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)成為公司的實(shí)際控制人。
2022年5月28日，公司披露了《關(guān)于控股股東解除表決權(quán)委托暨公司控制權(quán)變更的提示性公告》，根據(jù)公告，公司及陳偉雄、陳娜娜于2022年2月18日向中泰集團(tuán)送達(dá)了解除《合作協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》的《告知函》。中泰集團(tuán)于2022年3月7日回復(fù)其不同意公司及陳偉雄、陳娜娜單方面解除《合作協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》并撤銷(xiāo)對(duì)其表決權(quán)委托的主張。
在《關(guān)于控股股東解除表決權(quán)委托暨公司控制權(quán)變更的提示性公告》披露后，公司及陳偉雄、陳娜娜與中泰集團(tuán)經(jīng)過(guò)多次溝通協(xié)商，于2022年6月12日三方就解除《合作協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》達(dá)成一致并簽署《解除協(xié)議》。
二、《解除協(xié)議》主要內(nèi)容
甲方：新疆中泰（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
乙方：
乙方一：陳偉雄
乙方二：陳娜娜
丙方：廣東柏堡龍股份有限公司
（乙方一、乙方二以下合稱(chēng)“乙方”。甲方、乙方及丙方以下單獨(dú)稱(chēng)為“一方”，合稱(chēng)為“各方”。）
鑒于：
1、各方于2021年11月2日共同簽署《關(guān)于廣東柏堡龍股份有限公司合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合作協(xié)議》”）；同日，甲方與乙方簽署《關(guān)于廣東柏堡龍股份有限公司之表決權(quán)委托協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《表決權(quán)委托協(xié)議》”）。
2、地方政府、相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、主要債權(quán)人以及協(xié)議各方經(jīng)過(guò)多次溝通協(xié)商，基于合法合規(guī)的前提，協(xié)議各方擬解決爭(zhēng)議，盡快補(bǔ)選董事召開(kāi)股東大會(huì)，完成柏堡龍2021年年報(bào)披露。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》等法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定及協(xié)調(diào)會(huì)會(huì)議精神，經(jīng)三方友好協(xié)商，就解除《合作協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》達(dá)成如下協(xié)議：
一、各方確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署之日，乙方因自身原因，始終未履行《合作協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》的相關(guān)約定，乙方違約并向甲方提議解除《合作協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》。
二、各方確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署之日，甲方未違反《合作協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》之任何約定。
三、各方確認(rèn)，自《合作協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》簽署之日起至本協(xié)議簽署之日，因乙方未履行《合作協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》的相關(guān)約定，甲方未能實(shí)際參與柏堡龍經(jīng)營(yíng)；自《合作協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》簽署之日起至本協(xié)議簽署之日期間內(nèi)，如存在因柏堡龍相關(guān)事項(xiàng)產(chǎn)生的任何法律責(zé)任，由乙方及丙方自行承擔(dān)；為協(xié)助化解丙方退市風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)中小投資者利益，甲方同意協(xié)助乙方及丙方解除《合作協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》。
四、各方協(xié)商一致，同意解除此前各方達(dá)成的涉及本次合作事項(xiàng)的任何其它書(shū)面及口頭的協(xié)議或文件（包括但不限于《合作協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》等，以下合稱(chēng)“相關(guān)交易文件”）。自本協(xié)議生效之日起，相關(guān)交易文件不再繼續(xù)履行，甲方因相關(guān)交易文件取得的表決權(quán)恢復(fù)至乙方行使。
五、各方同意互相配合，完成上述協(xié)議解除后的全部程序。包括但不限于為滿足監(jiān)管部門(mén)審批、登記、備案所需報(bào)送文件之要求或法律法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程等要求出具或簽署相關(guān)法律文件等。
六、各方均應(yīng)該根據(jù)法律、行政法規(guī)以及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定共同履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。
七、乙方及丙方承諾，如因簽署本協(xié)議違反相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形，導(dǎo)致甲方承擔(dān)任何責(zé)任或產(chǎn)生任何損失的，乙方及丙方應(yīng)向甲方承擔(dān)連帶全額賠償責(zé)任。
八、本協(xié)議自各方簽署之日起成立，以深圳證券交易所同意披露之日起生效。
九、各方同意，甲方協(xié)助乙方及丙方解除《合作協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》后，甲方保留對(duì)乙方及丙方追究賠償責(zé)任的權(quán)利。
十、因履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方有權(quán)將該爭(zhēng)議提交至丙方上市地深圳市福田區(qū)人民法院進(jìn)行訴訟。
十一、本協(xié)議一式陸份，各方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。
三、公司實(shí)際控制人變更事宜
上述解除表決權(quán)委托生效后，公司實(shí)際控制人由新疆維吾爾自治區(qū)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)變更為陳偉雄先生、陳娜娜女士。
截止2022年6月13日，陳偉雄持有公司125,751,987股股份，占柏堡龍總股本的23.37%；陳娜娜持有公司79,349,026股股份，占柏堡龍總股本的14.75%；二人合計(jì)持有柏堡龍205,101,013股股份，占柏堡龍總股本的38.12%，享有公司38.12%的表決權(quán)，系公司的控股股東、實(shí)際控制人。
四、公司及陳偉雄、陳娜娜致中泰集團(tuán)《承諾函》主要內(nèi)容
公司及陳偉雄、陳娜娜就《合作協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》以及各方達(dá)成的涉及本次合作事項(xiàng)的任何其它書(shū)面及口頭的協(xié)議或文件履行過(guò)程存在的相關(guān)事實(shí)及承諾如下：
（一）相關(guān)事實(shí)
1、2021年11月9日中泰集團(tuán)派駐的柏堡龍的工作專(zhuān)班赴柏堡龍開(kāi)展工作，從黨建、上市公司規(guī)范、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)化解、業(yè)務(wù)發(fā)展等方面對(duì)柏堡龍深入調(diào)研，為柏堡龍紓困計(jì)劃進(jìn)行了前期準(zhǔn)備工作。
2、中泰集團(tuán)考慮到控股股東持有柏堡龍31.43%股份已質(zhì)押給國(guó)信證券且已全部違約，為了維持表決權(quán)委托期間柏堡龍控制權(quán)的穩(wěn)定性，中泰集團(tuán)與國(guó)信證券充分溝通后于2021年11月11日致國(guó)信證券《溝通函》（新中泰函〔2021〕54號(hào)）商請(qǐng)其在表決權(quán)委托期間不對(duì)控股股東持有且已質(zhì)押給國(guó)信證券的股票進(jìn)行強(qiáng)制平倉(cāng)或其他司法處置，國(guó)信證券于2021年11月16日致中泰集團(tuán)《回復(fù)函》（國(guó)信函〔2021〕22號(hào)）表示同意，支持柏堡龍表決權(quán)委托期間控股股東股權(quán)及表決權(quán)委托穩(wěn)定。
3、根據(jù)紓困柏堡龍的總體部署及《合作協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》相關(guān)約定，2022年12月8日，中泰集團(tuán)向柏堡龍致《告知函》，書(shū)面告知控股股東及柏堡龍應(yīng)在《合作協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》簽署之日起 30日內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)，審議本次合作事項(xiàng)（包括但不限于柏堡龍董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員調(diào)整事項(xiàng)）。并于2022年1月21日再次向柏堡龍致《回復(fù)函》（新中泰函〔2022〕1號(hào)），告知控股股東及柏堡龍因其未能及時(shí)改組柏堡龍董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，已造成紓困柏堡龍工作受阻，須按相關(guān)約定及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)及股東大會(huì)審議關(guān)于本次合作柏堡龍董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員調(diào)整事項(xiàng)。
4、鑒于2022年1月27日柏堡龍向中泰集團(tuán)發(fā)來(lái)《告知函》以及2022年2月16日控股股東及柏堡龍向中泰集團(tuán)出具《解除告知函》以及《律師函》，告知單方面解除對(duì)中泰集團(tuán)的表決權(quán)委托，中泰集團(tuán)于2022年3月7日，向控股股東及柏堡龍出具《關(guān)于陳偉雄、陳娜娜及廣東柏堡龍股份有限公司撤銷(xiāo)表決權(quán)委托的回復(fù)函》，告知控股股東及柏堡龍單方解除上述表決權(quán)委托涉及違約。
5、柏堡龍及控股股東于2022年4月19日收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》（〔2022〕18號(hào)）及《市場(chǎng)禁入決定書(shū)》（〔2022〕6號(hào)），導(dǎo)致柏堡龍董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定***低人數(shù)。中泰集團(tuán)于2022年5月7日向柏堡龍致《告知函》（新中泰函〔2022〕3號(hào)），書(shū)面要求柏堡龍立即開(kāi)始補(bǔ)選董事、監(jiān)事的工作，并聘任董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)。
6、柏堡龍及控股股東于2022年5月11日向中泰集團(tuán)出具《關(guān)于控股股東撤銷(xiāo)表決權(quán)委托相關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)征詢函》，再次告知單方解除對(duì)中泰集團(tuán)的表決權(quán)委托。中泰集團(tuán)于2022年5月17日向柏堡龍出具《回復(fù)函》（新中泰函〔2022〕4號(hào)）以及《關(guān)于自行召集廣東柏堡龍股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》（新中泰函〔2022〕5號(hào)），告知單方解除中泰集團(tuán)并不認(rèn)可，并通知柏堡龍中泰集團(tuán)計(jì)劃于2022年6月6日自行召集和主持柏堡龍2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)，并附增補(bǔ)3名董事，1名監(jiān)事的股東大會(huì)議案。
持柏堡龍2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)已侵權(quán)，理由為控股股東已單方撤銷(xiāo)表決權(quán)委托。
（二）控股股東及上市公司承諾
1、《合作協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》約定，自協(xié)議簽署之日起 30日內(nèi)，控股股東及/或柏堡龍應(yīng)按中泰集團(tuán)要求及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)審議關(guān)于本次合作的有關(guān)事項(xiàng)（包括但不限于柏堡龍董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員調(diào)整等事項(xiàng)），并及時(shí)召開(kāi)股東大會(huì)審議關(guān)于本次合作的有關(guān)事項(xiàng)。截至本《承諾函》出具之日，控股股東因自身原因及上市公司現(xiàn)狀，始終未履行前述協(xié)議關(guān)于“柏堡龍董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員調(diào)整等事項(xiàng)”的相關(guān)約定，故控股股東單方面違約并向中泰集團(tuán)提議解除《合作協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》。
2、自控股股東及上市公司謀劃與中泰集團(tuán)開(kāi)展合作相關(guān)事宜之日（即2021年1月21日）起至本《承諾函》出具之日，控股股東及上市公司不存在任何違反相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形（包括但不限于如實(shí)且充分履行了信息披露義務(wù)，不存在利用與中泰集團(tuán)開(kāi)展合作事項(xiàng)操縱股價(jià)或損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的情形，不存在損害上市公司及其全體股東，特別是中小股東利益的情形等）。
3、如因控股股東及上市公司自謀劃與中泰集團(tuán)開(kāi)展合作相關(guān)事宜之日（即2021年1月21日）起至本《承諾函》出具之日存在違反任何相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形，導(dǎo)致中泰集團(tuán)承擔(dān)任何責(zé)任或產(chǎn)生任何損失的，控股股東及上市公司應(yīng)向中泰集團(tuán)承擔(dān)全額連帶賠償責(zé)任。
4、如因《合作協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》以及各方達(dá)成的涉及本次合作事項(xiàng)的任何其它書(shū)面及口頭的協(xié)議或文件解除存在違反相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形，導(dǎo)致中泰集團(tuán)承擔(dān)任何責(zé)任或產(chǎn)生任何損失的，控股股東及上市公司應(yīng)向中泰集團(tuán)承擔(dān)全額連帶賠償責(zé)任。
5、為確保柏堡龍平穩(wěn)發(fā)展，保護(hù)上市公司全體股東特別是中小股東利益，若證券監(jiān)管及服務(wù)部門(mén)（包括但不限于中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、廣東監(jiān)管局及中證中小見(jiàn)，控股股東及上市公司應(yīng)無(wú)條件同意按監(jiān)管要求或意見(jiàn)執(zhí)行。
6、本承諾函至中泰集團(tuán)與控股股東及上市公司簽署的《關(guān)于之解除協(xié)議》生效之日起生效。
五、其他說(shuō)明
1、相關(guān)信息披露義務(wù)人將就本次表決權(quán)委托出具《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。
2、公司將密切關(guān)注該事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展情況，并按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
廣東柏堡龍股份有限公司
2022年6月15日
