原標(biāo)題：深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司關(guān)于公司購(gòu)買設(shè)備合同主體變更暨為子公司提供擔(dān)保的進(jìn)展公告

??證券代碼：300568 證券簡(jiǎn)稱：星源材質(zhì) 公告編號(hào)：2021-167

??深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司

??關(guān)于公司購(gòu)買設(shè)備合同主體變更暨

??為子公司提供擔(dān)保的進(jìn)展公告

??本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

??特別提示：

??1、本次合同主體變更屬于同一控制下的不同主體變更，不存在合同內(nèi)容的變化，不會(huì)對(duì)公司本年度經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

??2、本次擔(dān)保事項(xiàng)已提交2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司及控股子公司提供擔(dān)保總額已超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)100%，特別提醒投資者充分關(guān)注擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

??3、重大合同的風(fēng)險(xiǎn)及不確定性：

??合同履行存在不可抗力造成影響的風(fēng)險(xiǎn)，存在一定的不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

??深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2021年11月4日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、2021年11月22日召開(kāi)2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司購(gòu)買設(shè)備合同主體變更暨為子公司提供擔(dān)保的議案》。具體情況如下：

??一、變更合同簽約主體事項(xiàng)

??（一）合同簽署背景

??公司于2021年3月25日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司購(gòu)買設(shè)備的議案》，同意公司與蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司（進(jìn)口代理）、布魯克納機(jī)械有限公司（賣方）簽訂《供貨合同》（合同編號(hào)：SSTM[2021-001]、SSTM[2021-002]），向布魯克納機(jī)械有限公司購(gòu)買8條雙向拉伸微孔電池隔膜生產(chǎn)線設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、供應(yīng)、安裝指導(dǎo)、執(zhí)行調(diào)試和開(kāi)機(jī)試車等服務(wù)。詳細(xì)情況參見(jiàn)公司2021年3月27日、2021年3月31日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司購(gòu)買設(shè)備的公告》、《關(guān)于與Northvolt簽訂《供應(yīng)合同》及公司購(gòu)買設(shè)備的補(bǔ)充公告》。

??2021年4月30日，公司控股子公司合肥星源新能源材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合肥星源”）與蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司（進(jìn)口代理）、布魯克納機(jī)械有限公司（賣方）簽訂《供貨合同》（合同編號(hào)：HSNEM 2021-001），向布魯克納機(jī)械有限公司購(gòu)買2條雙向拉伸微孔電池隔膜生產(chǎn)線設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、供應(yīng)、安裝指導(dǎo)、執(zhí)行調(diào)試和開(kāi)機(jī)試車等服務(wù)。

??（二）本次變更主體事項(xiàng)進(jìn)展

??2021年11月23日，公司、南通星源及合肥星源與蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司、布魯克納機(jī)械有限公司簽訂了《第1號(hào)修改協(xié)議書一一針對(duì)合同編號(hào)SSTM 2021-001》、《第1號(hào)修改協(xié)議書一一針對(duì)合同編號(hào)SSTM 2021-002》、《第1號(hào)修改協(xié)議書一一針對(duì)合同編號(hào)HSNEM 2021-001》、《供貨合同》（合同編號(hào)：SSTM 2021-001A、SSTM 2021-002A、SSTM 2021-002B、HSNEM 2021-001A）。

??（三）本次變更主體事項(xiàng)概述

??公司結(jié)合目前實(shí)際生產(chǎn)需要及未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃，擬將公司與蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司（進(jìn)口代理）、布魯克納機(jī)械有限公司（賣方）簽訂《供貨合同》（合同編號(hào)：SSTM[2021-001]、SSTM[2021-002]）的購(gòu)買主體由公司變更為公司子公司合肥星源與子公司星源材質(zhì)（南通）新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南通星源”），擬簽訂《第1號(hào)修改協(xié)議書一一針對(duì)合同編號(hào)SSTM 2021-001》（約定南通星源向布魯克納機(jī)械有限公司購(gòu)買2條雙向拉伸微孔電池隔膜生產(chǎn)線設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、供應(yīng)、安裝指導(dǎo)、執(zhí)行調(diào)試和開(kāi)機(jī)試車等服務(wù)）、《第1號(hào)修改協(xié)議書一一針對(duì)合同編號(hào)SSTM 2021-002》（約定南通星源向布魯克納機(jī)械有限公司購(gòu)買4條雙向拉伸微孔電池隔膜生產(chǎn)線設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、供應(yīng)、安裝指導(dǎo)、執(zhí)行調(diào)試和開(kāi)機(jī)試車等服務(wù)；合肥星源向布魯克納機(jī)械有限公司購(gòu)買2條雙向拉伸微孔電池隔膜生產(chǎn)線設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、供應(yīng)、安裝指導(dǎo)、執(zhí)行調(diào)試和開(kāi)機(jī)試車等服務(wù)），同時(shí)擬將合肥星源與蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司（進(jìn)口代理）、布魯克納機(jī)械有限公司（賣方）簽訂《供貨合同》（合同編號(hào)：HSNEM 2021-001）的購(gòu)買主體由合肥星源變更為南通星源，擬簽訂《第1號(hào)修改協(xié)議書一一針對(duì)合同編號(hào)HSNEM 2021-001》（約定南通星源向布魯克納機(jī)械有限公司購(gòu)買2條雙向拉伸微孔電池隔膜生產(chǎn)線設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、供應(yīng)、安裝指導(dǎo)、執(zhí)行調(diào)試和開(kāi)機(jī)試車等服務(wù)），除合同簽約主體變更外，既有合同的其他內(nèi)容保持不變。合同簽約主體變更如下：

??1、SSTM[2021-001]合同主體變更

??原合同買方：深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司

??新買方：星源材質(zhì)(南通)新材料科技有限公司

??進(jìn)口代理：蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司

??賣方：布魯克納機(jī)械有限公司

??2、SSTM[2021-002]合同主體變更

??原合同買方：深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司

??新買方A：合肥星源新能源材料有限公司

??新買方B：星源材質(zhì)（南通）新材料科技有限公司

??進(jìn)口代理：蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司

??賣方：布魯克納機(jī)械有限公司

??3、HSNEM2021-001合同主體變更

??原合同買方：合肥星源新能源材料有限公司

??新買方：星源材質(zhì)(南通)新材料科技有限公司

??進(jìn)口代理：蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司

??賣方：布魯克納機(jī)械有限公司

??根據(jù)上述變更情況，合肥星源、南通星源擬分別與蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司、布魯克納機(jī)械有限公司重新簽署合同為：《供貨合同》（合同編號(hào)：SSTM 2021-001A）、《供貨合同》（合同編號(hào)：SSTM 2021-002A）、《供貨合同》（合同編號(hào)：SSTM 2021-002B）、《供貨合同》（合同編號(hào)：HSNEM 2021-001A）。

??本次合同主體變更屬于同一控制下的不同主體變更，不存在合同內(nèi)容的變化，不會(huì)對(duì)公司本年度經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

??2021年4月26日公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于為控股子公司與蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司開(kāi)展的代理采購(gòu)業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案》，公司控股子公司合肥星源與蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司簽訂《代理進(jìn)口合同》（合同編號(hào)：HSNEM2021-001），公司對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下控股子公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶擔(dān)保責(zé)任。詳細(xì)情況參見(jiàn)公司2021年4月28日、2021年5月28日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于為控股子公司與蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司開(kāi)展的代理采購(gòu)業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的公告》《關(guān)于為控股子公司與蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司開(kāi)展的代理采購(gòu)業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的進(jìn)展公告》。

??（四）《供貨合同》的主要內(nèi)容

??1、《供貨合同》（合同編號(hào)：SSTM 2021-001A）

??買方：星源材質(zhì)(南通)新材料科技有限公司

??代理進(jìn)口：蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司

??賣方：布魯克納機(jī)械有限公司

??（1）合同標(biāo)的：雙向拉伸微孔電池隔膜生產(chǎn)線設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、供應(yīng)、安裝指導(dǎo)、執(zhí)行調(diào)試和開(kāi)機(jī)試車等服務(wù)。

??（2）合同金額：23,100,000.00歐元。此合同價(jià)格應(yīng)理解為德國(guó)交貨部分的CIF 中國(guó)上海港（按照INCOTERMS 2020）及中國(guó)交貨部分的CIP買方現(xiàn)場(chǎng)交貨（按照INCOTERMS 2020）的價(jià)格。

??（3）結(jié)算方式：10%的合同總價(jià)作為預(yù)付款已于2021年4月12日從位于進(jìn)口代理所在國(guó)的進(jìn)口代理的銀行賬戶支付；90%的合同總價(jià)將在壹張不可撤銷的信用證項(xiàng)下，按每次裝運(yùn)比例憑相關(guān)文件支付。

??（4）交貨條件：賣方應(yīng)在收到合同的預(yù)付款后按約定分階段完成交貨。如果買方的檢查員發(fā)現(xiàn)任何合同設(shè)備缺陷，買方檢驗(yàn)人員有權(quán)提出意見(jiàn)，賣方對(duì)這些意見(jiàn)應(yīng)予以充分考慮并自費(fèi)采取必要措施消除設(shè)備的缺陷。

??（5）質(zhì)保：賣方保證,賣方提供的合同設(shè)備在供貨,加工和設(shè)計(jì)上無(wú)缺陷,是***新的，技術(shù)水平是***的、成熟的、采用***的加工工藝和材料、質(zhì)量?jī)?yōu)良的并能滿足合同要求。保證期自每條生產(chǎn)線設(shè)備驗(yàn)收后12（拾貳）個(gè)月,但不超過(guò)***后一批主要設(shè)備發(fā)貨后20（貳拾）個(gè)月，以先到為準(zhǔn)。

??（6）違約責(zé)任：如果其中一方根本地和/或連續(xù)地違背合同責(zé)任,買方（以自己的名義或代表進(jìn)口代理）和賣方有權(quán)終止全部或部分此合同，這里所指違背合同責(zé)任包括，但不只限于進(jìn)口代理不履行買方的付款責(zé)任（特別是延遲按同意的日期支付預(yù)付款到賣方銀行賬戶和/或開(kāi)出信用證）而違約；不可抗力事件不成為違約，也不成為在此項(xiàng)條款之下終止合同的依據(jù)。

??（7）爭(zhēng)議解決及適用法律：如果發(fā)生高級(jí)負(fù)責(zé)人會(huì)面后仍未解決；或一方拒絕遵照此項(xiàng)條款所述執(zhí)行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港國(guó)際仲裁商會(huì)（ICC）進(jìn)行仲裁和調(diào)解條例下作***終裁解決爭(zhēng)議，按照香港國(guó)際仲裁商會(huì)（ICC）的仲裁條例下在提交仲裁通知書當(dāng)天起生效。進(jìn)口代理只有和買方一起或賣方一起方可提交仲裁。合同有關(guān)的法律將只以瑞士法律為準(zhǔn)，而與其他法律無(wú)沖突。

??（8）合同生效：在雙方高層授權(quán)代表簽字和蓋章后生效。

??2、《供貨合同》（合同編號(hào)：SSTM 2021-002A）

??買方：合肥星源新能源材料有限公司

??代理進(jìn)口：蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司

??賣方：布魯克納機(jī)械有限公司

??（1）合同標(biāo)的：雙向拉伸微孔電池隔膜生產(chǎn)線設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、供應(yīng)、安裝指導(dǎo)、執(zhí)行調(diào)試和開(kāi)機(jī)試車等服務(wù)。

??（2）合同金額：23,100,000.00歐元。此合同價(jià)格應(yīng)理解為德國(guó)交貨部分的CIF 中國(guó)上海港（按照INCOTERMS 2020）及中國(guó)交貨部分的CIP買方現(xiàn)場(chǎng)交貨（按照INCOTERMS 2020）的價(jià)格。

??（3）結(jié)算方式：10%的合同總價(jià)作為預(yù)付款已于2021年4月12日從位于進(jìn)口代理所在國(guó)的進(jìn)口代理的銀行賬戶支付；90%的合同總價(jià)將在壹張不可撤銷的信用證項(xiàng)下，按每次裝運(yùn)比例憑相關(guān)文件支付。

??（4）交貨條件：賣方應(yīng)在收到合同的預(yù)付款后按約定分階段完成交貨。如果買方的檢查員發(fā)現(xiàn)任何合同設(shè)備缺陷，買方檢驗(yàn)人員有權(quán)提出意見(jiàn)，賣方對(duì)這些意見(jiàn)應(yīng)予以充分考慮并自費(fèi)采取必要措施消除設(shè)備的缺陷。

??（5）質(zhì)保：賣方保證,賣方提供的合同設(shè)備在供貨,加工和設(shè)計(jì)上無(wú)缺陷,是***新的，技術(shù)水平是***的、成熟的、采用***的加工工藝和材料、質(zhì)量?jī)?yōu)良的并能滿足合同要求。保證期自每條生產(chǎn)線設(shè)備驗(yàn)收后12（拾貳）個(gè)月,但不超過(guò)***后一批主要設(shè)備發(fā)貨后20（貳拾）個(gè)月，以先到為準(zhǔn)。

??（6）違約責(zé)任：如果其中一方根本地和/或連續(xù)地違背合同責(zé)任,買方（以自己的名義或代表進(jìn)口代理）和賣方有權(quán)終止全部或部分此合同，這里所指違背合同責(zé)任包括，但不只限于進(jìn)口代理不履行買方的付款責(zé)任（特別是延遲按同意的日期支付預(yù)付款到賣方銀行賬戶和/或開(kāi)出信用證）而違約；不可抗力事件不成為違約，也不成為在此項(xiàng)條款之下終止合同的依據(jù)。

??（7）爭(zhēng)議解決及適用法律：如果發(fā)生高級(jí)負(fù)責(zé)人會(huì)面后仍未解決；或一方拒絕遵照此項(xiàng)條款所述執(zhí)行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港國(guó)際仲裁商會(huì)（ICC）進(jìn)行仲裁和調(diào)解條例下作***終裁解決爭(zhēng)議，按照香港國(guó)際仲裁商會(huì)（ICC）的仲裁條例下在提交仲裁通知書當(dāng)天起生效。進(jìn)口代理只有和買方一起或賣方一起方可提交仲裁。合同有關(guān)的法律將只以瑞士法律為準(zhǔn)，而與其他法律無(wú)沖突。

??（8）合同生效：在雙方高層授權(quán)代表簽字和蓋章后生效。

??3、《供貨合同》（合同編號(hào)：SSTM 2021-002B）

??買方：星源材質(zhì)(南通)新材料科技有限公司

??代理進(jìn)口：蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司

??賣方：布魯克納機(jī)械有限公司

??（1）合同標(biāo)的：雙向拉伸微孔電池隔膜生產(chǎn)線設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、供應(yīng)、安裝指導(dǎo)、執(zhí)行調(diào)試和開(kāi)機(jī)試車等服務(wù)。

??（2）合同金額：58,680,000.00歐元。此合同價(jià)格應(yīng)理解為德國(guó)交貨部分的CIF 中國(guó)上海港（按照INCOTERMS 2020）及中國(guó)交貨部分的CIP買方現(xiàn)場(chǎng)交貨（按照INCOTERMS 2020）的價(jià)格。

??（3）結(jié)算方式：10%的合同總價(jià)作為預(yù)付款已于2021年4月12日從位于進(jìn)口代理所在國(guó)的進(jìn)口代理的銀行賬戶支付；90%的合同總價(jià)將在貳張不可撤銷的信用證項(xiàng)下，按每次裝運(yùn)比例憑相關(guān)文件支付。

??（4）交貨條件：賣方應(yīng)在收到合同的預(yù)付款后按約定分階段完成交貨。如果買方的檢查員發(fā)現(xiàn)任何合同設(shè)備缺陷，買方檢驗(yàn)人員有權(quán)提出意見(jiàn)，賣方對(duì)這些意見(jiàn)應(yīng)予以充分考慮并自費(fèi)采取必要措施消除設(shè)備的缺陷。

??（5）質(zhì)保：賣方保證,賣方提供的合同設(shè)備在供貨,加工和設(shè)計(jì)上無(wú)缺陷,是***新的，技術(shù)水平是***的、成熟的、采用***的加工工藝和材料、質(zhì)量?jī)?yōu)良的并能滿足合同要求。保證期自每條生產(chǎn)線設(shè)備驗(yàn)收后12（拾貳）個(gè)月,但不超過(guò)***后一批主要設(shè)備發(fā)貨后20（貳拾）個(gè)月，以先到為準(zhǔn)。

??（6）違約責(zé)任：如果其中一方根本地和/或連續(xù)地違背合同責(zé)任,買方（以自己的名義或代表進(jìn)口代理）和賣方有權(quán)終止全部或部分此合同，這里所指違背合同責(zé)任包括，但不只限于進(jìn)口代理不履行買方的付款責(zé)任（特別是延遲按同意的日期支付預(yù)付款到賣方銀行賬戶和/或開(kāi)出信用證）而違約；不可抗力事件不成為違約，也不成為在此項(xiàng)條款之下終止合同的依據(jù)。

??（7）爭(zhēng)議解決及適用法律：如果發(fā)生高級(jí)負(fù)責(zé)人會(huì)面后仍未解決；或一方拒絕遵照此項(xiàng)條款所述執(zhí)行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港國(guó)際仲裁商會(huì)（ICC）進(jìn)行仲裁和調(diào)解條例下作***終裁解決爭(zhēng)議，按照香港國(guó)際仲裁商會(huì)（ICC）的仲裁條例下在提交仲裁通知書當(dāng)天起生效。進(jìn)口代理只有和買方一起或賣方一起方可提交仲裁。合同有關(guān)的法律將只以瑞士法律為準(zhǔn)，而與其他法律無(wú)沖突。

??（8）合同生效：在雙方高層授權(quán)代表簽字和蓋章后生效。

??4、《供貨合同》（合同編號(hào)：HSNEM 2021-001A）

??買方：星源材質(zhì)(南通)新材料科技有限公司

??代理進(jìn)口：蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司

??賣方：布魯克納機(jī)械有限公司

??（1）合同標(biāo)的：雙向拉伸微孔電池隔膜生產(chǎn)線設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、供應(yīng)、安裝指導(dǎo)、執(zhí)行調(diào)試和開(kāi)機(jī)試車等服務(wù)。

??（2）合同金額：23,100,000.00歐元。此合同價(jià)格應(yīng)理解為德國(guó)交貨部分的CIF 中國(guó)上海港（按照INCOTERMS 2020）及中國(guó)交貨部分的CIP買方現(xiàn)場(chǎng)交貨（按照INCOTERMS 2020）的價(jià)格。

??（3）結(jié)算方式：10%的合同總價(jià)作為預(yù)付款已于2021年5月14日從位于進(jìn)口代理所在國(guó)的進(jìn)口代理的銀行賬戶支付；90%的合同總價(jià)將在壹張不可撤銷的信用證項(xiàng)下，按每次裝運(yùn)比例憑相關(guān)文件支付。

??（4）交貨條件：賣方應(yīng)在收到合同的預(yù)付款后按約定分階段完成交貨。如果買方的檢查員發(fā)現(xiàn)任何合同設(shè)備缺陷，買方檢驗(yàn)人員有權(quán)提出意見(jiàn)，賣方對(duì)這些意見(jiàn)應(yīng)予以充分考慮并自費(fèi)采取必要措施消除設(shè)備的缺陷。

??（5）質(zhì)保：賣方保證,賣方提供的合同設(shè)備在供貨,加工和設(shè)計(jì)上無(wú)缺陷,是***新的，技術(shù)水平是***的、成熟的、采用***的加工工藝和材料、質(zhì)量?jī)?yōu)良的并能滿足合同要求。保證期自每條生產(chǎn)線設(shè)備驗(yàn)收后12（拾貳）個(gè)月,但不超過(guò)***后一批主要設(shè)備發(fā)貨后20（貳拾）個(gè)月，以先到為準(zhǔn)。

??（6）違約責(zé)任：如果其中一方根本地和/或連續(xù)地違背合同責(zé)任,買方（以自己的名義或代表進(jìn)口代理）和賣方有權(quán)終止全部或部分此合同，這里所指違背合同責(zé)任包括，但不只限于進(jìn)口代理不履行買方的付款責(zé)任（特別是延遲按同意的日期支付預(yù)付款到賣方銀行賬戶和/或開(kāi)出信用證）而違約；不可抗力事件不成為違約，也不成為在此項(xiàng)條款之下終止合同的依據(jù)。

??（7）爭(zhēng)議解決及適用法律：如果發(fā)生高級(jí)負(fù)責(zé)人會(huì)面后仍未解決；或一方拒絕遵照此項(xiàng)條款所述執(zhí)行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港國(guó)際仲裁商會(huì)（ICC）進(jìn)行仲裁和調(diào)解條例下作***終裁解決爭(zhēng)議，按照香港國(guó)際仲裁商會(huì)（ICC）的仲裁條例下在提交仲裁通知書當(dāng)天起生效。進(jìn)口代理只有和買方一起或賣方一起方可提交仲裁。合同有關(guān)的法律將只以瑞士法律為準(zhǔn)，而與其他法律無(wú)沖突。

??（8）合同生效：在雙方高層授權(quán)代表簽字和蓋章后生效。

??二、擔(dān)保情況事項(xiàng)

??（一）擔(dān)保情況概要

??1、公司控股子公司合肥星源擬將與蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司（進(jìn)口代理）、布魯克納機(jī)械有限公司（賣方）簽訂《供貨合同》（合同編號(hào)：HSNEM 2021-001）的購(gòu)買主體由合肥星源變更為南通星源，并擬簽訂《第1號(hào)修改協(xié)議書一一針對(duì)合同編號(hào)HSNEM 2021-001》，同時(shí)子公司合肥星源擬與蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司簽訂《代理進(jìn)口合同》（合同編號(hào)：HSNEM 2021-001）的購(gòu)買主體變更為南通星源，擬簽訂《代理進(jìn)口合同第1號(hào)修改協(xié)議書》（編號(hào)：HSNEM 2021-001）。由于合肥星源已簽訂的《代理進(jìn)口合同》（合同編號(hào)：HSNEM 2021-001）主體由合肥星源變更為南通星源，因此合同項(xiàng)下公司為合肥星源提供12,000萬(wàn)元擔(dān)保事項(xiàng)相應(yīng)失效。

??公司擬將與蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司（進(jìn)口代理）、布魯克納機(jī)械有限公司（賣方）簽訂《供貨合同》（合同編號(hào)：SSTM[2021-002]）的購(gòu)買主體由公司變更為公司子公司合肥星源，擬簽訂《第1號(hào)修改協(xié)議書一一針對(duì)合同編號(hào)SSTM 2021-002》，同時(shí)公司將擬與蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司簽訂《代理進(jìn)口合同》購(gòu)買主體變更為合肥星源，擬簽訂《代理進(jìn)口合同第1號(hào)修改協(xié)議書》（編號(hào)：HSNEM 2021-001）、《代理進(jìn)口合同》（合同編號(hào)：SSTM 2021-002A）。

??公司擬對(duì)《代理進(jìn)口合同》（合同編號(hào)：SSTM 2021-002A）項(xiàng)下合肥星源債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶擔(dān)保責(zé)任，本次擔(dān)?？傤~不超過(guò)人民幣12,000萬(wàn)元（本金及利息），擔(dān)保方式為連帶保證責(zé)任，保證期間為主合同規(guī)定的債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。公司同意對(duì)前述交易項(xiàng)下合肥星源向蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)的全部債務(wù)的60%承擔(dān)保證責(zé)任，公司對(duì)蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司擔(dān)保的***高債權(quán)額合計(jì)人民幣12,000萬(wàn)元為限。其中，對(duì)于控股子公司合肥星源，其他股東按前述交易項(xiàng)下合肥星源向蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)的全部債務(wù)的40%承擔(dān)保證責(zé)任?？毓勺庸緦?duì)本次擔(dān)保事項(xiàng)提供同等金額的反擔(dān)保。

??2、因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司全資子公司南通星源擬通過(guò)蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司（進(jìn)口代理）向布魯克納機(jī)械有限公司（賣方）購(gòu)買8條雙向拉伸微孔電池隔膜生產(chǎn)線設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、供應(yīng)、安裝指導(dǎo)、執(zhí)行調(diào)試和開(kāi)機(jī)試車等服務(wù)及收卷機(jī)、分切機(jī)等相關(guān)配套設(shè)備。并擬與蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司簽訂《代理進(jìn)口合同》（合同編號(hào)：HSNEM 2021-001A、SSTM 2021-001A、SSTM 2021-002B），雙方擬開(kāi)展設(shè)備代理采購(gòu)業(yè)務(wù)。

??公司擬對(duì)全資子公司南通星源履行《代理進(jìn)口合同》提供不可撤銷的無(wú)限連帶擔(dān)保責(zé)任，本次擔(dān)保總額不超過(guò)人民幣84,000萬(wàn)元（本金及利息），擔(dān)保方式為連帶保證責(zé)任，保證期間為主合同規(guī)定的債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。

??上述擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

??上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成借殼，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

??（二）擔(dān)保協(xié)議的進(jìn)展

??2021年11月23日，公司及南通星源與蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司簽訂了《代理進(jìn)口合同》（合同編號(hào)：SSTM 2021-001A、SSTM 2021-002B、HSNEM 2021-001A）。

??（三）被擔(dān)保人基本情況

??1、合肥星源

??公司名稱：合肥星源新能源材料有限公司

??成立時(shí)間：2016年1月5日

??注冊(cè)資本：65,000萬(wàn)元人民幣

??法定代表人：吳周繼

??住所：安徽省合肥市廬江縣經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)城西大道128號(hào)

??經(jīng)營(yíng)范圍：鋰離子電池隔膜及各類功能膜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)（以上均不含國(guó)家規(guī)定需前置審批及禁止項(xiàng)目）；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；道路普通貨物運(yùn)輸。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

??與公司的關(guān)系：公司持有其41.54%的股權(quán)，根據(jù)合肥星源公司章程，公司按其持有合肥星源41.54%股權(quán)比例行使股東表決權(quán)，同時(shí)在每年確保合肥城建投資控股有限公司平均年化收益率的前提下（除非另有決議約定），公司按照60%比例享受合肥星源其余分配利潤(rùn)，并擁有合肥星源董事會(huì)人員多數(shù)席位，能夠通過(guò)控制合肥星源董事會(huì)任命或批準(zhǔn)合肥星源總經(jīng)理及財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、技術(shù)、人事等關(guān)鍵管理人員安排，以及出于其自身利益決定合肥星源的重大事項(xiàng)，即公司通過(guò)上述安排能夠?qū)嶋H控制合肥星源的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。因此，公司對(duì)合肥星源擁有控制權(quán)，故將其納入合并報(bào)表范圍。

??主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2020年12月31日，合肥星源總資產(chǎn)為人民幣569,538,781.64元，總負(fù)債為人民幣390,340,078.30元，凈資產(chǎn)為人民幣179,198,703.34元，資產(chǎn)負(fù)債率為68.54%；2020年度，營(yíng)業(yè)收入為人民幣93,536,211.54元，凈利潤(rùn)為人民幣-46,974,385.73元。

??截至2021年9月30日，合肥星源總資產(chǎn)為人民幣717,857,062.27元，總負(fù)債為人民幣198,560,624.86元，凈資產(chǎn)為人民幣519,296,437.41元，資產(chǎn)負(fù)債率27.66%；2021年1-9月份，營(yíng)業(yè)收入為人民幣123,168,591.91元，凈利潤(rùn)為人民幣16,097,734.07元。

??2、南通星源

??公司名稱：星源材質(zhì)（南通）新材料科技有限公司

??公司類型：有限責(zé)任公司

??注冊(cè)資本：60,000萬(wàn)元人民幣

??注冊(cè)地址：南通市開(kāi)發(fā)區(qū)廣州路42號(hào)425室

??法定代表人：劉守貴

??經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）

??一般項(xiàng)目：新材料技術(shù)研發(fā)；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；電池制造；塑料制品制造；塑料制品銷售；軟件開(kāi)發(fā)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

??與公司的關(guān)系：公司持有其100%的股權(quán)，南通星源是公司全資子公司

??經(jīng)營(yíng)情況：南通于2021年6月成立，截至本公告日尚未實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

??（三）擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

??《代理進(jìn)口合同》（合同編號(hào)：SSTM 2021-001A、SSTM 2021-002B、HSNEM 2021-001A）

??甲方：星源材質(zhì)(南通)新材料科技有限公司

??乙方：蘇美達(dá)國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有限公司

??保證人：深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司

??甲方委托乙方向甲方***外商代理進(jìn)口設(shè)備，甲方承諾按約向乙方履行付款義務(wù)，承擔(dān)設(shè)備進(jìn)口合同履行以及與設(shè)備進(jìn)口有關(guān)的所有費(fèi)用；乙方接受甲方的委托作為甲方進(jìn)口代理方與外商簽訂設(shè)備進(jìn)口合同，履行進(jìn)口合同中買方進(jìn)口代理的義務(wù)。

??保證人愿意對(duì)甲方履行本合同提供不可撤銷的連帶保證擔(dān)保，保證期間為甲方全部債務(wù)履行期間屆滿后兩年，若因非乙方原因?qū)е聯(lián)o(wú)效的，保證人愿意就甲方的全部債務(wù)向乙方進(jìn)行全額連帶清償。

??三、審批程序情況

??本次購(gòu)買設(shè)備合同主體變更暨為子公司提供擔(dān)保的事項(xiàng)已通過(guò)公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

??四、董事會(huì)意見(jiàn)

??董事會(huì)認(rèn)為：本次擔(dān)保額度主要是為了子公司的生產(chǎn)建設(shè)和經(jīng)營(yíng)發(fā)展需求。此次擔(dān)保符合公司整體利益，有利于支持子公司的經(jīng)營(yíng)和可持續(xù)發(fā)展，不存在與相關(guān)法律法規(guī)相違背的情況，未損害上市公司和股東的利益，董事會(huì)同意上述擔(dān)保行為。

??五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

??經(jīng)審核，我們認(rèn)為：公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)的為子公司提供的擔(dān)保事項(xiàng)是為了支持子公司建設(shè)和發(fā)展，公司在擔(dān)保期內(nèi)有能力對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制范圍內(nèi)，不會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響，不會(huì)損害公司及股東的利益、尤其是中小股東的利益，表決程序合法、有效。我們一致同意上述擔(dān)保事項(xiàng)，并將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

??六、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

??經(jīng)核查，公司保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司認(rèn)為：公司為子公司提供擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見(jiàn)。公司為子公司提供擔(dān)保的行為符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2020年修訂）》等有關(guān)規(guī)定。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次公司為子公司提供擔(dān)保事項(xiàng)無(wú)異議。

??七、公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保和逾期擔(dān)保情況

??截至2021年11月23日，本公司及子公司的實(shí)際擔(dān)保余額為176,937.70萬(wàn)元，占公司2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的60.19%。以上擔(dān)保均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)擔(dān)保。公司不存在逾期擔(dān)保情況，亦無(wú)為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

??七、備查文件

??1、《第1號(hào)修改協(xié)議書一一針對(duì)合同編號(hào)SSTM 2021-001》

??2、《第1號(hào)修改協(xié)議書一一針對(duì)合同編號(hào)SSTM 2021-002》

??3、《第1號(hào)修改協(xié)議書一一針對(duì)合同編號(hào)HSNEM 2021-001》

??4、《供貨合同》（合同編號(hào)：SSTM 2021-001A、SSTM 2021-002A、SSTM 2021-002B、HSNEM 2021-001A）

??5、《代理進(jìn)口合同》（合同編號(hào)：SSTM 2021-001A、SSTM 2021-002B、HSNEM 2021-001A）

??特此公告。

??深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司董事會(huì)

??2021年11月23日

??證券代碼：300568 證券簡(jiǎn)稱：星源材質(zhì) 公告編號(hào)：2021-168

??深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司

??關(guān)于簽署募集資金四方監(jiān)管協(xié)議的公告

??本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

??一、募集資金的基本情況

??深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]3426號(hào)）同意注冊(cè)，公司于2021年1月20日向不特定對(duì)象發(fā)行了1,000萬(wàn)張可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)債”），每張面值為人民幣100元，募集資金總額為人民幣100,000.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用902.32萬(wàn)元（不含稅）后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣99,097.68萬(wàn)元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)資，并出具了“致同驗(yàn)字（2021）第440C000050號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。公司、全資子公司江蘇星源新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇星源”）、全資子公司常州星源新能源材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“常州星源”）與保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”）和相關(guān)開(kāi)戶銀行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》、《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》，對(duì)上述募集資金實(shí)行了專戶存儲(chǔ)，具體詳見(jiàn)公司于2021年2月8日披露在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2021-014）。

??為提高募集資金使用效率，實(shí)現(xiàn)股東利益***大化，公司于2021年10月19日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議及2021年11月5日召開(kāi)的2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于變更募投項(xiàng)目以及部分募集資金用途的議案》，將由公司全資子公司江蘇星源實(shí)施的原募投項(xiàng)目“超級(jí)涂覆工廠項(xiàng)目”、全資子公司常州星源實(shí)施的原募投項(xiàng)目“年產(chǎn)20,000萬(wàn)平方米鋰離子電池濕法隔膜項(xiàng)目”中的剩余募集資金67,099.83萬(wàn)元（截至2021年9月30日，含累計(jì)利息和現(xiàn)金管理收益，具體金額以資金轉(zhuǎn)出日銀行結(jié)息后實(shí)際金額為準(zhǔn)）全部用于公司全資子公司星源材質(zhì)（南通）新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南通星源”）在江蘇省南通市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)負(fù)責(zé)實(shí)施的“高性能鋰離子電池濕法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）項(xiàng)目”的建設(shè)，具體詳見(jiàn)公司于2021年10月20日披露在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于變更募投項(xiàng)目以及部分募集資金用途的公告》（公告編號(hào)：2021-144）。

??二、《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》的簽署情況

??為了規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的利益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2 號(hào)一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)及《深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司募集資金管理制度》的規(guī)定，公司、南通星源、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司南通經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)支行與中信證券股份有限公司簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。變更后的募集資金專用賬戶和對(duì)應(yīng)的募投項(xiàng)目如下：

??■

??三、《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》的主要內(nèi)容

??1、南通星源已在募集資金專戶存儲(chǔ)銀行開(kāi)設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“專戶”），該專戶僅用于南通星源“高性能鋰離子電池濕法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）項(xiàng)目”募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。

??2、公司 、南通星源與專戶銀行應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章。

??3、中信證券作為公司的保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定***保薦代表人或其他工作人員對(duì)公司、南通星源募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。中信證券應(yīng)當(dāng)依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及公司制訂的募集資金管理制度履行其督導(dǎo)職責(zé)，并有權(quán)采取現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、書面問(wèn)詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。公司、南通星源和專戶銀行應(yīng)當(dāng)配合中信證券的調(diào)查與查詢。中信證券至少每半年對(duì)公司、南通星源現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)同時(shí)檢查募集資金專戶存儲(chǔ)情況。

??4、公司、南通星源授權(quán)中信證券***的保薦代表人吳斌先生、葉興林先生可以隨時(shí)到專戶銀行查詢、復(fù)印南通星源專戶的資料；專戶銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。保薦代表人向?qū)翥y行查詢南通星源專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；中信證券***的其他工作人員向?qū)翥y行查詢南通星源專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

??5、專戶銀行按月（每月15日前）向公司、南通星源出具對(duì)賬單，并抄送中信證券。專戶銀行應(yīng)當(dāng)保證對(duì)賬單內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

??6、南通星源1次或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元或者募集資金凈額的20%（以孰低為準(zhǔn)）的，南通星源及專戶銀行應(yīng)當(dāng)在付款后2個(gè)工作日內(nèi)及時(shí)以傳真方式通知中信證券，同時(shí)提供專戶的支出清單。

??7、中信證券有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換***的保薦代表人。中信證券更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書面通知專戶銀行，同時(shí)按本協(xié)議的要求向公司、南通星源、專戶銀行書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

??8、專戶銀行連續(xù)三次未及時(shí)向中信證券出具對(duì)賬單或向中信證券通知專戶大額支取情況，以及存在未配合中信證券調(diào)查專戶情形的，公司、南通星源有權(quán)單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

??9、本協(xié)議自各方法定代表人、負(fù)責(zé)人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章或合同專用章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且中信證券督導(dǎo)期結(jié)束后失效。

??四、備查文件

??《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》

??特此公告。

??深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司董事會(huì)

??2021年11月23日

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