原標(biāo)題：中國三峽新能源（集團(tuán)）股份有限公司公告（系列）

??(上接B97版)

??■

??（三）公司董事會、監(jiān)事會、高管人員構(gòu)成情況

??1.董事會構(gòu)成

??公司本屆董事會由9名董事構(gòu)成，分別是：董事長王武斌，董事趙國慶、李毅軍、范杰、趙增海、袁英平，獨(dú)立董事王永海、劉俊海、閔勇。

??2.監(jiān)事會構(gòu)成

??公司本屆監(jiān)事會由3名監(jiān)事構(gòu)成，分別是：監(jiān)事會主席何紅心，監(jiān)事王雪、鄭景芳。

??3.高級管理人員構(gòu)成

??公司現(xiàn)任高級管理人員7人，分別是：趙國慶、盧海林、吳仲平、吳啟仁、劉姿、呂鵬遠(yuǎn)、劉繼瀛。

??二、本長期激勵(lì)計(jì)劃的目的和依據(jù)

??為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全激勵(lì)與約束相結(jié)合的分配機(jī)制，充分調(diào)動公司核心骨干員工的工作積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個(gè)人利益結(jié)合在一起，確保公司長期發(fā)展目標(biāo)順利實(shí)現(xiàn)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（以下簡稱“《試行辦法》”）、《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引》（以下簡稱“《工作指引》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定本計(jì)劃。

??三、本長期激勵(lì)計(jì)劃的有效期和激勵(lì)工具

??本長期激勵(lì)計(jì)劃的有效期為10年，自***授予權(quán)益之日起計(jì)算。為充分體現(xiàn)激勵(lì)的長期效應(yīng)，在長期激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)采取分期實(shí)施的方式授予權(quán)益。每期權(quán)益的授予間隔期按照兩年進(jìn)行控制，即權(quán)益授予日2年（24個(gè)月）間隔期滿后再次授予權(quán)益。

??本長期激勵(lì)計(jì)劃采用限制性股票作為激勵(lì)工具。

??四、激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍

??（一）激勵(lì)對象的確定依據(jù)

??激勵(lì)對象的范圍根據(jù)《公司法》、《證券法》、《試行辦法》、《管理辦法》等有關(guān)法律及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

??（二）激勵(lì)對象的確定原則和范圍

??1.激勵(lì)對象原則上限于在職的董事、高級管理人員、管理骨干人員及技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干，不得隨意擴(kuò)大范圍；

??2.公司監(jiān)事、獨(dú)立董事不參加本計(jì)劃；

??3.單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女不參加本計(jì)劃；

??4.所有參與本計(jì)劃的激勵(lì)對象不能同時(shí)參加其他任何上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司激勵(lì)計(jì)劃的，不得參與本計(jì)劃；

??5.根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得成為激勵(lì)對象的人員不得參與本計(jì)劃：

??（1）***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

??（2）***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

??（3）***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形的；

??（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??（三）激勵(lì)對象的核實(shí)

??公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象名單，公示期不少于10天。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并由公司在股東大會前5日披露監(jiān)事會對激勵(lì)對象名單審核及公示情況的說明。

??五、限制性股票來源、授予數(shù)量

??（一）本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源

??本長期激勵(lì)計(jì)劃中2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票來源為三峽能源向激勵(lì)對象定向發(fā)行的本公司A股普通股。在后續(xù)激勵(lì)計(jì)劃中，公司將根據(jù)實(shí)際情況從二級市場回購或定向發(fā)行公司A股普通股作為標(biāo)的股票來源。

??（二）限制性股票的授予數(shù)量

??1.授予總量

??根據(jù)本計(jì)劃授出的限制性股票總股數(shù)不得超過公司股本總額的10%，公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的10%。公司兩個(gè)完整年度內(nèi)累計(jì)授予的權(quán)益數(shù)量在公司總股本的3%以內(nèi)，公司有重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需求的，不得超過總股本的5%。

??每期授予的限制性股票數(shù)量將根據(jù)每期激勵(lì)對象的人數(shù)、職級和薪酬等標(biāo)準(zhǔn)確定。

??2.個(gè)量分配

??非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授權(quán)益所涉及的本公司A股普通股股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。

??激勵(lì)對象獲授限制性股票數(shù)量的確定原則為：激勵(lì)對象當(dāng)期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)期收益不超過授予時(shí)同職級激勵(lì)對象平均薪酬總水平（含預(yù)期收益）的40%。

??3.授予數(shù)量的調(diào)整

??若在限制性股票激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票授予數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，具體調(diào)整規(guī)則詳見本長期激勵(lì)計(jì)劃“十、限制性股票的調(diào)整方法和程序”的約定。

??六、限制性股票授予價(jià)格的確定方法

??（一）授予價(jià)格的確定標(biāo)準(zhǔn)

??限制性股票的授予價(jià)格需要以公平市場價(jià)格原則確定。

??（二）授予價(jià)格的確定方法

??限制性股票的授予價(jià)格的定價(jià)基準(zhǔn)日為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案及摘要公布日。授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價(jià)格較高者的50%：

??1.限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案及摘要公布前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)；

??2.限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案及摘要公布前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)。

??（三）授予價(jià)格的調(diào)整

??若在限制性股票激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，具體調(diào)整規(guī)則詳見“十、限制性股票的調(diào)整方法和程序”。

??七、限制性股票的授予日、限售期及解除限售期、禁售期

??（一）限制性股票的授予日

??授予日在每期激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)后，由公司董事會確定。授予日必須為交易日。

??在每次授予權(quán)益前，由公司召開董事會對激勵(lì)對象就激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象獲授限制性股票的條件是否達(dá)成進(jìn)行審議，公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見；律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象獲授限制性股票的條件是否達(dá)成出具法律意見。

??公司董事會對符合條件的激勵(lì)對象在激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過且授予條件成就后60日內(nèi)授予限制性股票，并完成公告、登記等相關(guān)程序。未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將及時(shí)披露未完成的原因，并終止實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃，自公告之日起3個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票作廢失效。

??公司在下列期間不得向激勵(lì)對象授予限制性股票：

??1.公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

??2.公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；

??3.自可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；

??4.中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他時(shí)間。

??上述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入60日期限之內(nèi)。

??（二）限制性股票的限售期及解除限售期

??每期激勵(lì)計(jì)劃的限售期均為2年（24個(gè)月），具體期限自每期授予登記完成之日起24個(gè)月為止。在限售期內(nèi)，激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保或償還債務(wù)。

??每期激勵(lì)計(jì)劃的解除限售期均為3年（36個(gè)月），每期激勵(lì)計(jì)劃的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

??■

??（三）禁售期

??禁售期是指對激勵(lì)對象持有的限制性股票解除限售后進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

??1.激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

??2.在每期激勵(lì)計(jì)劃***后一批限制性股票解除限售時(shí)，擔(dān)任公司董事、高級管理職務(wù)的激勵(lì)對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利）限售至任職（或任期）期滿后，根據(jù)其擔(dān)任高級管理職務(wù)的任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)結(jié)果確定是否解除限售。

??3．激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

??4.在本長期激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

??八、限制性股票的授予及解除限售條件

??（一）限制性股票的授予條件

??同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司向激勵(lì)對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對象授予限制性股票。

??1.公司未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

??（2）***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

??（3）上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

??（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??2.激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??（2）***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??（3）***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

??（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??3.限制性股票授予的業(yè)績條件：

??限制性股票授予時(shí)點(diǎn)***近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)需要同時(shí)滿足授予業(yè)績條件，才可實(shí)施授予。

??董事會有權(quán)根據(jù)公司業(yè)務(wù)的具體情況制定具體的業(yè)績指標(biāo)和目標(biāo)，作為限制性股票授予的附加條件，并根據(jù)業(yè)績條件的達(dá)成情況確定是否實(shí)際授予限制性股票。

??（二）限制性股票的解除限售條件

??公司滿足下列條件，方可依據(jù)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對授予的限制性股票進(jìn)行解除限售：

??1.公司未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

??（2）***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

??（3）上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

??（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??2.激勵(lì)對象未發(fā)生以下任一情形：

??（1）***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??（2）***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??（3）***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

??（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??3.限制性股票解除限售的業(yè)績條件

??本長期激勵(lì)計(jì)劃擬基于公司未來業(yè)績目標(biāo)的增長設(shè)置生效業(yè)績條件。僅當(dāng)業(yè)績考核條件滿足時(shí)，方可按照事先確定的解除限售比例在解除限售期內(nèi)對已獲授的限制性股票進(jìn)行解除限售。

??董事會有權(quán)根據(jù)公司業(yè)務(wù)的具體情況制定具體的業(yè)績指標(biāo)和目標(biāo)，作為限制性股票解除限售的業(yè)績考核條件。具體的業(yè)績考核條件將在限制性股票授予時(shí)由董事會確定并告知員工，業(yè)績考核條件一經(jīng)確定不得隨意修改，如遇特殊情況確實(shí)需要修改的，需征得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的同意。

??4.激勵(lì)對象獲授的限制性股票解除限售的績效考核條件：

??在限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對應(yīng)的業(yè)績考核期內(nèi)，根據(jù)公司內(nèi)部績效考核辦法，確定激勵(lì)對象所獲授的限制性股票是否可以解除限售及可以解除限售的比例。

??因未達(dá)到解除限售條件導(dǎo)致激勵(lì)對象當(dāng)期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售。

??九、公司授予權(quán)益、激勵(lì)對象解除限售的程序

??（一）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃生效程序

??1.公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對限制性股票激勵(lì)計(jì)劃作出決議。董事會審議本計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本計(jì)劃提交股東大會審議；同時(shí)提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

??2.獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就限制性股票激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對本計(jì)劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

??3.本長期激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核批準(zhǔn)，公司股東大會審議通過后生效。公司后續(xù)實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)報(bào)批程序后報(bào)股東大會審議通過方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象名單（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議限制性股票激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會對激勵(lì)名單審核及公示情況的說明。

??4.公司股東大會在對限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

??公司股東大會審議本計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對象的股東或者與激勵(lì)對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

??5.限制性股票激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本計(jì)劃規(guī)定的授予條件時(shí)，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購。

??（二）限制性股票的授予程序

??1.公司股東大會審議限制性股票激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)，并且公司在提供現(xiàn)場投票方式時(shí)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式。

??2.股東大會審議通過限制性股票激勵(lì)計(jì)劃后，公司與激勵(lì)對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予事宜。

??3.公司在向激勵(lì)對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就限制性股票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。

??4.獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

??5.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。

??6.限制性股票激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予激勵(lì)對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完成后及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本計(jì)劃終止實(shí)施，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且3個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（根據(jù)管理辦法規(guī)定上市公司不得授予限制性股票的期間不計(jì)算在60日內(nèi)）。

??7.公司授予限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

??（三）限制性股票的解除限售程序

??1.在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當(dāng)就限制性股票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵(lì)對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵(lì)對象，由公司回購其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。

??2.激勵(lì)對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

??3.公司解除激勵(lì)對象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

??十、限制性股票的調(diào)整方法和程序

??（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

??公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

??1.資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

??Q＝Q0×（1＋n）

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??2.配股

??Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??3.縮股

??Q＝Q0×n

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??（二）限制性股票價(jià)格的調(diào)整方法

??公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

??1.資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

??P＝P0÷（1＋n）

??其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

??2.配股

??P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

??其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司股本總額的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

??3.縮股

??P＝P0÷n

??其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

??4.派息

??P＝P0-V

??其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

??5.公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量和價(jià)格不做調(diào)整。

??（三）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

??公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量或價(jià)格的權(quán)利。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整限制性股票數(shù)量或價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告并通知激勵(lì)對象。

??因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、價(jià)格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會審議后，重新報(bào)股東大會審議批準(zhǔn)。

??公司聘請律師應(yīng)就上述調(diào)整是否符合中國證監(jiān)會或相關(guān)監(jiān)管部門有關(guān)文件規(guī)定、公司章程和本計(jì)劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

??十一、公司及激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù)

??（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

??1.公司具有對限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定對激勵(lì)對象進(jìn)行績效考核，若激勵(lì)對象未達(dá)到限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所確定的解除限售條件，公司將按限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則，向激勵(lì)對象回購其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

??2.若激勵(lì)對象違反《公司法》、《公司章程》等所規(guī)定的忠實(shí)義務(wù)，或因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)，未解除限售的限制性股票由公司回購；情節(jié)嚴(yán)重的，公司董事會有權(quán)追回其已解除限售獲得的全部或部分收益。

??3.公司承諾不為激勵(lì)對象依限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

??4.公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。

??5.公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵(lì)對象按規(guī)定解除限售。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵(lì)對象未能按自身意愿解除限售并給激勵(lì)對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

??（二）激勵(lì)對象的權(quán)利與義務(wù)

??1.激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

??2.激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。激勵(lì)對象獲授的限制性股票在解除限售前不享有進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)等處置權(quán)。

??3.激勵(lì)對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括分紅權(quán)、配股權(quán)等。但限售期內(nèi)激勵(lì)對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股份、配股股份同時(shí)鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份限售期與限制性股票相同。

??4.激勵(lì)對象的資金來源為激勵(lì)對象自籌資金。

??5.激勵(lì)對象因激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)。

??6.激勵(lì)對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

??7.本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵(lì)對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，明確約定各自在本計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項(xiàng)。

??8.法律、法規(guī)及本計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

??十二、特殊情形的處理及爭議解決機(jī)制

??（一）公司發(fā)生異動的處理

??1.公司出現(xiàn)下列情形之一的，限制性股票激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本計(jì)劃相關(guān)規(guī)定，以授予價(jià)格進(jìn)行回購：

??（1）***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

??（2）***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

??（3）上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；

??（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。

??2.公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，按限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：

??（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；

??（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形。

??3. 因公司層面業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)或個(gè)人層面考核導(dǎo)致激勵(lì)對象當(dāng)期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司回購，回購價(jià)格不得高于授予價(jià)格與回購時(shí)市價(jià)的孰低值。

??4.公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授出條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購處理，并支付銀行同期存款利息；激勵(lì)對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本計(jì)劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。

??董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵(lì)對象所得收益。

??（二）激勵(lì)對象個(gè)人情況發(fā)生變化

??1.激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)或在公司下屬子公司及由公司派出任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行。

??2.激勵(lì)對象因調(diào)動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與企業(yè)解除或者終止勞動關(guān)系時(shí)，授予的權(quán)益當(dāng)年達(dá)到可行使時(shí)間限制和業(yè)績考核條件的，可行使部分可以在離職（或可行使）之日起半年內(nèi)行使，半年后權(quán)益失效；當(dāng)年未達(dá)到可行使時(shí)間限制和業(yè)績考核條件的，原則上不再行使。尚未解除限售的限制性股票，可以按授予價(jià)格由上市公司進(jìn)行回購，并按照中國人民銀行公布的同期存款基準(zhǔn)利率支付利息。

??3.激勵(lì)對象因個(gè)人原因主動離職的，根據(jù)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價(jià)格不得高于授予價(jià)格與回購時(shí)市價(jià)的孰低值。

??4.激勵(lì)對象因公司裁員而離職的，激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價(jià)格不得高于授予價(jià)格與同期銀行存款利息之和。

??5.激勵(lì)對象成為獨(dú)立董事或監(jiān)事等不能持有公司限制性股票的人員時(shí)，激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價(jià)格不得高于授予價(jià)格與同期銀行存款利息之和。

??6.激勵(lì)對象發(fā)生《管理辦法》第八條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形或因違反公司制度等個(gè)人原因被公司辭退的，根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價(jià)格不得高于授予價(jià)格與回購時(shí)市價(jià)的孰低值。

??7.激勵(lì)對象出現(xiàn)以下情形的，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)返還其因股權(quán)激勵(lì)帶來的收益，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價(jià)格不得高于授予價(jià)格與回購時(shí)市價(jià)的孰低值：

??（1）出現(xiàn)違反國家法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、失職或?yàn)^職等行為，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，給公司造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失；

??（2）公司有充分證據(jù)證明該激勵(lì)對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密、出現(xiàn)同業(yè)競爭等違法違紀(jì)行為，直接或間接損害公司利益；

??（3）因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任；

??（4）違反有關(guān)法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成不當(dāng)損害；

??8.上述“回購時(shí)市價(jià)”是指自公司董事會審議回購該激勵(lì)對象限制性股票前一個(gè)交易日的公司股票收盤價(jià)。

??9.其他未說明的情況由董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。

??（三）公司與激勵(lì)對象之間爭議的解決

??公司與激勵(lì)對象發(fā)生爭議，按照本計(jì)劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)提交公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

??十三、長期激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止

??（一）計(jì)劃的變更

??上市公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵(lì)方案之前可對其進(jìn)行變更。變更需經(jīng)董事會審議通過。

??上市公司對已通過股東大會審議的股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并提交股東大會審議，且不得包括下列情形：

??1.提前解除限售的情形；

??2.降低授予價(jià)格的情形。

??（二）計(jì)劃的終止

??公司在股東大會審議限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之前擬終止實(shí)施的，需經(jīng)董事會審議通過。

??公司在股東大會審議通過限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之后終止實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。

??（三）計(jì)劃變更/終止的審議程序

??獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，變更后的方案或終止計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案或終止計(jì)劃是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

??計(jì)劃終止時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。

??十四、限制性股票回購原則

??（一）回購的情形

??根據(jù)公司已實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，在出現(xiàn)下述情形之一時(shí)應(yīng)對已授予限制性股票進(jìn)行回購：

??1.公司終止實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的；

??2.激勵(lì)對象發(fā)生《管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象情形的；

??3.激勵(lì)對象未滿足限制性股票解除限售條件的；

??4.根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，其他應(yīng)進(jìn)行回購的情形。

??如出現(xiàn)上述需要回購的情況，則公司應(yīng)回購激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

??（二）回購價(jià)格和數(shù)量

??公司按本計(jì)劃規(guī)定回購限制性股票的，除本計(jì)劃相關(guān)條款有特別明確約定外，回購價(jià)格為授予價(jià)格，但根據(jù)本計(jì)劃需對回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。

??若在限制性股票授予登記完成后，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票回購價(jià)格或數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，具體調(diào)整規(guī)則詳見“十、限制性股票的調(diào)整方法和程序”。

??（三）回購的程序

??公司應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)需回購股份的情形后及時(shí)召開董事會審議回購股份方案，并依法將回購股份方案提交股東大會批準(zhǔn)。

??公司在回購限制性股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，履行實(shí)施程序和信息披露義務(wù)。

??十五、上網(wǎng)公告附件

??1．《中國三峽新能源（集團(tuán)）股份有限公司限制性股票長期激勵(lì)計(jì)劃（草案）》

??2．《中國三峽新能源（集團(tuán)）股份有限公司限制性股票長期激勵(lì)計(jì)劃管理辦法》。

??特此公告。

??中國三峽新能源（集團(tuán)）股份有限公司董事會

??2021年11月26日

企行公司主營業(yè)務(wù)： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010