原標題：中國三峽新能源（集團）股份有限公司公告（系列）

??(上接B97版)

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??（三）公司董事會、監(jiān)事會、高管人員構成情況

??1.董事會構成

??公司本屆董事會由9名董事構成，分別是：董事長王武斌，董事趙國慶、李毅軍、范杰、趙增海、袁英平，獨立董事王永海、劉俊海、閔勇。

??2.監(jiān)事會構成

??公司本屆監(jiān)事會由3名監(jiān)事構成，分別是：監(jiān)事會主席何紅心，監(jiān)事王雪、鄭景芳。

??3.高級管理人員構成

??公司現(xiàn)任高級管理人員7人，分別是：趙國慶、盧海林、吳仲平、吳啟仁、劉姿、呂鵬遠、劉繼瀛。

??二、本長期激勵計劃的目的和依據(jù)

??為進一步完善公司法人治理結構，促進公司建立、健全激勵與約束相結合的分配機制，充分調動公司核心骨干員工的工作積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，確保公司長期發(fā)展目標順利實現(xiàn)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱“《試行辦法》”）、《中央企業(yè)控股上市公司實施股權激勵工作指引》（以下簡稱“《工作指引》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定本計劃。

??三、本長期激勵計劃的有效期和激勵工具

??本長期激勵計劃的有效期為10年，自***授予權益之日起計算。為充分體現(xiàn)激勵的長期效應，在長期激勵計劃有效期內，應當采取分期實施的方式授予權益。每期權益的授予間隔期按照兩年進行控制，即權益授予日2年（24個月）間隔期滿后再次授予權益。

??本長期激勵計劃采用限制性股票作為激勵工具。

??四、激勵對象的確定依據(jù)和范圍

??（一）激勵對象的確定依據(jù)

??激勵對象的范圍根據(jù)《公司法》、《證券法》、《試行辦法》、《管理辦法》等有關法律及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。

??（二）激勵對象的確定原則和范圍

??1.激勵對象原則上限于在職的董事、高級管理人員、管理骨干人員及技術和業(yè)務骨干，不得隨意擴大范圍；

??2.公司監(jiān)事、獨立董事不參加本計劃；

??3.單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女不參加本計劃；

??4.所有參與本計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本計劃；

??5.根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得成為激勵對象的人員不得參與本計劃：

??（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；

??（2）***近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選的；

??（3）***近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的情形的；

??（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??（三）激勵對象的核實

??公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象名單，公示期不少于10天。監(jiān)事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并由公司在股東大會前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

??五、限制性股票來源、授予數(shù)量

??（一）本激勵計劃的股票來源

??本長期激勵計劃中2021年限制性股票激勵計劃所涉及的標的股票來源為三峽能源向激勵對象定向發(fā)行的本公司A股普通股。在后續(xù)激勵計劃中，公司將根據(jù)實際情況從二級市場回購或定向發(fā)行公司A股普通股作為標的股票來源。

??（二）限制性股票的授予數(shù)量

??1.授予總量

??根據(jù)本計劃授出的限制性股票總股數(shù)不得超過公司股本總額的10%，公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%。公司兩個完整年度內累計授予的權益數(shù)量在公司總股本的3%以內，公司有重大戰(zhàn)略轉型等特殊需求的，不得超過總股本的5%。

??每期授予的限制性股票數(shù)量將根據(jù)每期激勵對象的人數(shù)、職級和薪酬等標準確定。

??2.個量分配

??非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授權益所涉及的本公司A股普通股股票累計不得超過公司股本總額的1%。

??激勵對象獲授限制性股票數(shù)量的確定原則為：激勵對象當期股權激勵計劃預期收益不超過授予時同職級激勵對象平均薪酬總水平（含預期收益）的40%。

??3.授予數(shù)量的調整

??若在限制性股票激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票授予數(shù)量進行相應的調整，具體調整規(guī)則詳見本長期激勵計劃“十、限制性股票的調整方法和程序”的約定。

??六、限制性股票授予價格的確定方法

??（一）授予價格的確定標準

??限制性股票的授予價格需要以公平市場價格原則確定。

??（二）授予價格的確定方法

??限制性股票的授予價格的定價基準日為限制性股票激勵計劃草案及摘要公布日。授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者的50%：

??1.限制性股票激勵計劃草案及摘要公布前1個交易日公司標的股票交易均價；

??2.限制性股票激勵計劃草案及摘要公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司標的股票交易均價。

??（三）授予價格的調整

??若在限制性股票激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票授予價格進行相應的調整，具體調整規(guī)則詳見“十、限制性股票的調整方法和程序”。

??七、限制性股票的授予日、限售期及解除限售期、禁售期

??（一）限制性股票的授予日

??授予日在每期激勵計劃經(jīng)股東大會審議批準后，由公司董事會確定。授予日必須為交易日。

??在每次授予權益前，由公司召開董事會對激勵對象就激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否達成進行審議，公司獨立董事及監(jiān)事會應當發(fā)表明確意見；律師事務所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否達成出具法律意見。

??公司董事會對符合條件的激勵對象在激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過且授予條件成就后60日內授予限制性股票，并完成公告、登記等相關程序。未能在60日內完成上述工作的，將及時披露未完成的原因，并終止實施激勵計劃，自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃，未授予的限制性股票作廢失效。

??公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：

??1.公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

??2.公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內；

??3.自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；

??4.中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他時間。

??上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。

??（二）限制性股票的限售期及解除限售期

??每期激勵計劃的限售期均為2年（24個月），具體期限自每期授予登記完成之日起24個月為止。在限售期內，激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉讓、擔?；騼斶€債務。

??每期激勵計劃的解除限售期均為3年（36個月），每期激勵計劃的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

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??（三）禁售期

??禁售期是指對激勵對象持有的限制性股票解除限售后進行售出限制的時間段。本計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

??1.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

??2.在每期激勵計劃***后一批限制性股票解除限售時，擔任公司董事、高級管理職務的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利）限售至任職（或任期）期滿后，根據(jù)其擔任高級管理職務的任期考核或經(jīng)濟責任審計結果確定是否解除限售。

??3．激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

??4.在本長期激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

??八、限制性股票的授予及解除限售條件

??（一）限制性股票的授予條件

??同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

??1.公司未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

??（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??2.激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??（2）***近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

??（3）***近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

??（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??3.限制性股票授予的業(yè)績條件：

??限制性股票授予時點***近一個會計年度經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)需要同時滿足授予業(yè)績條件，才可實施授予。

??董事會有權根據(jù)公司業(yè)務的具體情況制定具體的業(yè)績指標和目標，作為限制性股票授予的附加條件，并根據(jù)業(yè)績條件的達成情況確定是否實際授予限制性股票。

??（二）限制性股票的解除限售條件

??公司滿足下列條件，方可依據(jù)限制性股票激勵計劃對授予的限制性股票進行解除限售：

??1.公司未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

??（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??2.激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

??（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??（2）***近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

??（3）***近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

??（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??3.限制性股票解除限售的業(yè)績條件

??本長期激勵計劃擬基于公司未來業(yè)績目標的增長設置生效業(yè)績條件。僅當業(yè)績考核條件滿足時，方可按照事先確定的解除限售比例在解除限售期內對已獲授的限制性股票進行解除限售。

??董事會有權根據(jù)公司業(yè)務的具體情況制定具體的業(yè)績指標和目標，作為限制性股票解除限售的業(yè)績考核條件。具體的業(yè)績考核條件將在限制性股票授予時由董事會確定并告知員工，業(yè)績考核條件一經(jīng)確定不得隨意修改，如遇特殊情況確實需要修改的，需征得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的同意。

??4.激勵對象獲授的限制性股票解除限售的績效考核條件：

??在限制性股票激勵計劃對應的業(yè)績考核期內，根據(jù)公司內部績效考核辦法，確定激勵對象所獲授的限制性股票是否可以解除限售及可以解除限售的比例。

??因未達到解除限售條件導致激勵對象當期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售。

??九、公司授予權益、激勵對象解除限售的程序

??（一）限制性股票激勵計劃生效程序

??1.公司董事會應當依法對限制性股票激勵計劃作出決議。董事會審議本計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本計劃并履行公示、公告程序后，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

??2.獨立董事及監(jiān)事會應當就限制性股票激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

??3.本長期激勵計劃經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核批準，公司股東大會審議通過后生效。公司后續(xù)實施限制性股票激勵計劃時，應當履行相應報批程序后報股東大會審議通過方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象名單（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議限制性股票激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

??4.公司股東大會在對限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權激勵計劃內容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

??公司股東大會審議本計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。

??5.限制性股票激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。

??（二）限制性股票的授予程序

??1.公司股東大會審議限制性股票激勵計劃時，獨立董事應當就限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權，并且公司在提供現(xiàn)場投票方式時提供網(wǎng)絡投票的方式。

??2.股東大會審議通過限制性股票激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權利義務關系。公司董事會根據(jù)股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。

??3.公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就限制性股票激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。

??4.獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

??5.監(jiān)事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

??6.限制性股票激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據(jù)管理辦法規(guī)定上市公司不得授予限制性股票的期間不計算在60日內）。

??7.公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

??（三）限制性股票的解除限售程序

??1.在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就限制性股票激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

??2.激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

??3.公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

??十、限制性股票的調整方法和程序

??（一）限制性股票數(shù)量的調整方法

??公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數(shù)量進行相應的調整。調整方法如下：

??1.資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

??Q＝Q0×（1＋n）

??其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調整后的限制性股票數(shù)量。

??2.配股

??Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）

??其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例）；Q為調整后的限制性股票數(shù)量。

??3.縮股

??Q＝Q0×n

??其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數(shù)量。

??（二）限制性股票價格的調整方法

??公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

??1.資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

??P＝P0÷（1＋n）

??其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

??2.配股

??P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

??其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司股本總額的比例）；P為調整后的授予價格。

??3.縮股

??P＝P0÷n

??其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

??4.派息

??P＝P0-V

??其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經(jīng)派息調整后，P仍須大于1。

??5.公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量和價格不做調整。

??（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

??公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票數(shù)量或價格的權利。董事會根據(jù)上述規(guī)定調整限制性股票數(shù)量或價格后，應及時公告并通知激勵對象。

??因其他原因需要調整限制性股票數(shù)量、價格或其他條款的，應經(jīng)董事會審議后，重新報股東大會審議批準。

??公司聘請律師應就上述調整是否符合中國證監(jiān)會或相關監(jiān)管部門有關文件規(guī)定、公司章程和本計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

??十一、公司及激勵對象各自的權利義務

??（一）公司的權利與義務

??1.公司具有對限制性股票激勵計劃的解釋和執(zhí)行權，并按限制性股票激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到限制性股票激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按限制性股票激勵計劃規(guī)定的原則，向激勵對象回購其相應尚未解除限售的限制性股票。

??2.若激勵對象違反《公司法》、《公司章程》等所規(guī)定的忠實義務，或因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽，未解除限售的限制性股票由公司回購；情節(jié)嚴重的，公司董事會有權追回其已解除限售獲得的全部或部分收益。

??3.公司承諾不為激勵對象依限制性股票激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

??4.公司應及時按照有關規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

??5.公司應當根據(jù)限制性股票激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

??（二）激勵對象的權利與義務

??1.激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。

??2.激勵對象應當按照限制性股票激勵計劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不享有進行轉讓或用于擔保或償還債務等處置權。

??3.激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括分紅權、配股權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期與限制性股票相同。

??4.激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

??5.激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其他稅費。

??6.激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本計劃所獲得的全部利益返還公司。

??7.本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，明確約定各自在本計劃項下的權利義務及其他相關事項。

??8.法律、法規(guī)及本計劃規(guī)定的其他相關權利義務。

??十二、特殊情形的處理及爭議解決機制

??（一）公司發(fā)生異動的處理

??1.公司出現(xiàn)下列情形之一的，限制性股票激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本計劃相關規(guī)定，以授予價格進行回購：

??（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；

??（5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

??2.公司出現(xiàn)下列情形之一時，按限制性股票激勵計劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：

??（1）公司控制權發(fā)生變更；

??（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形。

??3. 因公司層面業(yè)績考核不達標或個人層面考核導致激勵對象當期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司回購，回購價格不得高于授予價格與回購時市價的孰低值。

??4.公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授出條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購處理，并支付銀行同期存款利息；激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

??董事會應當按照前款規(guī)定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

??（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化

??1.激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在公司內或在公司下屬子公司及由公司派出任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本計劃規(guī)定的程序進行。

??2.激勵對象因調動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與企業(yè)解除或者終止勞動關系時，授予的權益當年達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，可行使部分可以在離職（或可行使）之日起半年內行使，半年后權益失效；當年未達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，原則上不再行使。尚未解除限售的限制性股票，可以按授予價格由上市公司進行回購，并按照中國人民銀行公布的同期存款基準利率支付利息。

??3.激勵對象因個人原因主動離職的，根據(jù)限制性股票激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價格不得高于授予價格與回購時市價的孰低值。

??4.激勵對象因公司裁員而離職的，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價格不得高于授予價格與同期銀行存款利息之和。

??5.激勵對象成為獨立董事或監(jiān)事等不能持有公司限制性股票的人員時，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價格不得高于授予價格與同期銀行存款利息之和。

??6.激勵對象發(fā)生《管理辦法》第八條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形或因違反公司制度等個人原因被公司辭退的，根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價格不得高于授予價格與回購時市價的孰低值。

??7.激勵對象出現(xiàn)以下情形的，激勵對象應當返還其因股權激勵帶來的收益，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價格不得高于授予價格與回購時市價的孰低值：

??（1）出現(xiàn)違反國家法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、失職或瀆職等行為，嚴重損害公司利益或聲譽，給公司造成直接或間接經(jīng)濟損失；

??（2）公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術秘密、出現(xiàn)同業(yè)競爭等違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；

??（3）因犯罪行為被依法追究刑事責任；

??（4）違反有關法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成不當損害；

??8.上述“回購時市價”是指自公司董事會審議回購該激勵對象限制性股票前一個交易日的公司股票收盤價。

??9.其他未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

??（三）公司與激勵對象之間爭議的解決

??公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本計劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

??十三、長期激勵計劃的變更、終止

??（一）計劃的變更

??上市公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前可對其進行變更。變更需經(jīng)董事會審議通過。

??上市公司對已通過股東大會審議的股權激勵方案進行變更的，應當及時公告并提交股東大會審議，且不得包括下列情形：

??1.提前解除限售的情形；

??2.降低授予價格的情形。

??（二）計劃的終止

??公司在股東大會審議限制性股票激勵計劃之前擬終止實施的，需經(jīng)董事會審議通過。

??公司在股東大會審議通過限制性股票激勵計劃之后終止實施的，應當由股東大會審議決定。

??（三）計劃變更/終止的審議程序

??獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，變更后的方案或終止計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案或終止計劃是否符合本辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

??計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進行處理。

??十四、限制性股票回購原則

??（一）回購的情形

??根據(jù)公司已實施的股權激勵計劃，在出現(xiàn)下述情形之一時應對已授予限制性股票進行回購：

??1.公司終止實施激勵計劃的；

??2.激勵對象發(fā)生《管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵對象情形的；

??3.激勵對象未滿足限制性股票解除限售條件的；

??4.根據(jù)本激勵計劃，其他應進行回購的情形。

??如出現(xiàn)上述需要回購的情況，則公司應回購激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

??（二）回購價格和數(shù)量

??公司按本計劃規(guī)定回購限制性股票的，除本計劃相關條款有特別明確約定外，回購價格為授予價格，但根據(jù)本計劃需對回購價格進行調整的除外。

??若在限制性股票授予登記完成后，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票回購價格或數(shù)量進行相應的調整，具體調整規(guī)則詳見“十、限制性股票的調整方法和程序”。

??（三）回購的程序

??公司應當在出現(xiàn)需回購股份的情形后及時召開董事會審議回購股份方案，并依法將回購股份方案提交股東大會批準。

??公司在回購限制性股票時，應當依據(jù)《公司法》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，履行實施程序和信息披露義務。

??十五、上網(wǎng)公告附件

??1．《中國三峽新能源（集團）股份有限公司限制性股票長期激勵計劃（草案）》

??2．《中國三峽新能源（集團）股份有限公司限制性股票長期激勵計劃管理辦法》。

??特此公告。

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司董事會

??2021年11月26日

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