原標題：淮北礦業(yè)控股股份有限公司公告（系列）

??股票代碼：600985 股票簡稱：淮北礦業(yè) 公告編號：臨2021-072

??淮北礦業(yè)控股股份有限公司

??第九屆董事會第五次會議決議公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??淮北礦業(yè)控股股份有限公司（下稱“公司”）于2021年11月30日以電子郵件方式發(fā)出了召開第九屆董事會第五次會議的通知，會議于2021年12月10日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，應參會董事9人，實參會董事9人。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。會議審議通過了以下事項：

??一、關于變更成達礦業(yè)股權(quán)收購價款及簽署相關協(xié)議的議案

??2010年至2013年，公司下屬淮礦投資與奇瑞汽車、蕪湖瑞創(chuàng)、奇瑞控股分別簽署了《煤炭資源合作開發(fā)協(xié)議》、《鄂爾多斯市成達礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補充協(xié)議、《鄂爾多斯市蒙晟礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補充協(xié)議、《關于成達、蒙晟煤炭資源整合開發(fā)的框架協(xié)議》等一攬子協(xié)議（下稱“原協(xié)議”）。

??原協(xié)議約定，奇瑞方（奇瑞汽車、蕪湖瑞創(chuàng)、奇瑞控股統(tǒng)稱為“奇瑞方”）將根據(jù)其在內(nèi)蒙古鄂爾多斯市投資可獲配的16.67億噸煤炭資源配置至成達礦業(yè)，淮礦投資收購成達礦業(yè)51%股權(quán)，收購價款為35.41億元。收購完成后，淮礦投資持有成達礦業(yè)51%股權(quán)，奇瑞控股持有成達礦業(yè)49%股權(quán)。目前，淮礦投資已累計向奇瑞方支付了14.08億元股權(quán)收購價款，剩余價款尚未支付。

??由于奇瑞方目前獲配煤炭資源量為10.63億噸（含尚未達到獲配條件而預留的1.1085億噸），與原協(xié)議中約定的資源量相比，發(fā)生重大變化。自陶忽圖井田探礦權(quán)配置至成達礦業(yè)后，雙方就成達礦業(yè)股權(quán)價款問題進行了多輪談判、反復磋商，鑒于陶忽圖井田為稀缺的大型整裝煤田且其煤質(zhì)較好，具有較高市場價值，能夠增強公司煤炭主業(yè)發(fā)展后勁，同意成達礦業(yè)51%股權(quán)收購價款由35.41億元變更為27.87億元，同時鎖定對應享有的5.4213億噸煤炭資源量權(quán)益。未達到獲配條件而預留的1.1085億噸煤炭資源量，能否配置到位的風險由奇瑞控股承擔，如不能配置到位，單方減少奇瑞控股享有的煤炭資源量權(quán)益，淮礦投資享有的5.4213億噸煤炭資源量權(quán)益保持不變。奇瑞控股承諾在鄂市國企對成達礦業(yè)入股后，奇瑞控股與淮礦投資保持一致行動，協(xié)助淮礦投資對成達礦業(yè)實施控制。同意淮礦投資與奇瑞控股簽署《補充協(xié)議書》及《一致行動協(xié)議書》，明確上述相關事項。

??表決結(jié)果為：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

??獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

??具體內(nèi)容詳見同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《淮北礦業(yè)控股股份有限公司關于變更成達礦業(yè)股權(quán)收購價款及簽署相關協(xié)議的公告》（公告編號：臨2021-074）。

??二、關于下屬公司購買產(chǎn)能置換指標暨關聯(lián)交易的議案

??根據(jù)國家相關政策要求，新建煤礦在辦理項目前期手續(xù)時，需通過產(chǎn)能置換指標交易方式取得煤炭產(chǎn)能指標。公司下屬成達礦業(yè)擬建的陶忽圖煤礦項目，建設規(guī)模為800萬噸/年，同意成達礦業(yè)通過產(chǎn)能置換指標交易方式購買800萬噸/年產(chǎn)能指標用于陶忽圖煤礦項目，其中向公司控股股東淮北礦業(yè)集團購買產(chǎn)能置換指標493.70萬噸/年，交易單價53.75元/噸，交易價格26536.375萬元，構(gòu)成關聯(lián)交易；向公司下屬淮礦股份購買產(chǎn)能置換指標306.30萬噸/年，交易單價53.75元/噸，交易價格16463.625萬元，不構(gòu)成關聯(lián)交易；以上兩項共計43000萬元。

??該議案涉及關聯(lián)交易，表決結(jié)果為：同意：5票；反對：0票；棄權(quán)：0票。關聯(lián)董事孫方先生、葛春貴先生、周四新先生、邱丹先生回避表決。

??董事會審計委員會就該議案發(fā)表了書面審核意見，獨立董事對該議案進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。

??具體內(nèi)容詳見同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《淮北礦業(yè)控股股份有限公司關于下屬公司購買產(chǎn)能置換指標暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2021-075）。

??三、關于繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金的議案

??公司歷次用于補充流動資金的閑置募集資金已全部按時歸還至募集資金專戶。根據(jù)募投項目的工程進度和支付安排，在確保不影響募投項目建設進度的前提下，為提高募集資金使用效率，降低財務成本，維護公司及全體股東的利益，同意公司繼續(xù)使用不超過23,000萬元的閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，其中使用焦爐煤氣綜合利用項目閑置募集資金不超過17,000萬元，使用智能化采煤工作面設備購置項目閑置募集資金不超過6,000萬元，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。

??表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

??公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對該議案發(fā)表了明確的同意意見。

??具體內(nèi)容詳見同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《淮北礦業(yè)控股股份有限公司關于繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金的公告》（公告編號：臨2021-076）。

??特此公告。

??淮北礦業(yè)控股股份有限公司董事會

??2021年12月11日

??股票代碼：600985 股票簡稱：淮北礦業(yè) 公告編號：臨2021-073

??淮北礦業(yè)控股股份有限公司

??第九屆監(jiān)事會第四次會議決議公告

??本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??淮北礦業(yè)控股股份有限公司（下稱“公司”）于2021年11月30日以電子郵件方式發(fā)出了召開第九屆監(jiān)事會第四次會議的通知，會議于2021年12月10日以現(xiàn)場方式召開，應參會監(jiān)事5人，實參會監(jiān)事5人。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。公司監(jiān)事會主席許建清先生主持會議。經(jīng)與會監(jiān)事認真討論，審議并通過了以下事項：

??一、關于變更成達礦業(yè)股權(quán)收購價款及簽署相關協(xié)議的議案

??經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認為，本次變更成達礦業(yè)股權(quán)收購價款并簽署相關協(xié)議事項，有利于加快推進陶忽圖井田項目建設，增加公司后續(xù)煤炭儲備資源，增強公司煤炭主業(yè)發(fā)展后勁，符合公司煤炭主業(yè)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略；有利于確保公司對成達礦業(yè)的控制權(quán)。同意變更成達礦業(yè)股權(quán)收購價款及簽署相關協(xié)議事宜。

??表決結(jié)果：同意：5票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

??二、關于下屬公司購買產(chǎn)能置換指標暨關聯(lián)交易的議案

??經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認為，該關聯(lián)交易事項遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致原則，交易價格以第三方出具的產(chǎn)能置換指標市場價值估值咨詢報告為依據(jù)，定價公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，對公司的獨立性不會產(chǎn)生影響。董事會在審議該交易事項時，關聯(lián)董事均回避表決，表決程序符合《公司法》和《公司章程》等相關規(guī)定。同意下屬公司成達礦業(yè)購買產(chǎn)能置換指標暨關聯(lián)交易事宜。

??表決結(jié)果：同意：5票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

??三、關于繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金的議案

??經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認為：公司歷次用于補充流動資金的閑置募集資金已全部按時歸還至募集資金專戶，本次繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，相關程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及《公司募集資金管理辦法》等有關規(guī)定，不影響募投項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向的情形，且補充流動資金僅限于與主營業(yè)務相關的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不會損害公司及股東利益。同意本次繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金事宜。

??表決結(jié)果：同意：5票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

??特此公告。

??淮北礦業(yè)控股股份有限公司監(jiān)事會

??2021年12月11日

??股票代碼：600985 股票簡稱：淮北礦業(yè) 公告編號：臨2021-074

??淮北礦業(yè)控股股份有限公司

??關于變更成達礦業(yè)股權(quán)收購價款

??及簽署相關協(xié)議的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內(nèi)容提示：

??● 交易標的：鄂爾多斯市成達礦業(yè)有限公司（下稱“成達礦業(yè)”）51%股權(quán)。

??● 投資金額：成達礦業(yè)51%股權(quán)收購價款由35.41億元變更為27.87億元。

??● 該事項已經(jīng)公司第九屆董事會第五次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

??一、交易概述

??2010年至2013年，公司下屬全資子公司淮北礦業(yè)集團投資有限公司（下稱“淮礦投資”）與奇瑞汽車股份有限公司（下稱“奇瑞汽車”）、蕪湖瑞創(chuàng)投資股份有限公司（下稱“蕪湖瑞創(chuàng)”）、奇瑞控股集團有限公司（下稱“奇瑞控股”）分別簽署了《煤炭資源合作開發(fā)協(xié)議》《鄂爾多斯市成達礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補充協(xié)議、《鄂爾多斯市蒙晟礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補充協(xié)議、《關于成達、蒙晟煤炭資源整合開發(fā)的框架協(xié)議》等一攬子協(xié)議（下稱“原協(xié)議”）。

??原協(xié)議約定，奇瑞方（奇瑞汽車、蕪湖瑞創(chuàng)、奇瑞控股統(tǒng)稱為“奇瑞方”）將根據(jù)其在內(nèi)蒙古鄂爾多斯市投資可獲配的16.67億噸煤炭資源配置至成達礦業(yè)，淮礦投資收購成達礦業(yè)51%股權(quán)，收購價款為35.41億元。收購完成后，淮礦投資持有成達礦業(yè)51%股權(quán)，奇瑞控股持有成達礦業(yè)49%股權(quán)。目前，淮礦投資已累計向奇瑞方支付了14.08億元股權(quán)收購價款，剩余價款尚未支付。

??由于一是奇瑞方目前獲配煤炭資源量與原協(xié)議中約定的資源量相比，發(fā)生了重大變化；二是成達礦業(yè)獲配的陶忽圖井田資源中，部分資源由內(nèi)蒙古自治區(qū)配置給了鄂爾多斯市國有獨資企業(yè)或其全資子公司（下稱“鄂市國企”），鄂市國企入股成達礦業(yè)后，將稀釋淮礦投資和奇瑞控股所持成達礦業(yè)股權(quán)，致使淮礦投資不再擁有控股地位。

??針對上述情況，淮礦投資和奇瑞控股就成達礦業(yè)股權(quán)價款問題進行了多輪談判，鑒于陶忽圖井田為稀缺的大型整裝煤田且其煤質(zhì)較好，具有較高市場價值，能夠增強公司煤炭主業(yè)發(fā)展后勁，雙方***終確定成達礦業(yè)51%股權(quán)收購價款由35.41億元變更為27.87億元。奇瑞控股承諾在鄂市國企對成達礦業(yè)入股后，奇瑞控股與淮礦投資保持一致行動，協(xié)助淮礦投資對成達礦業(yè)實施控制。淮礦投資與奇瑞控股簽署《補充協(xié)議書》及《一致行動協(xié)議書》，明確上述相關事項。

??二、成達礦業(yè)情況

??（一）成達礦業(yè)基本情況

??公司名稱：鄂爾多斯市成達礦業(yè)有限公司

??注冊地點：內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市

??法定代表人：李敬佩

??注冊資本：10000萬元

??經(jīng)營范圍：煤炭開采、加工、生產(chǎn)、經(jīng)營銷售及勘探服務；礦山機械設備的技術(shù)研發(fā)、制造、銷售等。

??股東及持股比例：淮礦投資持有成達礦業(yè)51%股權(quán)，奇瑞控股持有成達礦業(yè)49%股權(quán)。

??主要財務數(shù)據(jù)：截至2020年12月31日，成達礦業(yè)總資產(chǎn)11.95億元，負債12.86億元，凈資產(chǎn)-0.91億元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）

??截至2021年9月30日，成達礦業(yè)總資產(chǎn)12.02億元，負債13.35億元，凈資產(chǎn)-1.33億元。（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

??（二）成達礦業(yè)實際獲配資源量情況及構(gòu)成

??2018年11月，內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳與成達礦業(yè)簽訂探礦權(quán)出讓合同，成達礦業(yè)獲配陶忽圖井田探礦權(quán)。2019年成達礦業(yè)獲發(fā)《礦產(chǎn)資源勘查許可證》。根據(jù)《關于自治區(qū)煤炭資源配置清理有關情況的報告》、內(nèi)蒙古自治區(qū)2018年第22次政府常務會議紀要（二）及鄂爾多斯市國有獨資企業(yè)申請配置資源情況，陶忽圖井田資源量14.468億噸，其中奇瑞方獲配煤炭資源量為10.63億噸，剩余的3.838億噸配置給鄂市國企。

??2020年內(nèi)蒙古自治區(qū)開展煤炭資源領域?qū)ｍ椪?，對奇瑞方獲配煤炭資源量進行重新核定，重新核定后奇瑞方獲配資源量為9.5215億噸。同時鄂爾多斯市政府與奇瑞控股簽署協(xié)議，約定2022年底前奇瑞控股在鄂爾多斯市追加投資22.5億元，可獲配預留陶忽圖井田資源1.1085億噸（10.63-9.5215）。若2022年底奇瑞控股追加投資22.5億元不到位，該部分資源將被政府收回，并配置給鄂市國企。

??三、變更成達礦業(yè)股權(quán)收購價款及簽署相關協(xié)議情況

??原協(xié)議約定，淮礦投資收購成達礦業(yè)51%股權(quán)，股權(quán)收購價款35.41億元。目前，淮礦投資已累計向奇瑞方支付了14.08億元股權(quán)收購價款，剩余價款尚未支付。由于奇瑞方目前獲配煤炭資源量為10.63億噸（含尚未達到獲配條件而預留的1.1085億噸），與原協(xié)議中約定的資源量相比，發(fā)生重大變化。自陶忽圖井田探礦權(quán)配置至成達礦業(yè)后，雙方就成達礦業(yè)股權(quán)價款問題進行了多輪談判、反復磋商，鑒于陶忽圖井田為稀缺的大型整裝煤田且其煤質(zhì)較好，具有較高市場價值，能夠增強公司煤炭主業(yè)發(fā)展后勁，同意成達礦業(yè)51%股權(quán)收購價款由35.41億元變更為27.87億元，同時鎖定對應享有的5.4213億噸煤炭資源量權(quán)益。未達到獲配條件而預留的1.1085億噸煤炭資源量，能否配置到位的風險由奇瑞控股承擔，如不能配置到位，單方減少奇瑞控股享有的煤炭資源量權(quán)益，淮礦投資享有的5.4213億噸煤炭資源量權(quán)益保持不變。奇瑞控股承諾在鄂市國企對成達礦業(yè)入股后，奇瑞控股與淮礦投資保持一致行動，協(xié)助淮礦投資對成達礦業(yè)實施控制?；吹V投資與奇瑞控股簽署了《補充協(xié)議書》及《一致行動協(xié)議書》，明確上述相關事項。

??公司于2021年12月10日召開第九屆董事會第五次會議、第九屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關于變更成達礦業(yè)股權(quán)收購價款及簽署相關協(xié)議的議案》，同意變更成達礦業(yè)51%股權(quán)收購價款并簽署《補充協(xié)議書》及《一致行動協(xié)議書》。獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

??四、簽署相關協(xié)議主體的基本情況

??（一）淮北礦業(yè)集團投資有限公司

??公司名稱：淮北礦業(yè)集團投資有限公司

??注冊地點：安徽省淮北市相山區(qū)人民中路

??法定代表人：張其廣

??注冊資本：300000萬元

??經(jīng)營范圍：煤炭資源投資。

??股東及持股比例：公司全資子公司淮北礦業(yè)股份有限公司持有淮礦投資100%股權(quán)。

??主要財務數(shù)據(jù)：截至2020年12月31日，淮礦投資總資產(chǎn)25.53億元，凈資產(chǎn)11.57億元。2020年度實現(xiàn)營業(yè)收入0億元，凈利潤-0.71億元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）

??（二）奇瑞控股集團有限公司

??公司名稱：奇瑞控股集團有限公司

??注冊地點：安徽省蕪湖市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)

??法定代表人：尹同躍

??注冊資本：619959.9392萬元

??經(jīng)營范圍：汽車及汽車零部件生產(chǎn)與研發(fā)、汽車修理、機械加工、造船、房地產(chǎn)開發(fā)與建設的投資管理；實業(yè)投資；金融產(chǎn)業(yè)投資；貿(mào)易咨詢服務；一般商品貿(mào)易及技術(shù)交易；勞務派遣，信息技術(shù)服務。

??股東及持股比例：青島五道口新能源汽車產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）持有46.77%股權(quán)；蕪湖市建設投資有限公司持有27.68%股權(quán)；蕪湖瑞創(chuàng)持有25.55%股權(quán)。

??奇瑞控股的股權(quán)后續(xù)可能存在變動，目前財務數(shù)據(jù)正在審計中，不便對外披露。

??五、簽署相關協(xié)議的主要內(nèi)容

??（一）《補充協(xié)議書》

??甲方：淮北礦業(yè)集團投資有限公司（下稱“甲方”）

??乙方：奇瑞控股集團有限公司（下稱“乙方”）

??1.原合同股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款變更

??（1）雙方一致同意，按照內(nèi)蒙古自治區(qū)政府明確奇瑞方可實際配置的10.63億噸煤炭資源量計算，按比例折算確定甲方應付乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。雙方確認，甲方受讓成達礦業(yè)51%的股權(quán)合計應向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款22.58億元[即35.41*（10.63/16.67）]。截至本補充協(xié)議簽署日，甲方已付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計14.08億元，尚需向乙方支付余款8.50億元。

??（2）鑒于目前乙方鄂爾多斯汽車項目實際配置資源量為9.5215億噸，尚有1.1085億噸資源在2022年底奇瑞方追加投資后方可獲配之事實，雙方約定：

??①若***終獲配資源10.63億噸時，甲方取得成達礦業(yè)51%股權(quán)對應享有5.4213億噸煤炭資源量權(quán)益（即10.63*51%），乙方所持成達礦業(yè)49%股權(quán)對應享有5.2087億噸資源量的權(quán)益（即10.63*49%）。

??②若***終獲配資源量低于10.63億噸時，甲方仍享有5.4213億噸煤炭資源量權(quán)益，乙方享有的煤炭資源量為：***終獲配量減去5.4213億噸，甲乙雙方同意按照各自享有的煤炭資源量權(quán)益相應調(diào)整所持成達礦業(yè)股權(quán)比例。

??2.股權(quán)比例調(diào)整

??（1）雙方同意，目前陶忽圖井田礦權(quán)對應的資源量14.468億噸。根據(jù)陶忽圖項目建設需要，為明確成達礦業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，奇瑞鄂爾多斯汽車項目配置資源量暫按上述10.63億噸確定，其余3.838億噸（以***終確認數(shù)額為準）資源量為鄂市國企享有。鄂市國企入股后，甲方、乙方、鄂市國企三方按各自資源量確定持有成達礦業(yè)股權(quán)，持股比例為37.47%、36%、26.53%（各方股權(quán)比例以***終協(xié)商一致為準）。

??（2）如乙方獲配1.1085億噸資源，則甲方、乙方、鄂市國企三方對成達礦業(yè)持股比例保持不變。如乙方未能獲配1.1085億噸資源，則根據(jù)實際獲配資源量與1.1085億噸之間的差額單方減少乙方在成達礦業(yè)股權(quán)。乙方確保甲方持股比例不受影響，即甲方22.58億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款對應享有的5.4213億噸煤炭資源量權(quán)益不變，甲方按照本補充協(xié)議約定向乙方支付5.4213億噸資源量對應的股權(quán)價款保持不變。

??（3）如奇瑞鄂爾多斯汽車項目配置資源量超過10.63億噸，則超出部分資源量歸乙方單方所有，相應折算成乙方在成達礦業(yè)的股權(quán)比例，各方在成達礦業(yè)的股權(quán)比例相應調(diào)整。

??3.資源減量事宜處置

??原合同簽署后，履行過程中發(fā)生重大變化，乙方配置資源量從原合同約定的16.67億噸減至10.63億噸，對應成達礦業(yè)51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由35.41億元減少至22.58億元，合計減少12.83億元。鑒于陶忽圖井田為稀缺的大型整裝煤田且其煤質(zhì)較好，具有較高市場價值，符合甲方煤炭主業(yè)可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略布局，結(jié)合原合同履行基礎客觀情況重大變化及當前煤炭資源市場情況，經(jīng)雙方多次協(xié)商，上述12.83億元由雙方共同承擔，其中，甲方承擔5.29億元、乙方承擔7.54億元。

??4.其他安排

??乙方承諾，在鄂市國企對成達礦業(yè)入股后，乙方與甲方保持一致行動，協(xié)助甲方對成達礦業(yè)實施控制。補充協(xié)議簽署后，甲方（或其關聯(lián)方）應積極推進受讓乙方所持成達礦業(yè)剩余股權(quán)，以確保甲方及其關聯(lián)方所持成達礦業(yè)股權(quán)比例不低于51%，具體由甲方或其關聯(lián)方與乙方另行協(xié)商。

??（二）《一致行動協(xié)議書》

??甲方：淮北礦業(yè)集團投資有限公司（下稱“甲方”）

??乙方：奇瑞控股集團有限公司（下稱“乙方”）

??在鄂爾多斯市國有主體入股成達礦業(yè)之后，乙方承諾乙方及其委派或推薦董事、監(jiān)事在成達礦業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會決策程序中，就陶忽圖項目核準、開工、建設、融資、擔保等與甲方保持一致，根據(jù)甲方及其委派的董事、監(jiān)事意見進行決策表決。盡管有前述約定，但對于涉及成達礦業(yè)與甲方或甲方關聯(lián)企業(yè)之間關聯(lián)交易事項或其他損害或可能損害乙方或乙方關聯(lián)企業(yè)利益的事項，乙方有權(quán)獨立行使權(quán)利。

??六、變更成達礦業(yè)股權(quán)收購價款及簽署相關協(xié)議的必要性

??（一）符合公司煤炭主業(yè)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略

??煤炭資源是公司生存發(fā)展的根基，“十三五”期間，因去產(chǎn)能及資源枯竭等原因，已相繼關停袁莊、劉店、海孜、楊莊四對礦井，“十四五”期間朱莊煤礦也將關停。本次收購成達礦業(yè)股權(quán)，有利于加大煤炭資源儲備力度，增強煤炭主業(yè)發(fā)展后勁，符合公司煤炭主業(yè)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。

??（二）有利于加快推進陶忽圖井田項目建設

??目前，陶忽圖井田項目核準申請已報國家發(fā)展改革委，相關工作正在持續(xù)推進，淮礦投資與奇瑞控股就成達礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款等方面達成一致意見，有利于加快推進陶忽圖井田項目建設。

??（三）有利于實現(xiàn)對成達礦業(yè)的實際控制

??一致行動協(xié)議書約定，在除關聯(lián)交易事項以外的其他事項中，奇瑞控股同意與淮礦投資保持一致行動關系，確?；吹V投資對成達礦業(yè)的實際控制權(quán)。

??七、本次交易對公司的影響

??本次變更成達礦業(yè)股權(quán)收購價款并簽署相關協(xié)議事項，有利于加快推進陶忽圖井田項目建設，增加公司后續(xù)煤炭儲備資源，增強公司煤炭主業(yè)發(fā)展后勁，符合公司煤炭主業(yè)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。陶忽圖井田煤炭資源為優(yōu)質(zhì)動力煤，發(fā)熱量達到6000大卡以上，從近年煤炭市場情況看，預期正式投產(chǎn)后具有較好的經(jīng)濟效益，有利于提高公司盈利能力，符合公司及全體股東利益。

??特此公告。

??淮北礦業(yè)控股股份有限公司董事會

??2021年12月11日

??股票代碼：600985 股票簡稱：淮北礦業(yè) 公告編號：臨2021-075

??淮北礦業(yè)控股股份有限公司

??關于下屬公司購買產(chǎn)能置換指標

??暨關聯(lián)交易的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內(nèi)容提示：

??● 關聯(lián)交易內(nèi)容：公司下屬鄂爾多斯市成達礦業(yè)有限公司（下稱“成達礦業(yè)”）通過產(chǎn)能置換指標交易方式取得800萬噸/年煤炭產(chǎn)能指標，其中向公司控股股東淮北礦業(yè)（集團）有限責任公司（下稱“淮北礦業(yè)集團”）購買產(chǎn)能置換指標493.70萬噸/年，交易價格26536.375萬元，構(gòu)成關聯(lián)交易；向公司下屬全資子公司淮北礦業(yè)股份有限公司（下稱“淮礦股份”）購買產(chǎn)能置換指標306.30萬噸/年，交易價格16463.625萬元，不構(gòu)成關聯(lián)交易。

??● 交易價格以第三方出具的產(chǎn)能置換指標市場價值估值咨詢報告為依據(jù)確定。

??● 該關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第九屆董事會第五次會議審議通過，關聯(lián)董事回避表決。該關聯(lián)交易事項無需提交公司股東大會審議。

??● 本次關聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

??一、關聯(lián)交易概述

??根據(jù)《國務院關于煤炭行業(yè)化解過剩產(chǎn)能實現(xiàn)脫困發(fā)展的意見》（國發(fā)〔2016〕7號）等文件要求，新建煤礦在辦理項目前期手續(xù)時，需通過產(chǎn)能置換指標交易方式取得煤炭產(chǎn)能指標。公司下屬成達礦業(yè)擬建的陶忽圖煤礦項目，建設規(guī)模為800萬噸/年，根據(jù)上述政策要求，成達礦業(yè)擬通過產(chǎn)能置換指標交易方式購買800萬噸/年產(chǎn)能指標用于陶忽圖煤礦項目，其中向公司控股股東淮北礦業(yè)集團購買產(chǎn)能置換指標493.70萬噸/年，交易單價53.75元/噸，交易價格26536.375萬元，構(gòu)成關聯(lián)交易；向公司下屬淮北礦業(yè)股份有限公司（下稱“淮礦股份”）購買產(chǎn)能置換指標306.30萬噸/年，交易單價53.75元/噸，交易價格16463.625萬元，不構(gòu)成關聯(lián)交易；以上兩項共計43000萬元。

??根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》等相關規(guī)定，成達礦業(yè)和淮北礦業(yè)集團構(gòu)成關聯(lián)方，本次成達礦業(yè)向淮北礦業(yè)集團購買產(chǎn)能置換指標交易構(gòu)成關聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

??至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人之間交易類別相關的關聯(lián)交易金額超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值0.5%，未達到公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5%以上，本次關聯(lián)交易需履行董事會決策程序并對外披露，無需履行股東大會決策程序。

??二、關聯(lián)方介紹

??（一）關聯(lián)方關系介紹

??淮北礦業(yè)集團持有公司股份1,629,355,295股，占公司總股本的65.67%，為公司控股股東。

??（二）關聯(lián)方基本情況

??公司名稱：淮北礦業(yè)（集團）有限責任公司

??注冊地點：安徽省淮北市

??法定代表人：方良才

??注冊資本：426,311萬元

??經(jīng)營范圍：目前主要從事對外股權(quán)投資及管理，同時直接從事餐飲、住宿、物業(yè)管理等服務性業(yè)務。

??淮北礦業(yè)集團與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面的關系符合相關法律法規(guī)的要求。

??截至2020年12月31日，淮北礦業(yè)集團總資產(chǎn)992.75億元，凈資產(chǎn)329.23億元。2020年度實現(xiàn)營業(yè)收入654.59億元，凈利潤25.56億元（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。

??三、關聯(lián)交易標的基本情況

??（一）關聯(lián)交易標的

??本次關聯(lián)交易標的為淮北礦業(yè)集團所屬493.70萬噸/年產(chǎn)能置換指標。

??（二）關聯(lián)交易價格確定

??根據(jù)中水致遠資產(chǎn)評估有限公司（下稱“中水致遠”）出具的《淮北礦業(yè)（集團）有限責任公司與淮北礦業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓煤礦產(chǎn)能置換指標市場價值估值項目估值咨詢報告》（中水致遠評咨字[2021]第020092號），以2021年10月31日為基準日，淮北礦業(yè)集團和淮礦股份產(chǎn)能置換指標單位估值為53.00元/噸。

??依據(jù)上述估值咨詢報告并結(jié)合市場情況，經(jīng)各方協(xié)商，確定產(chǎn)能置換指標交易單價為53.75元/噸，淮北礦業(yè)集團493.70萬噸/年產(chǎn)能置換指標的交易價格為26536.375萬元，淮礦股份306.30萬噸/年產(chǎn)能置換指標的交易價格為16463.625萬元。

??四、該關聯(lián)交易對上市公司的影響

??成達礦業(yè)向關聯(lián)方淮北礦業(yè)集團購買產(chǎn)能置換指標事項，符合國家相關政策要求，有利于推動陶忽圖礦井項目核準、采礦許可證辦理、項目建設手續(xù)辦理等工作，符合公司及全體股東利益。該關聯(lián)交易以第三方出具的產(chǎn)能置換指標市場價值估值咨詢報告為依據(jù)，定價公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，對公司的獨立性不會產(chǎn)生影響。

??五、該關聯(lián)交易履行的審議程序

??（一）董事會審議情況

??2021年12月10日，公司召開第九屆董事會第五次會議，以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關于下屬公司購買產(chǎn)能置換指標暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事孫方先生、葛春貴先生、周四新先生、邱丹先生回避表決。

??（二）獨立董事事前認可意見及獨立意見

??公司獨立董事對該關聯(lián)交易進行了事前認可，同意將該議案提交公司董事會審議，并發(fā)表了一致同意的獨立意見。

??（三）審計委員會書面審核意見

??公司董事會審計委員會就本次關聯(lián)交易事項發(fā)表了書面審核意見，該關聯(lián)交易以第三方出具的產(chǎn)能置換指標市場價值估值咨詢報告為依據(jù)，定價公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

??特此公告。

??淮北礦業(yè)控股股份有限公司董事會

??2021年12月11日

??證券代碼：600985 證券簡稱：淮北礦業(yè) 公告編號：臨2021-076

??淮北礦業(yè)控股股份有限公司

??關于繼續(xù)使用部分閑置募集資金

??暫時補充全資子公司流動資金的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內(nèi)容提示：

??● 本次公司擬繼續(xù)使用不超過23,000萬元的閑置募集資金暫時補充全資子公司淮北礦業(yè)股份有限公司（下稱“淮礦股份”）流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。

??● 公司歷次用于補充流動資金的閑置募集資金已全部按時歸還至募集資金專戶。

??一、募集資金基本情況

??經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準淮北礦業(yè)控股股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》（證監(jiān)許可〔2019〕2269號）核準，2019年12月27日公司可轉(zhuǎn)換公司債券成功發(fā)行，發(fā)行數(shù)量為2,757.4萬張，發(fā)行價格按每張100元票面價值平價發(fā)行，募集資金總額為275,740萬元，扣除發(fā)行費用1,953.37萬元（不含稅）后，募集資金凈額為273,786.63萬元。上述資金已于2019年12月27日全部到位，并經(jīng)容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，于當日出具了《驗資報告》（會驗字〔2019〕8540號）。公司對募集資金采取了專戶存儲，并與保薦機構(gòu)、相關銀行簽署了監(jiān)管協(xié)議。

??二、募集資金使用情況

??公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金凈額為273,786.63萬元，計劃用于焦爐煤氣綜合利用項目、智能化采煤工作面設備購置項目及償還公司債務。截至2021年12月9日，募集資金使用情況如下：

??單位：萬元

??■

??截至2021年12月9日，累計投入募投項目的募集資金共計243,769.60萬元，尚未使用的募集資金30,017.03萬元；募集資金賬戶余額為30558.27萬元，與尚未使用募集資金余額的差異為541.24萬元，系募集資金專戶利息收入等。

??三、歷次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金及歸還情況

??1.公司于2020年1月6日召開第八屆董事會第十一次會議、第八屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金的議案》，在不影響募投項目建設進度的前提下，同意使用不超過154,000萬元的閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對上述事項均發(fā)表明確的同意意見。具體內(nèi)容詳見公司于2020年1月7日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關于使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金的公告》（公告編號：臨2020-005）。

??截至2020年12月14日，公司已將上述用于臨時補充流動資金的154,000萬元募集資金全部歸還至募集資金專戶。具體內(nèi)容詳見公司于2020年12月15日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關于歸還暫時補充流動資金的閑置募集資金的公告》（公告編號：臨2020-067）。

??2.公司于2020年12月15日召開第八屆董事會第十八次會議、第八屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過《關于繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金的議案》，在不影響募投項目建設進度的前提下，同意使用不超過95,000萬元的閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對上述事項均發(fā)表明確的同意意見。具體內(nèi)容詳見公司于2020年12月16日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關于繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金的公告》（公告編號：臨2020-070）。

??截至2021年12月9日，公司已將上述用于暫時補充流動資金的95,000萬元募集資金全部歸還至募集資金專戶。具體內(nèi)容詳見公司于2021年12月10日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關于歸還暫時補充流動資金的閑置募集資金的公告》（公告編號：臨2021-071）。

??四、本次繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金計劃

??根據(jù)募投項目的工程進度和支付安排，在確保不影響募投項目建設進度的前提下，為提高募集資金使用效率，降低財務成本，維護公司及全體股東的利益，公司擬繼續(xù)使用不超過23,000萬元的閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，其中使用焦爐煤氣綜合利用項目閑置募集資金不超過17,000萬元，使用智能化采煤工作面設備購置項目閑置募集資金不超過6,000萬元，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，期限屆滿前，淮礦股份將暫時用于補充流動資金的募集資金全部歸還至募集資金專戶。在閑置募集資金暫時補充流動資金期間，如因募投項目需要使用部分補充流動資金的募集資金，淮礦股份將及時歸還，確保不影響募投項目的正常實施。

??五、本次繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金計劃的董事會審議程序以及是否符合監(jiān)管要求

??公司于2021年12月10日召開第九屆董事會第五次會議、第九屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過《關于繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金的議案》，同意使用不超過23,000萬元的閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對上述事項均發(fā)表了明確的同意意見。該事項的審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及《公司募集資金管理辦法》等有關規(guī)定，符合監(jiān)管要求。

??六、專項意見說明

??（一）獨立董事意見

??公司獨立董事對該事項發(fā)表意見如下：

??1.公司歷次用于補充流動資金的閑置募集資金已全部按時歸還至募集資金專戶，本次繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，不會影響募投項目建設進度，有助于提高募集資金使用效率，降低財務費用，符合公司及全體股東的利益。

??2.本次繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金事項的審議、表決程序符合有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

??3.同意本次繼續(xù)使用不超過23,000萬元的閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。

??（二）監(jiān)事會意見

??經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認為：公司歷次用于補充流動資金的閑置募集資金已全部按時歸還至募集資金專戶，本次繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，相關程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及《公司募集資金管理辦法》等有關規(guī)定，不影響募投項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向的情形，且補充流動資金僅限于與主營業(yè)務相關的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不會損害公司及股東利益。同意本次繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金事宜。

??（三）保薦機構(gòu)意見

??經(jīng)核查，公司本次繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金事項已經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的審批程序，符合相關法律法規(guī)的要求。公司本次繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，僅用于與公司主營業(yè)務相關的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不會變相改變募集資金用途，不會影響募投項目的正常進行，有利于提高募集資金的使用效率，降低財務費用，符合公司和全體股東的利益。

??綜上，保薦機構(gòu)對公司繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金事項無異議，同時提請公司注意控制風險，及時履行信息披露義務，保障公司全體股東的利益。

??特此公告。

??淮北礦業(yè)控股股份有限公司董事會

??2021年12月11日

企行公司主營業(yè)務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費咨詢電話：400-006-0010