原標(biāo)題：***廚柜家居科技股份有限公司第四屆董事會第八次會議決議公告

證券代碼：603180??????????證券簡稱：***廚柜???公告編號：2021-075

***廚柜家居科技股份有限公司

第四屆董事會第八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會召開情況

***廚柜家居科技股份有限公司（下稱“公司”）于2021年12月15日在公司會議室召開第四屆董事會第八次會議。于召開會議前依法通知了全體董事，會議通知的時間及方式符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。會議由董事長溫建懷主持，應(yīng)出席董事7名，實際出席董事7名。本次會議的召開符合《公司法》和?《公司章程》?的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于〈***廚柜家居科技股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》

為進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵約束機(jī)制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司高級管理人員、中層管理人員及核心骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，公司制定了《***廚柜家居科技股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要》。具體內(nèi)容詳見公司于2021年12月16日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的《***廚柜家居科技股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要》。

本次擬參與激勵的溫建河、俞麗梅、潘宜琴三人與董事溫建懷、潘孝貞、溫建北存在近親屬關(guān)系，關(guān)聯(lián)董事溫建懷、潘孝貞、溫建北回避本議案的表決，其余四名董事參與本議案的表決。

表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關(guān)于〈***廚柜家居科技股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

為保證公司2021年股票期權(quán)激勵計劃的順利進(jìn)行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司實際情況，公司制訂了《***廚柜家居科技股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。具體內(nèi)容詳見公司于2021年12月16?日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的《***廚柜家居科技股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。

本次擬參與激勵的溫建河、俞麗梅、潘宜琴三人與董事溫建懷、潘孝貞、溫建北存在近親屬關(guān)系，關(guān)聯(lián)董事溫建懷、潘孝貞、溫建北回避本議案的表決，其余四名董事參與本議案的表決。

表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》

為保證公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（簡稱“本激勵計劃”）的順利實施，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理本激勵計劃相關(guān)事宜，包括但不限于：

1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：

（1）授權(quán)董事會確認(rèn)激勵對象參與本次股票期權(quán)激勵計劃的資格和條件，確定股票期權(quán)激勵計劃的授予日；

（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)的數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)的行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

（4）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵對象簽署《股票期權(quán)授予協(xié)議書》、向證券交易所提出授予申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)等事宜；

（5）授權(quán)董事會對激勵對象的行權(quán)資格、行權(quán)條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項權(quán)利授權(quán)薪酬與考核委員會行使；

（6）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以行權(quán)；

（7）授權(quán)董事會根據(jù)公司本激勵計劃的規(guī)定辦理本激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權(quán)資格，對激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司本激勵計劃；

（8）授權(quán)董事會對公司本激勵計劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改本激勵計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

（9）授權(quán)董事會按照既定的方法和程序，將期權(quán)總額度在各激勵對象之間進(jìn)行分配和調(diào)整；

（10）授權(quán)董事會實施本激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，就本激勵計劃向有關(guān)政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權(quán)董事會聘任財務(wù)顧問、證券公司、律師、收款銀行、會計師等中介機(jī)構(gòu)；

4、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本激勵計劃有效期一致。

上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的人士代表董事會直接行使。

本次擬參與激勵的溫建河、俞麗梅、潘宜琴三人與董事溫建懷、潘孝貞、溫建北存在近親屬關(guān)系，關(guān)聯(lián)董事溫建懷、潘孝貞、溫建北回避本議案的表決，其余四名董事參與本議案的表決。

表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）審議通過《關(guān)于變更注冊資本的議案》

具體內(nèi)容詳見公司于2021年12月16?日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的《***廚柜家居科技股份有限公司關(guān)于變更注冊資本及修改〈公司章程〉的公告》。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（五）審議通過《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》

具體內(nèi)容詳見公司于2021年12月16?日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的《***廚柜家居科技股份有限公司關(guān)于變更注冊資本及修改〈公司章程〉的公告》。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（六）審議通過《關(guān)于召開公司2021年第二次臨時股東大會的議案》

鑒于本次董事會會議審議通過的相關(guān)事項需要提交股東大會審議通過，同意公司于2021年12月31日召開公司2021年第二次臨時股東大會。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告

***廚柜家居科技股份有限公司董事會

2021年12月15日

證券代碼：603180????????證券簡稱：***廚柜???公告編號：2021-076

***廚柜家居科技股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會召開情況

***廚柜家居科技股份有限公司（下稱“公司”）于2021年12月15日在公司會議室召開第四屆監(jiān)事會第八次會議。于召開會議前依法通知了全體監(jiān)事。本次會議應(yīng)參與表決監(jiān)事3名，實際參與表決監(jiān)事3名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和?《公司章程》?的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于〈***廚柜家居科技股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：本次股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。本次激勵計劃的實施將有利于進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司高級管理人員、中層管理人員及核心骨干的積極性、創(chuàng)造性，維護(hù)公司及股東利益，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（二）審議通過《關(guān)于〈***廚柜家居科技股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：《***廚柜家居科技股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》旨在保證公司股票期權(quán)激勵計劃的順利實施，確保股票期權(quán)激勵計劃規(guī)范運(yùn)行，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。其中的績效考核體系和績效考核辦法、考核指標(biāo)具有***性和綜合性，并具有可操作性，對激勵對象具有約束性，不會損害上市公司及全體股東的利益。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（三）審議通過《關(guān)于〈***廚柜家居科技股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予激勵對象名單〉的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：公司2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予激勵對象為公司高級管理人員、中層管理人員及核心骨干。激勵對象中無獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

經(jīng)核查，激勵對象不存在下列情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

本次激勵計劃的激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告

***廚柜家居科技股份有限公司監(jiān)事會

2021年12月15日

證券代碼：603180??證券簡稱：***廚柜??公告編號：2021-077

***廚柜家居科技股份有限公司

獨立董事公開征集投票權(quán)報告書

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要提示：

●征集投票權(quán)的起止時間：自2021年12月28日至2021年12月29日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

●征集人對所有表決事項的表決意見：同意

●征集人未持有公司股票

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下稱“《管理辦法》”）的有關(guān)規(guī)定，并按***廚柜家居科技股份有限公司（以下稱“公司”）其他獨立董事的委托，獨立董事章穎薇女士作為征集人就公司擬于2021年12月31日召開的2021年第二次臨時股東大會審議的股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

獨立董事章穎薇女士作為征集人，根據(jù)《管理辦法》及其他獨立董事的委托就公司2021年第二次臨時股東大會所審議的股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)議案向全體股東征集投票權(quán)而制作并簽署本報告書（以下稱“本報告書”）。

1、征集人基本情況如下：

本次征集投票權(quán)的征集人為公司現(xiàn)任獨立董事章穎薇女士，未持有公司股份。

2、征集人目前未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

3、征集人與其主要直系親屬未就本公司股權(quán)有關(guān)事項達(dá)成任何協(xié)議或安排；其作為本公司獨立董事，與本公司董事、高級管理人員、主要股東及其關(guān)聯(lián)人之間以及與本次征集事項之間不存在任何利害關(guān)系。

4、征集人作為公司的獨立董事，出席了公司于2021年12月15日召開的第四屆董事會第八次會議并對《關(guān)于〈***廚柜家居科技股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》、《關(guān)于〈***廚柜家居科技股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》均投了同意票。表決理由：公司實施股權(quán)激勵計劃可以健全公司的激勵機(jī)制、約束機(jī)制，使經(jīng)營者和股東形成利益共同體提高管理效率與水平，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，且不存在損害上市公司及全體股東利益情形。

二、本次股東大會的基本情況

由征集人向公司全體股東征集公司2021年第二次臨時股東大會審議的股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)議案的投票權(quán)，本次股東大會審議議案如下：

■

關(guān)于本次股東大會召開的詳細(xì)情況，具體內(nèi)容詳見公司2021年12月16日披露在【《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券時報》】及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

三、征集方案

征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定制定了本次征集投票權(quán)方案，其具體內(nèi)容如下：

（一）征集對象：截至2021年12月27日交易結(jié)束時，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東。

（二）征集時間：2021年12月28日至2021年12月29日期間（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

（三）征集程序

1、按本報告書附件確定的格式和內(nèi)容逐項填寫?yīng)毩⒍鹿_征集投票權(quán)授權(quán)委托書（以下簡稱“授權(quán)委托書”）。

2、向征集人委托的公司證券事務(wù)部提交本人簽署的授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件；本次征集投票權(quán)由公司證券事務(wù)部簽收授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件：

（1）委托投票股東為法人股東的，其應(yīng)提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書原件、授權(quán)委托書原件、股東賬戶卡復(fù)印件；法人股東按本條規(guī)定提供的所有文件應(yīng)由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

（2）委托投票股東為個人股東的，其應(yīng)提交本人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股東賬戶卡復(fù)印件；

（3）授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法人代表簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

3、委托投票股東按上述要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在征集時間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達(dá)或掛號信函或特快專遞方式并按本報告書***地址送達(dá)；采取掛號信或特快專遞方式的，到達(dá)地郵局加蓋郵戳日為送達(dá)日。

委托投票股東送達(dá)授權(quán)委托書及相關(guān)文件的***地址和收件人為：

地址：廈門市同安工業(yè)集中區(qū)同安園集和路190號

收件人：【李朝聲】

電話：【0592-5556861】

傳真：【0592-5580352】

郵政編碼：【361100】

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“獨立董事公開征集投票權(quán)授權(quán)委托書”字樣。

（四）委托投票股東提交文件送達(dá)后，經(jīng)律師事務(wù)所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權(quán)委托將被確認(rèn)為有效：

1、已按本報告書征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達(dá)***地點；

2、在征集時間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；

3、股東已按本報告書附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；

4、提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件與股東名冊記載內(nèi)容相符。

（五）股東將其對征集事項投票權(quán)重復(fù)授權(quán)委托征集人，但其授權(quán)內(nèi)容不相同的，股東***后一次簽署的授權(quán)委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權(quán)委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進(jìn)行確認(rèn)，通過該種方式仍無法確認(rèn)授權(quán)內(nèi)容的，該項授權(quán)委托無效。

（六）股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權(quán)。

（七）經(jīng)確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；

2、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；若在現(xiàn)場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則對征集人的委托為***有效的授權(quán)委托；

3、股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權(quán)中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托無效。

特此公告。

征集人：章穎薇

2021年12月15日

附件1：授權(quán)委托書

●?報備文件

1、征集人的身份證復(fù)印件。

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

***廚柜家居科技股份有限公司：

茲委托??先生(女士)代表本單位(或本人)出席2021年【12】月【31】日召開的貴公司2021年第【二】次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

委托人身份證號：受托人身份證號：

委托日期：年月??日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，

對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：603180????證券簡稱：***廚柜??公告編號：2021-078

***廚柜家居科技股份有限公司

關(guān)于變更注冊資本及修改《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

2021年12月15日，***廚柜家居科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于變更注冊資本的議案》及《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》，前述議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議?，F(xiàn)將公司變更注冊資本及修改《公司章程》的具體情況公告如下：

一、變更注冊資本情況

鑒于：

1、公司于2021年5月21日實施完成2020年年度權(quán)益分派工作。本次權(quán)益分派實施完成后，公司總股本由103,260,031股增加至144,564,043股（公司總股本增加41,304,012股），注冊資本由103,260,031元增加至144,564,043元。

2、根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)***廚柜家居科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]3578號）核準(zhǔn)，公司于2021年6月17日以28.55元/股的價格向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股票（A股）10,017,513股，并于2021年7月1日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢本次非公開發(fā)行新增股份登記托管手續(xù)。公司總股本由144,564,043股增加至154,581,556股（公司總股本增加10,017,513股），注冊資本由144,564,043元增加至154,581,556元。

3、因公司2020年限制性股票激勵計劃第二個考核期部分激勵對象個人層面績效考核結(jié)果未達(dá)“***”、以及部分激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定以及公司股東大會的授權(quán)，公司于2021年9月28日對上述已授予但尚未解除限售的限制性股票合計198,892股辦理了回購注銷手續(xù)。公司總股本由154,581,556股減少至154,382,664股（公司總股本減少198,892股），注冊資本由154,581,556元減少至154,382,664元。

綜上，截至2021年12月15日，公司總股本變更為154,382,664股，注冊資本變更為154,382,664元。

二、修改《公司章程》情況

由于公司注冊資本發(fā)生變更，現(xiàn)擬對《公司章程》部分條款修改如下：

■

除上述條款修訂外，《公司章程》的其他內(nèi)容不變。

特此公告

***廚柜家居科技股份有限公司董事會

2021年12月15日

證券代碼：603180??證券簡稱：***廚柜??公告編號：2021-079

***廚柜家居科技股份有限公司

關(guān)于召開2021年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●股東大會召開日期：2021年12月31日

●本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、?召開會議的基本情況

(一)?股東大會類型和屆次

2021年第二次臨時股東大會

(二)?股東大會召集人：董事會

(三)?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)?現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2021年12月31日14?點?10分

召開地點：廈門市同安工業(yè)集中區(qū)同安園集和路190號公司會議室

(五)?網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2021年12月31日

至2021年12月31日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)?融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)

涉及公開征集股東投票權(quán)

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定，上市公司召開股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。獨立董事章穎薇女士作為征集人向公司全體股東征集對本次股東大會所審議事項的投票權(quán)。有關(guān)征集對本次股東大會所審議事項的投票權(quán)的時間、方式、程序等具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《獨立董事公開征集委托投票權(quán)報告書》。

二、?會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已于2021年12月15日召開的公司第四屆董事會第八次會議審議通過，詳見公司2021年12月16日披露在【《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》】及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

2、特別決議議案：1、2、3、4、5

3、對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3、4、5

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1、2、3

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：擬為本次股權(quán)激勵對象的股東或與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東需回避表決。

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、?股東大會投票注意事項

(一)?本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二)?股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)?同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)?股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、?會議出席對象

(一)?股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)?公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三)?公司聘請的律師。

(四)?其他人員

五、會議登記方法

（一）登記方式

1、法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、加蓋公章的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和法人股東賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位依法出具并加蓋公章的書面授權(quán)委托書、加蓋公章的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和法人股東賬戶卡。

2、自然人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股東賬戶卡；因故不能參加會議的股東可委托代理人出席，委托代理他人出席會議的，委托代理人還應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書（樣式詳見附件1）。

3、異地股東可用傳真或信函方式進(jìn)行登記，并提供上述證明資料。

4、選擇網(wǎng)絡(luò)投票的股東，可以通過上海證券交易所系統(tǒng)直接參與股東大會投票。

（二）登記時間

2021年12月28日上午9:00-11:30，下午1:30-5:00。

（三）登記地點

福建省廈門市同安工業(yè)集中區(qū)同安園集和路190號證券投資部

六、其他事項

（一）本次會議為期半天，與會人員交通、食宿費(fèi)自理。

（二）聯(lián)系方式：

公司董事會秘書：陳建波先生?0592-5556861

會務(wù)聯(lián)系人：李朝聲先生0592-5556861

公司傳真：0592-5580352

公司郵箱：goldenhome@canc.com.cn

公司地址：廈門市同安工業(yè)集中區(qū)同安園集和路190號

特此公告。

***廚柜家居科技股份有限公司董事會

2021年12月16日

附件1：授權(quán)委托書

●報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

***廚柜家居科技股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年12月31日召開的貴公司2021年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）：?受托人簽名：

委托人身份證號：?受托人身份證號：

委托日期：年?月?日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：603180??證券簡稱：***廚柜??公告編號：2021-080

***廚柜家居科技股份有限公司

2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要公?告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●股權(quán)激勵方式：股票期權(quán)

●股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行A股普通股。

●股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：***廚柜家居科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）擬授予的股票期權(quán)數(shù)量300.00萬份，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額15,438.2664萬股的1.94%，其中***授予282.78萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額15,438.2664萬股的1.83%，預(yù)留17.22萬份，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額15,438.2664萬股的0.11%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的5.74%。

一、公司基本情況

（一）公司基本情況

公司創(chuàng)立于1999年，是國內(nèi)***高端整體廚柜、定制及智能家居解決方案提供商，為消費(fèi)者提供專業(yè)的整體廚柜、定制及智能家居研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、安裝及售后等整體服務(wù)。公司是全國工商聯(lián)家具廚柜專委會會長單位，中國五金制品協(xié)會整體廚房分會會長單位，擁有國家認(rèn)定“廚房工業(yè)設(shè)計中心”，先后榮獲***“智能制造示范企業(yè)”、“智能制造綜合標(biāo)準(zhǔn)化與新模式應(yīng)用企業(yè)”、“中國***商標(biāo)”等榮譽(yù)稱號，連續(xù)9年蟬聯(lián)“中國房地產(chǎn)500強(qiáng)***廚柜品牌”。

（二）近三年的主要業(yè)績情況

單位：元幣種：人民幣

■

（三）公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員構(gòu)成情況

1、董事會構(gòu)成

公司董事會由7名董事構(gòu)成，分別是：非獨立董事溫建懷、潘孝貞、溫建北、郭星，獨立董事章穎薇、余明陽、崔麗麗。

2、監(jiān)事會構(gòu)成

本公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事構(gòu)成，分別是王紅英、王秀芬、陳振錄。

3、高級管理人員構(gòu)成

本公司高級管理人員6人，分別是潘孝貞、朱靈、陳建波、王永輝、李子飛、賈斌。

二、股權(quán)激勵計劃目的

為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵約束機(jī)制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司高級管理人員、中層管理人員及核心骨干的積極性，有效地將股東、公司和核心團(tuán)隊三方利益結(jié)合在一起，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，公司按照收益與貢獻(xiàn)對等原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。

三、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源

本激勵計劃采用股票期權(quán)的激勵方式，涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行A股普通股。

四、股權(quán)激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量

本激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量300.00萬份，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額15,438.2664萬股的1.94%，其中***授予282.78萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額15,438.2664萬股的1.83%，預(yù)留17.22萬份，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額15,438.2664萬股的0.11%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的5.74%。

公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司股本總額的1%。

在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本激勵計劃激勵對象為在公司高級管理人員、中層管理人員及核心骨干。（不包括公司獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。所有激勵對象由公司董事會薪酬與考核委員會提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃的激勵對象共計124人，為公司高級管理人員、中層管理人員及核心骨干。本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)公司股東大會選舉或董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予股票期權(quán)時和本激勵計劃規(guī)定的考核期內(nèi)與公司存在雇傭或勞務(wù)關(guān)系。

預(yù)留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照***授予激勵對象的標(biāo)準(zhǔn)確定。

2、激勵對象不存在不得成為激勵對象的下述情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

（三）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

（四）激勵對象獲授的股票期權(quán)分配情況

本激勵計劃擬授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

注：1、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

2、上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

六、行權(quán)價格及行權(quán)價格的確定方法

（一）***授予股票期權(quán)的行權(quán)價格

***授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為每份27.47元，即滿足行權(quán)條件后，激勵對象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在其行權(quán)期內(nèi)以每份27.47元購買1股公司股票的權(quán)利。

在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，股票期權(quán)的行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。

（二）***授予股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法

股票期權(quán)的行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者的80%：

1、本激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量），為34.33元/股；

2、本激勵計劃草案公布前60個交易日的公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量），為33.11元/股。

（三）預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法

預(yù)留股票期權(quán)在授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況。預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者的80%：

1、預(yù)留股票期權(quán)授予董事會決議公布前1個交易日公司股票交易均價；

2、預(yù)留股票期權(quán)授予董事會決議公布前20個交易日/60個交易日/120個交易日公司股票交易均價。

（四）定價的合理性說明

1、本次股票期權(quán)行權(quán)價格參考了《管理辦法》第二十九條：“上市公司采用其他方法確定行權(quán)價格的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。”公司認(rèn)為，合適的股權(quán)激勵價格可以降低公司管理成本，激發(fā)人才更大的創(chuàng)造力，有利于促進(jìn)公司業(yè)績的持續(xù)增長，保證公司***的行業(yè)競爭力。

2、高素質(zhì)的人才隊伍是公司保持持續(xù)競爭力的關(guān)鍵。公司是一家國內(nèi)***高端整體廚柜、定制及智能家居解決方案提供商，為消費(fèi)者提供專業(yè)的整體廚柜、定制及智能家居研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、安裝及售后等整體服務(wù)，采取“經(jīng)銷為主、直營及大宗業(yè)務(wù)為輔”的銷售模式。為有效留住人才，激勵高級管理人員、中層管理人員及核心骨干發(fā)揮更大的創(chuàng)造力和積極性，推動公司整體經(jīng)營快速發(fā)展，給予激勵對象股票期權(quán)行權(quán)價格一定的折扣，可以穩(wěn)定核心管理團(tuán)隊，保證員工薪酬競爭力，有效調(diào)動激勵對象的積極性，把股東利益、公司利益、激勵對象利益結(jié)合在一起，對公司發(fā)展產(chǎn)生積極作用，并有利于在更大程度上確保激勵效果***大化。

綜合以上考慮，在符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)范的基礎(chǔ)上，公司決定將本次股票期權(quán)的行權(quán)價格確定為27.47元/股。

根據(jù)《管理辦法》第三十六條規(guī)定公司聘請中國證監(jiān)會授予證券投資咨詢從業(yè)資格機(jī)構(gòu)上海榮正投資咨詢股份有限公司作為專業(yè)獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見如下：

經(jīng)核查，財務(wù)顧問認(rèn)為：***廚柜2021年股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格確定原則符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，相關(guān)定價依據(jù)和定價方法合理、可行，有利于激勵計劃的順利實施，有利于公司現(xiàn)有核心團(tuán)隊的穩(wěn)定和***高端人才的引進(jìn)，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

七、本激勵計劃的相關(guān)時間安排

（一）有效期

本激勵計劃有效期自股票期權(quán)***授權(quán)之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷之日止，***長不超過48個月。

（二）授權(quán)日

授權(quán)日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授權(quán)日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會授予激勵對象股票期權(quán)并完成公告、登記等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權(quán)失效。

（三）等待期

股票期權(quán)授權(quán)日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間段為等待期，本激勵計劃***授予股票期權(quán)的等待期分別為自***授權(quán)之日起12個月、24個月。預(yù)留部分股票期權(quán)的等待期分別為自預(yù)留部分授權(quán)之日起12個月、24個月。

（四）可行權(quán)日

在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，股票期權(quán)自等待期滿后可以開始行權(quán)?？尚袡?quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

1、公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；

4、中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其它期間。

（五）行權(quán)安排

本激勵計劃***授予的股票期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下表所示：

■

預(yù)留部分的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下表所示：

■

在上述約定期間因行權(quán)條件未成就或激勵對象未申請行權(quán)的股票期權(quán)，不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，并由公司按本激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應(yīng)的股票期權(quán)。在股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當(dāng)期股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán)，公司將予以注銷。

（六）禁售期

禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時間段。本激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其將所持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

3、激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持實施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。

4、在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票時應(yīng)當(dāng)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

八、股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件

（一）股票期權(quán)的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予股票期權(quán)；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會和/或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會和/或其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）股票期權(quán)的行權(quán)條件

行權(quán)期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會和/或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會和/或其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。

3、公司層面業(yè)績考核要求

本次股權(quán)激勵計劃的考核年度為2022-2023年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

■

注：上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除激勵計劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。

公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷。

4、個人層面績效考核要求

激勵對象的個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施，個人層面可行權(quán)比例按下表考核結(jié)果確定：

■

當(dāng)公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)后，激勵對象個人當(dāng)年實際可行權(quán)數(shù)量=個人層面行權(quán)比例×個人當(dāng)年計劃行權(quán)額度。

激勵對象考核當(dāng)年未能行權(quán)的股票期權(quán)，由公司注銷。

（三）業(yè)績考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

***廚柜股票期權(quán)行權(quán)考核指標(biāo)分為兩個層面，公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。

公司層面業(yè)績指標(biāo)為凈利潤增長率，凈利潤增長率指標(biāo)反映企業(yè)盈利能力及成長性，能夠樹立較好的資本市場形象；經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次股票期權(quán)激勵計劃設(shè)定了以公司2021年凈利潤為基數(shù)，2022、2023年扣利潤增長率分別不低于20%、44%的業(yè)績考核目標(biāo)。

除公司層面的業(yè)績考核外，***廚柜對個人還設(shè)置了嚴(yán)密的個人績效考核，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為準(zhǔn)確、***的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到行權(quán)的條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵計劃的考核目的。

九、本激勵計劃的調(diào)整方法和程序

（一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

4、派息、增發(fā)

公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。

（二）股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整方法

若在行權(quán)前有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股、派息等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的行權(quán)價格不做調(diào)整。

（三）股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序

當(dāng)出現(xiàn)前述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務(wù)所意見。

十、?本激勵計劃的實施程序

（一）激勵計劃生效程序

1、公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本激勵計劃做出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實施股票期權(quán)的授予、行權(quán)和注銷工作。

2、獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財務(wù)顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

3、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司內(nèi)部公示，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

4、公司股東大會在對本激勵計劃進(jìn)行投票表決時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

5、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予股票期權(quán)。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實施股票期權(quán)的授予、行權(quán)和注銷。

（二）股票期權(quán)的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《2021年股票期權(quán)授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告，預(yù)留部分股票期權(quán)的授予方案由董事會確定并審議批準(zhǔn)。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

3、公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股票期權(quán)授權(quán)日的激勵對象名單進(jìn)行核實并發(fā)表意見。

4、公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。

5、股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予激勵對象股票期權(quán)并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予的股票期權(quán)登記完成后應(yīng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。

6、公司授予股票期權(quán)后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

7、激勵對象行權(quán)后，涉及注冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續(xù)。

（三）股票期權(quán)的行權(quán)程序

1、激勵對象在行使權(quán)益前，董事會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)數(shù)額審查確認(rèn)，并就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

2、激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)董事會確認(rèn)并交付相應(yīng)的行權(quán)（購股）款項后，公司向證券交易所提出行權(quán)申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜，并按申請行權(quán)數(shù)量向激勵對象過戶公司定向發(fā)行公司的股票。

3、激勵對象可對已行權(quán)的股票期權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

4、公司可以根據(jù)實際情況，向激勵對象提供統(tǒng)一或自主行權(quán)方式。

（四）本激勵計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，須經(jīng)董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導(dǎo)致提前行權(quán)的情形；

（2）降低行權(quán)價格的情形。

（五）本激勵計劃的終止程序

1、公司發(fā)生《管理辦法》第七條規(guī)定的情形之一的，終止實施本激勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行使的權(quán)益終止行使。

2、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

3、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。公司股東大會或董事會審議通過終止實施本激勵計劃決議的，自決議公告之日起3個月內(nèi)，不得再次審議股權(quán)激勵計劃。

4、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

5、本激勵計劃終止時，公司應(yīng)當(dāng)注銷尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

6、公司注銷股票期權(quán)前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理注銷事宜。

十一、公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進(jìn)行績效考核，若激勵對象未達(dá)到本激勵計劃所確定的行權(quán)條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，向激勵對象注銷其相應(yīng)尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

3、根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費(fèi)。

4、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行本激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)。

5、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

6、公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或聘用合同執(zhí)行。

（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3、激勵對象獲授的股票期權(quán)在行權(quán)前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保或用于償還債務(wù)。股票期權(quán)在行權(quán)前激勵對象不享受投票權(quán)和表決權(quán)，同時也不參與股票紅利、股息的分配。

4、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費(fèi)。

5、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

6、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《股票期權(quán)授予協(xié)議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項。

7、法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

十二、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

（一）公司發(fā)生異動的處理

1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷：

（1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（6）公司董事會認(rèn)為需要終止股權(quán)激勵計劃的情形。

2、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；

（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合股票期權(quán)行權(quán)條件或行權(quán)安排的，未行權(quán)的股票期權(quán)由公司統(tǒng)一注銷。激勵對象獲授股票期權(quán)已行權(quán)的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。

對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。

（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理

1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)任職的，或在公司下屬分、子公司內(nèi)任職的，其獲授的股票期權(quán)完全按照職務(wù)變更前本激勵計劃規(guī)定的程序進(jìn)行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象雇傭或勞務(wù)關(guān)系的，激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的股票期權(quán)作廢，由公司注銷。

2、激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的股票期權(quán)作廢，由公司注銷。

3、激勵對象因正常退休而離職，激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的股票期權(quán)作廢，由公司注銷；若退休后公司繼續(xù)返聘且返聘崗位仍屬激勵范圍內(nèi)的，其因本激勵計劃獲授的股票期權(quán)仍按照本激勵計劃規(guī)定的程序進(jìn)行。

4、激勵對象因喪失勞動能力而離職的，其已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)繼續(xù)保留行權(quán)權(quán)利，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的股票期權(quán)作廢，由公司注銷。激勵對象離職前需要繳納完畢股票期權(quán)已行權(quán)部分的個人所得稅。

5、激勵對象發(fā)生身故的，其已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)繼續(xù)保留其行權(quán)權(quán)利，由其***的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人按照身故前本激勵計劃規(guī)定的行權(quán)期限內(nèi)完成行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的股票期權(quán)作廢，由公司注銷。

6、激勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，已獲授但尚未行權(quán)的期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）成為法律、法規(guī)規(guī)定的其他不得參與上市公司股權(quán)激勵的人員的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

7、其它未說明的情況由董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。

十三、會計處理方法與業(yè)績影響測算

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)***新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

（一）股票期權(quán)的公允價值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》中的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進(jìn)行計算。

公司選擇Black-Scholes模型來計算期權(quán)的公允價值，并于2021年12月15日用該模型對***授予的282.78萬份股票期權(quán)進(jìn)行預(yù)測算（授予時進(jìn)行正式測算），總價值2058.64萬元。具體參數(shù)選取如下：

1、標(biāo)的股價：34.30元/股（假設(shè)公司授權(quán)日收盤價為2021年12月15日收盤價）；

2、有效期分別為：12個月、24個月（股票期權(quán)授權(quán)之日至每期行權(quán)日的期限）；

3、歷史波動率：13.93?%、17.45%分別采用上證綜指***近12個月、24個月的波動率）；

4、無風(fēng)險利率：1.50%、2.10%（分別采用中國人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)1年期、2年期存款基準(zhǔn)利率）；

5、股息率：1.3663%。（采用公司所屬申萬同行業(yè)2020年年度股息率）。

（二）股票期權(quán)費(fèi)用的攤銷

公司按照相關(guān)估值工具確定授權(quán)日股票期權(quán)的公允價值，并***終確認(rèn)本激勵計劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵計劃的實施過程中進(jìn)行分期確認(rèn)。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

假設(shè)***授權(quán)日為2022年1月中旬，根據(jù)中國會計準(zhǔn)則要求，本激勵計劃***授予的股票期權(quán)對各期會計成本的影響如下表所示：

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注：1、上述合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

2、上述結(jié)果并不代表***終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的權(quán)益數(shù)量有關(guān)，上述對公司經(jīng)營成果的影響***終結(jié)果以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的正向作用情況下，股票期權(quán)費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊的積極性，提高經(jīng)營效率，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費(fèi)用增加。

十四、上網(wǎng)公告附件

1、《***廚柜家居科技股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》

2、《***廚柜家居科技股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》

特此公告。

***廚柜家居科技股份有限公司董事會

2021年12月15日

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