證券代碼：002789 證券簡(jiǎn)稱：建藝集團(tuán) 公告編號(hào)：2021-100 深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于公司控制權(quán)發(fā)生變更的提示性公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 特別提示： 1、2021 年 12 月 2 日，深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公 司”或“建藝集團(tuán)”）控股股東、實(shí)際控制人劉海云先生出具《關(guān)于放棄行使相 關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》，劉海云先生自愿在承諾函有效期內(nèi)放棄其直接及間接 持有的公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，亦不得委托第三方行使棄權(quán)權(quán)利。同日，珠海正 方集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正方集團(tuán)”）、劉海云先生與公司三方簽署了《戰(zhàn)略 合作協(xié)議》。表決權(quán)放棄及戰(zhàn)略合作協(xié)議的具體內(nèi)容詳見公司于 2021 年 12 月 4 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。 2、2021 年 12 月 20 日，劉海云先生出具的《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán) 的承諾函》生效，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》生效，公司控制權(quán)發(fā)生變更，公司控股股東 由劉海云變更為正方集團(tuán)，公司實(shí)際控制人變更為珠海市香洲區(qū)國有資產(chǎn)管理辦 公室。 一、控股權(quán)變更事由 （一）控股權(quán)變更方式 2021 年 12 月 2 日，劉海云先生出具《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾 函》，正方集團(tuán)、劉海云先生與公司三方簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。 1、《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》的具體內(nèi)容和生效條件 1  “為更好地發(fā)揮珠海正方集團(tuán)有限公司作為珠海市香洲區(qū)國有控股企業(yè)的 資源及優(yōu)勢(shì)，更好地助力深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司在大灣區(qū)快速發(fā)展的 大好機(jī)遇中把握機(jī)會(huì)和資源，進(jìn)一步做大做強(qiáng)，本人劉海云與珠海市正方集團(tuán)有 限公司于2021年12月2日在珠海市簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。為達(dá)成《戰(zhàn)略合作協(xié) 議》所約定的事項(xiàng)及目標(biāo)，本人現(xiàn)就本人于本承諾函簽署之日直接及間接持有上 市公司的45,015,568股股份（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”）在本承諾函有效期內(nèi)放棄行 使標(biāo)的股份表決權(quán)事宜，本人不可撒銷地承諾如下： 1、在本承諾函有效期內(nèi)放棄行使標(biāo)的股份的如下權(quán)利（下稱“棄權(quán)權(quán)利”） 亦不得委托第三方行使棄權(quán)權(quán)利： （1）召集、召開建藝集團(tuán)的股東大會(huì)會(huì)議的權(quán)利； （2）對(duì)所有依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、公司章程需要股東大會(huì)討論、決議的事項(xiàng) 行使表決權(quán)（但本人有權(quán)出席該等股東大會(huì)）； （3）在表決權(quán)放棄期限內(nèi)，本人不再以股東身份行使持有上市公司股份對(duì) 應(yīng)的表決權(quán)，不得再委托第三方行使股份表決權(quán)，不得撒銷或單方解除上述表決 權(quán)的放棄。 （4）因建藝集團(tuán)配股、送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆股等情形導(dǎo)致標(biāo)的股份總數(shù) 發(fā)生變化的，本承諾函項(xiàng)下放棄表決權(quán)的標(biāo)的股份數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。 2、本承諾函生效條件 本承諾函在下列條件全部滿足時(shí)生效： （1）承諾人已簽署本承諾函； （2）正方集團(tuán)與上市公司及本人簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》亦已生效。 3、本承諾函有效期 本承諾函的有效期自本承諾函生效之日起，至以下孰晚者為止： （1）本承諾函生效之日后屆滿36個(gè)月之日； （2）本承諾函生效之日后，正方集團(tuán)直接和間接所持上市公司股份份額合 2 計(jì)超過承諾人所持股份份額5%以上。 4、為保障正方集團(tuán)能夠取得建藝集團(tuán)之控制權(quán)，本人確認(rèn)并承諾： （1）建藝集團(tuán)董事會(huì)進(jìn)行相應(yīng)改組，正方集團(tuán)所提名的人員當(dāng)選董事且提 名并當(dāng)選的董事應(yīng)在建藝集團(tuán)董事會(huì)席位中占多數(shù)； （2）促使和推動(dòng)對(duì)董事會(huì)各專門委員會(huì)進(jìn)行換屆/改選。 （3）本人在本承諾函有效期內(nèi)不會(huì)單獨(dú)或共同謀求建藝集團(tuán)控股權(quán)或?qū)嵸|(zhì) 控制權(quán)。 5、在本承諾函有效期內(nèi)，經(jīng)正方集團(tuán)書面同意，本人放棄表決權(quán)對(duì)應(yīng)的股 份向正方集團(tuán)或其他方轉(zhuǎn)讓或處置后，所轉(zhuǎn)讓或處置的股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)自動(dòng) 恢復(fù)?！? 2、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的生效條件 “本協(xié)議自以下條件全部滿足之日起生效： （1）甲方已就本次戰(zhàn)略合作事項(xiàng)完成相關(guān)審批流程； （2）丙方股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本協(xié)議； （3）本次戰(zhàn)略合作事項(xiàng)通過經(jīng)營者集中反壟斷審查?！? （二）控股權(quán)變更時(shí)間 2021年12月20日，控股權(quán)變更的條件已全部成就，《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份 表決權(quán)的承諾函》和《戰(zhàn)略合作協(xié)議》生效。具體如下： 1、劉海云先生已簽署《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》； 2、正方集團(tuán)已就本次戰(zhàn)略合作事項(xiàng)完成相關(guān)審批流程； 3、公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《戰(zhàn)略合作協(xié)議》； 4、本次戰(zhàn)略合作事項(xiàng)已通過經(jīng)營者集中反壟斷審查。2021年12月13日，國 家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局已出具《經(jīng)營者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書》 （反壟斷審查決定【2021】744號(hào)），對(duì)正方集團(tuán)通過合同取得建藝集團(tuán)控制權(quán)案 3 不實(shí)施進(jìn)一步審查。 （三）公司控制權(quán)發(fā)生變更前后所涉主體擁有表決權(quán)情況 公司控制權(quán)發(fā)生變更前后，劉海云和正方集團(tuán)持有上市公司股份、擁有上市 公司表決權(quán)情況如下： 本次權(quán)益變動(dòng)前 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 擁有表決權(quán)股數(shù)（股） 擁有表決權(quán)比例 劉海云 44,962,8681 28.17% 44,962,868 28.17% 正方集團(tuán) 36,571,136 22.91% 36,571,136 22.91% 本次權(quán)益變動(dòng)后 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 擁有表決權(quán)股數(shù)（股） 擁有表決權(quán)比例 劉海云 44,962,8682 28.17% 0 0% 正方集團(tuán) 36,571,136 22.91% 36,571,136 22.91% 注 1：本次權(quán)益變動(dòng)前，劉海云先生直接持有公司 44,962,868 股股份，通過深圳市建藝人投資咨詢企業(yè)（有 限合伙）及深圳市建藝仕投資咨詢企業(yè)（有限合伙）間接持有公司 52,700 股股份，合計(jì)持有 45,015,568 股 股份。 注 2：本次權(quán)益變動(dòng)后，劉海云先生合計(jì)仍持有 45,015,568 股，合計(jì)擁有的表決權(quán)股份數(shù)為 0 股，表決權(quán) 比例為 0%。 二、控股股東基本情況 正方集團(tuán)的基本情況如下： 名稱 珠海正方集團(tuán)有限公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91440400192649284D 類型 有限責(zé)任公司（國有控股） 注冊(cè)資本 133,000 萬元 住所 珠海市香洲區(qū)吉大景山路蓮山巷 8 號(hào)正方云創(chuàng)園 13 層 1301 號(hào) 法定代表人 唐亮 成立日期 1996 年 02 月 28 日 依法對(duì)以區(qū)屬國有資產(chǎn)興辦的全資企業(yè)和參股企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)管 理；按照產(chǎn)業(yè)政策投資興辦各種實(shí)業(yè)，開展各類投資業(yè)務(wù)；房地 經(jīng)營范圍 產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）；商業(yè)零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng) 目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)） 4  序 股東 出資額（萬元） 出資比例（%） 號(hào) 珠海市香洲區(qū) 股權(quán)結(jié)構(gòu) 1 120,642.03 90.7083 國有資產(chǎn)管理辦公室 2 廣東省財(cái)政廳 12,357.97 9.2917 合計(jì) 133,000.00 100.0000 三、備查文件 1、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》； 2、《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》； 3、公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議； 4、《經(jīng)營者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書》（反壟斷審查決定 【2021】744號(hào)）。 特此公告 深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司董事會(huì) 2021年12月21日 5 

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