國務院辦公廳關于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實施方案的通知

國務院辦公廳關于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實施方案的通知

國辦發(fā)〔2017〕69號

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》已經(jīng)國務院同意，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。

國務院辦公廳 ?

2017年7月18日

（此件公開發(fā)布）

中央企業(yè)公司制改制工作實施方案

公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，是建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的必要條件。經(jīng)過多年改革，全國國有企業(yè)公司制改制面已達到90%以上，有力推動了國有企業(yè)政企分開，公司法人治理結構日趨完善，企業(yè)經(jīng)營管理水平逐漸提高，但仍有部分國有企業(yè)特別是部分中央企業(yè)集團層面尚未完成公司制改制。《中共中央 國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》提出，到2020年在國有企業(yè)改革重要領域和關鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果。中央經(jīng)濟工作會議和《政府工作報告》要求，2017年底前基本完成國有企業(yè)公司制改制工作。按照黨中央、國務院有關部署要求，為加快推動中央企業(yè)完成公司制改制，制定本實施方案。

一、目標任務

2017年底前，按照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》登記、國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管的中央企業(yè)（不含中央金融、文化企業(yè)），全部改制為按照《中華人民共和國公司法》登記的有限責任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理結構和靈活高效的市場化經(jīng)營機制。

二、規(guī)范操作

（一）制定改制方案。中央企業(yè)推進公司制改制，要按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，結合實際制定切實可行的改制方案，明確改制方式、產(chǎn)權結構設置、債權債務處理、公司治理安排、勞動人事分配制度改革等事項，并按照有關規(guī)定起草或修訂公司章程。

（二）嚴格審批程序。中央企業(yè)集團層面改制為國有獨資公司，由國務院授權履行出資人職責的機構批準；改制為股權多元化企業(yè)，由履行出資人職責的機構按程序報國務院同意后批準。中央企業(yè)所屬子企業(yè)的改制，除另有規(guī)定外，按照企業(yè)內(nèi)部有關規(guī)定履行審批程序。

（三）確定注冊資本。改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，可以上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值作為工商變更登記時確定注冊資本的依據(jù)，待公司章程規(guī)定的出資認繳期限屆滿前進行資產(chǎn)評估。改制為股權多元化企業(yè)，要按照有關規(guī)定履行清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估、進場交易等各項程序，并以資產(chǎn)評估值作為認繳出資的依據(jù)。

三、政策支持

（一）劃撥土地處置。經(jīng)省級以上人民政府批準實行授權經(jīng)營或具有國家授權投資機構資格的企業(yè)，其原有劃撥土地可采取國家作價出資（入股）或授權經(jīng)營方式處置。全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，其原有劃撥土地可按照有關規(guī)定保留劃撥土地性質(zhì)。

（二）稅收優(yōu)惠支持。公司制改制企業(yè)按規(guī)定享受改制涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面稅收優(yōu)惠政策。

（三）工商變更登記。全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，母公司可先行改制并辦理工商變更登記，其所屬子企業(yè)或事業(yè)單位要限期完成改制或轉(zhuǎn)企。全民所有制企業(yè)改制為股權多元化企業(yè)，應先將其所屬子企業(yè)或事業(yè)單位改制或轉(zhuǎn)企，再完成母公司改制并辦理工商變更登記。

（四）資質(zhì)資格承繼。全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司、國有及國有控股企業(yè)全資子公司或國有控股公司，其經(jīng)營過程中獲得的各種專業(yè)或特殊資質(zhì)證照由改制后公司承繼。改制企業(yè)應在工商變更登記后1個月內(nèi)到有關部門辦理變更企業(yè)名稱等資質(zhì)證照記載事項。

四、統(tǒng)籌推進

（一）加強黨的***。中央企業(yè)黨委（黨組）要切實加強對改制工作的組織***，按照有關規(guī)定落實黨的建設同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展的“四同步”和體制對接、機制對接、制度對接、工作對接的“四對接”要求。要充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的***核心和政治核心作用，確保黨的***、黨的建設在企業(yè)改制中得到充分體現(xiàn)和切實加強。要依法維護職工合法權益，處理好企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的關系。改制過程中的重大事項應及時報告黨中央、國務院。

（二）建設現(xiàn)代企業(yè)制度。改制企業(yè)要以推進董事會建設為重點，規(guī)范權力運行，實現(xiàn)權利和責任對等，落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利。要堅持兩個“一以貫之”，把加強黨的***和完善公司治理統(tǒng)一起來，處理好黨組織和其他治理主體的關系，明確權責邊界，做到無縫銜接，形成各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制。

（三）完善市場化經(jīng)營機制。改制企業(yè)要不斷深化勞動、人事、分配三項制度改革，建立健全與勞動力市場基本適應、與企業(yè)經(jīng)濟效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長機制，完善市場化用工制度，合理拉開收入分配差距，真正形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化選人用人機制。

（四）防止國有資產(chǎn)流失。公司制改制過程中，要按照法律法規(guī)和國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權管理等有關規(guī)定規(guī)范操作，嚴格履行決策程序。完善金融支持政策，維護利益相關方合法權益，落實金融債權。加強對改制全流程的監(jiān)管，堅持公開透明，嚴禁暗箱操作和利益輸送。做好信息公開，加強事中事后監(jiān)管，自覺接受社會監(jiān)督。

中央黨政機關和事業(yè)單位所辦企業(yè)的清理整頓和公司制改制工作，按照國家集中統(tǒng)一監(jiān)管的要求，另行規(guī)定執(zhí)行。各省級人民政府參照本實施方案，指導地方國有企業(yè)公司制改制工作。

參考資料：

安全生產(chǎn)變更管理制度

變更管理制度

AQ/XX-01－028-2011

為規(guī)范變更管理，消除或減少由于變更而引起的潛在事故隱患，避免由于變更失控而引發(fā)各類事故的發(fā)生，特制定本制度。

2適用范圍

本制度適用于公司所屬各部門（車間）在人員、管理、工藝、技術、設施等方面存有***性或臨時性的變化。

3.1技術部是變更制度的歸口管理部門；負責工藝、技術變更管理。

3.2生產(chǎn)部、綜合管理部協(xié)助技術部做好設備設施、管理變更方面的變更管理，并建立相應職責范圍內(nèi)的變更管理檔案。

3.3各部門（車間）根據(jù)各自職責對各項變更采取動態(tài)管理。

4.1定義

變更管理是指對人員、管理、工藝、技術、設施等***性或暫時性的變化進行有計劃的控制，以避免或減輕對安全生產(chǎn)的影響。

4.2變更類型

4.2.1工藝、技術變更，主要包括：

1）新建、改建、擴建項目引起的技術變更；

2）原料、介質(zhì)變更；

3）工藝流程及操作條件的重大變更；

4）工藝設備的改進和變更；

5）操作規(guī)程的變更；

6）工藝參數(shù)的變更；

7）公用工程的水、電、氣、風的變更。

4.2.2設備設施的變更，主要包括：

1）設備設施的更新改造；

2）安全設施的變更；

3）更換與原設備不同的設備或配件；

4）設備材料代用變更；

5）臨時的電氣設備等。

5．3管理變更，主要包括：

1）法律法規(guī)或標準的變更；

2）人員的變更；

3）管理機構的變更；

4）管理職責的變更；

5）安全標準化管理的變更等。

4.2變更管理的要求

1）明確變更內(nèi)容；

2）對于變更可能導致的風險進行評價；

3）根據(jù)評價結果，制定控制措施。

4.3變更程序

4.3.1變更申請：在實施變更時，變更申請人應填寫《變更申請表》，并有專人負責管理。

4.3.2變更審批：

1）填寫《變更申請表》后，進行風險分析，確定變更產(chǎn)生的風險，制定控制措施。

2）逐級上報主管部門和主管***審批。主管部門應組織有關人員按變更原因和實際生產(chǎn)的需要確定是否進行變更。

4.3.3變更實施

變更批準后，由各相關職責的主管部門負責實施。任何臨時性的變更，未經(jīng)審查和批準，不得超過原批準的范圍和期限。

4.3.4變更驗收

變更實施結束后，變更主管部門應對變更情況進行驗收。確保變更達到計劃要求。變更主管部門應及時將變更結果通知相關部門和人員。

5 支持／相關文件

《危險化學品從業(yè)單位安全標準化通用規(guī)范》（AQ3013-2008）

本標準由技術部提出、起草并負責解釋

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