《公司法》的“代表三分之二以上表決權(quán)的股東”怎樣理解？

假設(shè)是普通的內(nèi)資有限責任司

公司法第四十二條規(guī)定，“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”所以，除章程另有規(guī)定外，股東表決權(quán)按股東出資比例折算。

理論上你說的情況是可能的。小股東***能保護自己的，是股東會決議違法或者股東會程序違法，或者違反章程的，小股東有權(quán)向人民法院請求撤銷。

公司法第二十二條規(guī)定，“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔保。 公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記?！薄按砣种陨媳頉Q權(quán)的股東”，這個不是單指人數(shù)或股數(shù)。一般情況下股東所持的股份比例等同于所擁有表決權(quán)的比例，但公司章程另有規(guī)定的除外。比如股東人數(shù)總共10人，其中有3個股東所占有的股份比例是30%，但這并不一定代表這3個股東的表決權(quán)也達到30%，可能達到70%，這三分之二的表決權(quán)有可能是7個人，也有可能是1個人，先看(公司章程)約定，再看法定。祝你學習愉快！60%不行，不到2/3.如果占67%或以上則他說了算。

畢竟他要對公司承包大部分責任。

變更公司法定代表人需經(jīng)股東會具有表決權(quán)百分之幾以上的股東同意?

變更公司法定代表人需經(jīng)股東會具有表決權(quán)三分之二以上的股東同意。

變更公司法定代表人需要的手續(xù)如下：

1、申請人持相關(guān)材料向市政務(wù)服務(wù)中心工商局窗口提出申請，經(jīng)受理審查員初審?fù)ㄟ^，開具《受理通知書》或者《申請材料接收單》；不符合受理條件的，在當場或者五個工作日內(nèi)一次性告知申請人應(yīng)當補正的全部材料（出具告知單）；

2、對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，當場作出是否準予登記的決定并出具《登記決定通知書》；需要對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進行核實的，出具《企業(yè)登記材料需要核實事項告知書》，在十個工作日內(nèi)作出核準或者駁回申請的決定；

3、在五個工作日后（申請材料的實質(zhì)內(nèi)容需核實的除外），申請人可以憑《登記決定通知書》到發(fā)照窗口換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

《中華人民共和國公司法》第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記。

《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十條 公司變更法定代表人的，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)申請變更登記。

第二十七條 公司申請變更登記，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的，還應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準文件。股東會必須三分之二以上表決權(quán)同意才能通過，表決權(quán)是公司賦予股東的權(quán)利之一，是股東依據(jù)公司章程或者其出資比例對于公司的運作進行管理和提出意見及建議的權(quán)利。

基本上大多數(shù)公司都是按照股東的出資比例進行表決投票的計算，但是公司法提倡高度自治，也就是如果公司法章程有規(guī)定不按照出資比例進行表決的，可以依據(jù)公司章程制定的方式進行。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，這里表明的股東大會的議事方式是采取由股東根據(jù)其所持股份多少，對股東大會的審議事項表示贊成或不贊成，***后以多數(shù)票形成肯定或否定的決議，股東大會的決議是一種共同行為。表決權(quán)系基于股東地位而從股東權(quán)中涌流出來的一種權(quán)能，除非依據(jù)法律規(guī)定，不容公司章程或股東大會決議予以剝奪或限制。表決權(quán)為單獨股東權(quán)。這是一股一表決權(quán)原則的必然要求，也是諸國公司法之通例。表決權(quán)為一種特殊的民事權(quán)利。前已述及，股東權(quán)為民事權(quán)利之一種，股東的表決權(quán)亦不例外。當表決權(quán)為公司所侵害時，股東得以此為由提起股東大會決議撤銷之訴，并得對直接參與此種侵權(quán)行為之董事請求損害賠償;當表決權(quán)為第三人所侵害時，股東得依侵權(quán)法的一般原則，向侵權(quán)人請求停止損害、排除妨礙和損害賠償。

《中華人民共和國公司法》 第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。有限責任公司：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的會議方式和表決權(quán)程序，處《公司法》有規(guī)定的外，有公司章程規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，這也稱為特別決議；股東會會議作出的其他決議，經(jīng)出席會議代表1/2以上表決權(quán)的股東通過，這稱之為普通決議。

股份有限公司：股東大會決議的事項分為普通事項與特別事項兩類。股東大會對普通事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持有表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

上市公司還要復(fù)雜，具體的你看《公司法》，我也不太懂，我也剛好看書看到這，有些東西還理解不了。有限責任公司或者股份有限公司更換法定代表人需要由股東會、股東大會或者董事會召開會議作出決議，而原法定代表人不能或者不履行職責，致使股東會、股東大會或者董事會不能依照法定程序召開的，可以由半數(shù)以上的董事推選一名董事或者由出資***多或者持有***大股份表決權(quán)的股東或其委派的代表召集和主持會議，依法作出決議后，申請辦理法定代表人變更登記手續(xù)。

需要三分之二以上的股東同意。變更法定代表人需要對 章程進行修訂，而修訂章程是股東會應(yīng)行使的職權(quán)，一般來說，涉及章程修訂、增加或減少注冊資本金、公司合并、分立等特別事項，需由三分之二以上表決權(quán)的股東通過，這些也結(jié)合各自情況，按公司章程規(guī)定。變更公司的法定代表人不是經(jīng)過股東會表決通過，而是經(jīng)過董事會選舉！

股東會一般來說以擁有股份的多少行使表決權(quán)，而董事會是用手投票的！一般的選舉原則是：在該領(lǐng)域里有聲望，有能力***公司正常運作。當然，董事會成員也要受到大股東的限制！

希望對你的問題有所幫助！

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