企業(yè)改制方案范本

有限公司改制設(shè)立股份公司的方案設(shè)計(jì)

（一）股本

根據(jù)《公司法》第九十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。

即有限責(zé)任公司在審計(jì)基準(zhǔn)日經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的凈資產(chǎn)值為變更后的股份公司的股本，由于在一個(gè)時(shí)點(diǎn)上，有限公司的凈資產(chǎn)不會為整數(shù)，一般是取整數(shù)折為股本，零數(shù)以兩種方式解決，一是進(jìn)行分配，將零數(shù)分配給股東，繼續(xù)掛在帳面作為對股東的負(fù)債，二是將零數(shù)計(jì)入資本公積金。

在此需要注意的是：

如果公司有較多的參股企業(yè)，則合并報(bào)表和母公司報(bào)表的凈資產(chǎn)數(shù)量可能出現(xiàn)不一致情況，當(dāng)出現(xiàn)這種情況時(shí)，實(shí)踐中一般以母公司報(bào)表的凈資產(chǎn)數(shù)為折股依據(jù)。（沒有明確規(guī)定，或者說以兩者中低的數(shù)為折股依據(jù)）

《公司法》規(guī)定：股份有限公司注冊資本的***低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元（指發(fā)行后），向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上，目前中國證監(jiān)會控制的發(fā)行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設(shè)立時(shí)的股本一般不低于三千萬元。

如果有限公司在整體變更時(shí)的凈資產(chǎn)達(dá)不到3000萬元，可以通過增資擴(kuò)股方式增加凈資產(chǎn)。

（二）資產(chǎn)狀況

《公司法》規(guī)定，發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對作為出資的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。發(fā)起人以其他非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，公司應(yīng)取得其權(quán)屬證明或完整的所有權(quán)。

1、無形資產(chǎn)

無形資產(chǎn)出資涉及土地使用權(quán)、商標(biāo)商譽(yù)、專利和非專利技術(shù)等三個(gè)方面。

1）土地使用權(quán)

企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)相關(guān)的土地有4種處置方式：

A、企業(yè)向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；

B、企業(yè)向國土部門租賃使用；

C、企業(yè)的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)后，將土地租賃給企業(yè)使用；（我們建議盡量不采用租用方式，避免利潤調(diào)節(jié)，增加審核的難度）

D、上述3種方式的組合。

公司原則上應(yīng)取得完整的土地使用權(quán)。如以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確租賃期限及付費(fèi)方式，以及到期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)。

2）商標(biāo)、商譽(yù)

按照中國證監(jiān)會的要求，設(shè)立股份公司時(shí)，與股份公司經(jīng)營性業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)必須進(jìn)入股份公司。若企業(yè)改制時(shí)，其該商標(biāo)在控股股東處，控股股東應(yīng)將該商標(biāo)以及商譽(yù)無償轉(zhuǎn)讓給有限公司，不得將商標(biāo)、商譽(yù)作價(jià)入股。（原則上隨資產(chǎn)走，之所以強(qiáng)調(diào)無償，主要是有限公司的經(jīng)營業(yè)績中已經(jīng)包含了該等無形資產(chǎn)的貢獻(xiàn)，而且離開了有限公司的現(xiàn)有資產(chǎn)和管理層的努力，該等無形資產(chǎn)就無法體現(xiàn)價(jià)值，因此單獨(dú)作價(jià)有損害未來公眾股東利益的嫌疑。）

3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)

與商標(biāo)、商譽(yù)的處理不同，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)可以在合理的價(jià)格范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓給有限公司。

發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊資本的25%。我有??！ 有限公司改制設(shè)立股份公司的方案設(shè)計(jì)

（一）股本

根據(jù)《公司法》第九十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。

即有限責(zé)任公司在審計(jì)基準(zhǔn)日經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的凈資產(chǎn)值為變更后的股份公司的股本，由于在一個(gè)時(shí)點(diǎn)上，有限公司的凈資產(chǎn)不會為整數(shù)，一般是取整數(shù)折為股本，零數(shù)以兩種方式解決，一是進(jìn)行分配，將零數(shù)分配給股東，繼續(xù)掛在帳面作為對股東的負(fù)債，二是將零數(shù)計(jì)入資本公積金。

在此需要注意的是：

如果公司有較多的參股企業(yè)，則合并報(bào)表和母公司報(bào)表的凈資產(chǎn)數(shù)量可能出現(xiàn)不一致情況，當(dāng)出現(xiàn)這種情況時(shí)，實(shí)踐中一般以母公司報(bào)表的凈資產(chǎn)數(shù)為折股依據(jù)。（沒有明確規(guī)定，或者說以兩者中低的數(shù)為折股依據(jù)）

《公司法》規(guī)定：股份有限公司注冊資本的***低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元（指發(fā)行后），向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上，目前中國證監(jiān)會控制的發(fā)行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設(shè)立時(shí)的股本一般不低于三千萬元。

如果有限公司在整體變更時(shí)的凈資產(chǎn)達(dá)不到3000萬元，可以通過增資擴(kuò)股方式增加凈資產(chǎn)。

新公司成立方案怎么寫

目錄 以下是本樣本目錄表。注意，當(dāng)你作好你的商業(yè)計(jì)劃書后，要重新編排頁碼。有關(guān)圖表信息請參閱本樣本第九章，提供這些信息資料的編排意見。 ***章：摘要 第二章：公司介紹 一、宗旨（任務(wù)） 二、公司簡介 三、公司戰(zhàn)略 1．產(chǎn)品及服務(wù)A： 2．產(chǎn)品及服務(wù)B，等等： 3．客戶合同的開發(fā)、培訓(xùn)及咨詢等業(yè)務(wù)： 四、技術(shù) 1、專利技術(shù)： 2、相關(guān)技術(shù)的使用情況（技術(shù)間的關(guān)系）： 五、價(jià)值評 六、公司管理 1．管理隊(duì)伍狀況 2．外部支持： 七、組織、協(xié)作及對外關(guān)系： 八、知識產(chǎn)權(quán)策略 九、場地與設(shè)施 十、風(fēng)險(xiǎn) 1 第三章：市場分析 1 一、市場介紹 二、目標(biāo)市場 三、顧客的購買準(zhǔn)則 四、銷售策略 五、市場滲透和銷售量 第四章，競爭性分析 一、競爭者 二、競爭策略或消除壁壘 1．競爭者[A，B等] 第五章；產(chǎn)品與服務(wù) 一、產(chǎn)品品種規(guī)劃 二、研究與開發(fā) 三、未來產(chǎn)品和服務(wù)規(guī)劃 四、生產(chǎn)與儲運(yùn) 六、實(shí)施階段 七、服務(wù)與支持 第六章 市場與銷售 一、市場計(jì)劃 二、銷售策略 1、實(shí)時(shí)銷售方法 2、產(chǎn)品定位 三、銷售渠道與伙伴 四、銷售周期： 五、定價(jià)策略 1、產(chǎn)品、服務(wù)： 2、產(chǎn)品/服務(wù)B 六、市場聯(lián)絡(luò)； 1、貿(mào)易展銷會 2、廣告宣傳 3、...目錄 以下是本樣本目錄表。注意，當(dāng)你作好你的商業(yè)計(jì)劃書后，要重新編排頁碼。有關(guān)圖表信息請參閱本樣本第九章，提供這些信息資料的編排意見。 ***章：摘要 第二章：公司介紹 一、宗旨（任務(wù)） 二、公司簡介 三、公司戰(zhàn)略 1．產(chǎn)品及服務(wù)A： 2．產(chǎn)品及服務(wù)B，等等： 3．客戶合同的開發(fā)、培訓(xùn)及咨詢等業(yè)務(wù)： 四、技術(shù) 1、專利技術(shù)： 2、相關(guān)技術(shù)的使用情況（技術(shù)間的關(guān)系）： 五、價(jià)值評 六、公司管理 1．管理隊(duì)伍狀況 2．外部支持： 七、組織、協(xié)作及對外關(guān)系： 八、知識產(chǎn)權(quán)策略 九、場地與設(shè)施 十、風(fēng)險(xiǎn) 1 第三章：市場分析 1 一、市場介紹 二、目標(biāo)市場 三、顧客的購買準(zhǔn)則 四、銷售策略 五、市場滲透和銷售量 第四章，競爭性分析 一、競爭者 二、競爭策略或消除壁壘 1．競爭者[A，B等] 第五章；產(chǎn)品與服務(wù) 一、產(chǎn)品品種規(guī)劃 二、研究與開發(fā) 三、未來產(chǎn)品和服務(wù)規(guī)劃 四、生產(chǎn)與儲運(yùn) 六、實(shí)施階段 七、服務(wù)與支持 第六章 市場與銷售 一、市場計(jì)劃 二、銷售策略 1、實(shí)時(shí)銷售方法 2、產(chǎn)品定位 三、銷售渠道與伙伴 四、銷售周期： 五、定價(jià)策略 1、產(chǎn)品、服務(wù)： 2、產(chǎn)品/服務(wù)B 六、市場聯(lián)絡(luò)； 1、貿(mào)易展銷會 2、廣告宣傳 3、新聞發(fā)布會 4、年度會議/學(xué)術(shù)討論會 5、國際互聯(lián)網(wǎng)促銷 6、其它促銷因素 7、貿(mào)易刊物、文章報(bào)導(dǎo) 七、社會認(rèn)證 第七章 財(cái)務(wù)計(jì)劃 一、財(cái)務(wù)匯總 二、財(cái)務(wù)年度報(bào)表 三、資金需求 四、預(yù)計(jì)收入報(bào)表 五、資產(chǎn)負(fù)債預(yù)計(jì)表： 六、現(xiàn)金流量表： 第八章 附錄 一、[你公司或項(xiàng)目]的背景與機(jī)構(gòu)設(shè)置： 二、市場背景： 三、管理層人員簡歷 五、行業(yè)關(guān)系 六、競爭對手的文件資料： 七、公司現(xiàn)狀 八、顧客名單 九、新聞剪報(bào)與發(fā)行物： 十、市場營銷內(nèi)容要精簡，以2-3頁的執(zhí)行大綱(executivesummary)為緒言，主體內(nèi)容以7-10頁為佳。注重企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算的筆墨，而一些具體的財(cái)政數(shù)據(jù)則可留待下一步會議事面談。 要***時(shí)間讓讀者知道公司的業(yè)務(wù)類型，可別在***后一頁才提及經(jīng)驗(yàn)性質(zhì)。 要聲明公司的目標(biāo)。 要闡述為達(dá)到目標(biāo)所制定的策略與戰(zhàn)術(shù)。 要陳述公司需要多少資金﹖用多久﹖怎么用﹖ 要一個(gè)清晰和符合邏輯的讓投資者撤資的策略。 要提交企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 要有具體資料，有根據(jù)和有針對性的數(shù)據(jù)必不可少。 要將企業(yè)計(jì)劃書附上一個(gè)吸引人但得體的封面。 要預(yù)備額外的拷貝件以作快述閱讀之用，還要準(zhǔn)備好財(cái)政數(shù)據(jù)。 忌用過于技術(shù)化的用詞來形容產(chǎn)品或生產(chǎn)營運(yùn)過程，盡可能用通俗易懂得條款，使閱讀這容易接受。 忌用含糊不清或無確實(shí)根據(jù)的陳述或結(jié)算表，比如，不要僅粗略說“銷售在未來兩年會翻兩番”又或是在沒有細(xì)則陳述的情況下就說“要增加生產(chǎn)線”等等。 忌隱瞞事實(shí)之真相

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