證券代碼：002596 證券簡稱：海南瑞澤 公告編號：2022-029

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1、2022年5月14日，海南瑞澤新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）與寧波梅山保稅港區(qū)鼎衡天下投資有限公司（以下簡稱“鼎衡天下”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，為了有效盤活公司資產(chǎn)、更好地發(fā)揮資產(chǎn)效益，公司將持有的新疆煤炭交易中心有限公司（以下簡稱“新疆煤交中心”）16.74%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎衡天下，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣8,550萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有新疆煤交中心的股權(quán)。

2、本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議。

3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方的基本情況

1、基本情況

公司名稱：寧波梅山保稅港區(qū)鼎衡天下投資有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊地址：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山七星路88號1幢401室B區(qū)D0681

法定代表人：于秋溟

成立日期：2017年06月20日

注冊資本：500萬元人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91330206MA2922PY2H

經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資、投資管理、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：于秋溟持股100%

2、鼎衡天下***近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

截至2021年12月31日，鼎衡天下資產(chǎn)總額6,546.20萬元，負(fù)債總額0.57萬元，凈資產(chǎn)6,545.63萬元。2021年度，鼎衡天下實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤0萬元。

3、關(guān)聯(lián)關(guān)系

交易對方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

4、鼎衡天下與公司同為新疆煤交中心的股東。經(jīng)查詢，鼎衡天下不屬于失信被執(zhí)行人。根據(jù)鼎衡天下的資產(chǎn)狀況及資信情況，鼎衡天下具有一定的履約能力。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、標(biāo)的公司基本情況

公司名稱：新疆煤炭交易中心有限公司

企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

注冊地址：新疆哈密市伊州區(qū)廣東路365號建行大廈6樓

法定代表人：張俊杰

成立日期：2012年11月06日

注冊資本：56,742萬元

經(jīng)營范圍：煤炭企業(yè)投資；中介服務(wù)、信息咨詢服務(wù)；煤炭、重油、礦產(chǎn)品、石材、鋼材、焦炭、型煤、硅煤、蘭炭、石油焦、乙二醇（不含?；罚⒒ぎa(chǎn)品、鐵礦砂、金屬材料的銷售；物流服務(wù)；貨物或技術(shù)進(jìn)出口；煤炭信息咨詢服務(wù)；煤炭配送服務(wù)、煤炭現(xiàn)貨電子交易；煤炭交易市場的開發(fā)與建設(shè)；煤炭電子交易平臺、煤炭電子商務(wù)平臺的開發(fā)、組建、應(yīng)用；煤炭批發(fā)經(jīng)營。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：本公司直接持有其16.74%股權(quán)，其屬于公司參股公司。具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2、標(biāo)的公司新疆煤交中心***近一年又一期主要財務(wù)指標(biāo)：

單位：萬元

3、 標(biāo)的股權(quán)：公司持有的新疆煤交中心16.74%的股權(quán)。

4、 經(jīng)查詢，新疆煤交中心不屬于失信被執(zhí)行人。

5、截至本公告日，除公司以持有的新疆煤交中心股權(quán)比例為新疆煤交中心貸款向大股東新疆投資發(fā)展（集團(tuán)）有限責(zé)任公司提供反擔(dān)保外，公司不存在為新疆煤交中心提供擔(dān)保、委托理財以及新疆煤交中心占用上市公司資金等情況。目前上述股權(quán)質(zhì)押正在辦理解除手續(xù)；除前述質(zhì)押外，標(biāo)的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或其他第三人權(quán)利，也不存在涉及資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，未被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：海南瑞澤新型建材股份有限公司

乙方：寧波梅山保稅港區(qū)鼎衡天下投資有限公司

標(biāo)的公司：新疆煤炭交易中心有限公司

標(biāo)的股權(quán)：指甲方依法持有的并擬向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司約16.74%股權(quán)

甲、乙雙方根據(jù)《民法典》、《公司法》等中國法律的相關(guān)規(guī)定，雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

（一）標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

按照協(xié)議確定的條款和方式，以2021年12月31日為基準(zhǔn)日，甲方同意將標(biāo)的股權(quán)以及與之相關(guān)的、截至基準(zhǔn)日累積的全部股東權(quán)利、利益和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙方，而乙方亦同意受讓標(biāo)的股權(quán)以及與之相關(guān)的全部權(quán)利、利益和義務(wù)。

（二）標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及其支付

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

雙方一致同意，根據(jù)中審眾環(huán)出具的《審計報告》 ，標(biāo)的公司資產(chǎn)總值為903,676,572.61元，負(fù)債總額為494,516,638.17元，凈資產(chǎn)值為409,159,934.44元。雙方在此同意并確認(rèn)，本次轉(zhuǎn)讓定價參考標(biāo)的公司經(jīng)中審眾環(huán)審計的凈資產(chǎn)值，按照轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。參考前述標(biāo)的公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格確定為8,550萬元。

2、 支付方式

（1） 自本協(xié)議經(jīng)雙方簽署之日起五個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)將金額為855萬元的***期轉(zhuǎn)讓價款匯至甲方銀行賬戶。

（2） 自標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押已在工商登記主管部門辦理注銷登記且標(biāo)的公司的股東會會議通過并批準(zhǔn)本協(xié)議項下的全部事項之日起五個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)將金額為3,505.5萬元的第二期標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款匯至甲方銀行賬戶。

（3） 自本次轉(zhuǎn)讓完成日（指標(biāo)的股權(quán)經(jīng)本次工商變更登記過戶至乙方名下之日）起的五個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)將金額為4,189.5萬元的第三期轉(zhuǎn)讓價款匯至甲方銀行賬戶。

（三）聲明、承諾與保證

1、甲方聲明、承諾與保證

（1）甲方簽署并履行本協(xié)議均在其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之中，已取得必要的授權(quán)；甲方具有完全的民事行為能力及民事權(quán)利能力簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務(wù)。

（2）甲方已依法履行了向標(biāo)的公司實(shí)際繳付全部出資的義務(wù)，不存在虛假出資、抽逃出資等可能對乙方受讓的標(biāo)的股權(quán)權(quán)益造成任何減損或?qū)σ曳较碛袠?biāo)的股權(quán)造成任何限制等的情況。

（3）甲方保證其依法持有標(biāo)的股權(quán)，除正在辦理解除標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押給新疆投資發(fā)展（集團(tuán)）有限責(zé)任公司以外，對本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓給乙方的標(biāo)的股權(quán)享有完全和排他的處置權(quán)；至本協(xié)議簽訂之日止，其持有的標(biāo)的股權(quán)不存在質(zhì)押（前述質(zhì)押外）、其他擔(dān)保權(quán)利、購買選擇權(quán)或任何第三方權(quán)利、被司法機(jī)關(guān)查封凍結(jié)或?qū)е聵?biāo)的股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓給乙方的其他情形，也不存在應(yīng)予披露而未披露的事實(shí)或法律上的重大瑕疵。

（4）標(biāo)的股權(quán)截至本次轉(zhuǎn)讓完成日不涉及未決的或潛在的訴訟、仲裁、爭議、糾紛、索賠。

2、乙方聲明、承諾與保證。

（1）乙方簽署并履行本協(xié)議均在其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之中，已取得必要的授權(quán)；乙方具有完全的民事行為能力及民事權(quán)利能力簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務(wù)。

（2）乙方用于支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的資金來源合法。

（四）違約責(zé)任

1、如乙方未能根據(jù)本協(xié)議的約定、在支付期限內(nèi)確保將***期、第二期、第三期轉(zhuǎn)讓價款足額匯至甲方銀行賬戶，則甲方有權(quán)以書面形式要求乙方繼續(xù)支付該期標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。乙方應(yīng)以應(yīng)付但未付的該期標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為本金、按照每日萬分之一的利率計算所得的金額，向甲方支付違約金。上述逾期違約金的計算期間應(yīng)自該期轉(zhuǎn)讓價款支付期限屆滿之日的次日起，至乙方實(shí)際足額支付該期轉(zhuǎn)讓價款之日止。

在甲方于該期價款支付期限屆滿之日后十五個工作日內(nèi)仍未能足額收到該期標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的情形下，甲方有權(quán)利以向乙方發(fā)出書面通知的方式要求繼續(xù)履行協(xié)議或解除本協(xié)議。

2、如甲方根據(jù)本協(xié)議的約定解除本協(xié)議，本協(xié)議自上述甲方書面要求解除協(xié)議的通知（下稱“解約通知”）到達(dá)乙方之時解除，則自解約通知到達(dá)乙方之日起五個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將其已收到的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（如有，且不加計任何利息）在扣除乙方應(yīng)付違約金后按原路徑返還給乙方，且乙方應(yīng)配合辦理相關(guān)手續(xù)（包括工商變更登記、股東會決議等）確保標(biāo)的公司股權(quán)事項恢復(fù)原狀并確保甲方提名的1名董事候選人重新?lián)螛?biāo)的公司新的董事。

3、因處理本協(xié)議相關(guān)糾紛或爭議而產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)，除非法院判決另有判令，該等費(fèi)用均應(yīng)由違約方承擔(dān)。

（五）爭議解決

雙方因本協(xié)議發(fā)生的任何形式的分歧或爭議，應(yīng)當(dāng)首先由雙方本著誠信的原則進(jìn)行磋商解決；如無法通過友好協(xié)商予以解決，本協(xié)議任何一方均可向標(biāo)的公司所在地的人民法院提起訴訟。

（六）合同生效

本協(xié)議自雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起生效。

五、本次交易的其他安排、避免同業(yè)競爭及新的關(guān)聯(lián)交易的解決措施

本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等安排，所得款項將用于補(bǔ)充流動資金。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不會導(dǎo)致新的關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭。

六、本次交易的目的和對公司的影響

公司本次轉(zhuǎn)讓新疆煤交中心16.74%的股權(quán)預(yù)計獲得收益約783.43萬元，占公司2021年度經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈利潤***值的0.69%，對公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響較小。本次交易有利于盤活公司資產(chǎn)，更好地發(fā)揮資產(chǎn)效益，有助于公司持續(xù)穩(wěn)健的發(fā)展。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

七、 風(fēng)險提示

目前，標(biāo)的股權(quán)尚在辦理解除質(zhì)押手續(xù)，且本次轉(zhuǎn)讓尚需新疆煤交中心股東會審議通過，并需滿足協(xié)議約定的相關(guān)條款，因此本次轉(zhuǎn)讓能否實(shí)現(xiàn)尚存在一定的不確定性，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

八、 備查文件

1、 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2、 公司第五屆董事會第二十三次會議決議。

特此公告。

海南瑞澤新型建材股份有限公司

董事會

二二二年五月十六日

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