企業(yè)吸收合并方案有哪些注意點

一、A公司吸收合并B公司具體操作步驟可分為兩部分：***部分是吸收合并程序，第二部分是登記程序。具體如下：

（一）吸收合并程序

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議; 2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：(1)合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;(2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

(3)合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當對投資形成的出資額進行核減。

(4)合并形式;

(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;(6)違約責任;(7)解決爭議的方式;(8)簽約日期、地點;

(9)合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告。 6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。 7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自合并公告45日以后向登記機關(guān)申請登記。 （二） 登記程序

1、因合并而保留的企業(yè)（A公司）應(yīng)當申請變更登記。

2、因合并而終止（解散）的企業(yè)（B公司）應(yīng)當申請注銷登記。

3、合并登記應(yīng)當提交以下兩部分材料（根據(jù)廣東省工商局的登記指南）： ***部分：公司合并的有關(guān)材料

(1)合并公司各方簽署的合并協(xié)議（加蓋合并各方公章及法定代表人簽字）；(2)合并各方公司的股東會或股東大會關(guān)于公司合并的決議；(3)合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；(4)依法刊登公告的報紙報樣；(5)合并后的驗資報告；

(6)因合并而注銷的合并方的注銷證明。

第二部分：因合并辦理變更登記、注銷登記提交的材料

吸收合并由合并后存續(xù)的公司按《公司注冊資本、實收資本變更登記提交材料規(guī)范》填寫有關(guān)表格并提交有關(guān)材料；吸收合并后涉及其他登記事項變更的，還應(yīng)當按照相關(guān)變更登記提交材料規(guī)范提交相關(guān)材料，重復(fù)的材料可不再提交。合并后不再保留的公司應(yīng)當在合并后存續(xù)的公司的變更登記前或者與合并后存續(xù)的公司的變更登記同時辦理公司注銷登記，其《準予注銷登記通知書》作為合并后存續(xù)的公司的變更登記的材料。

二、人員安置問題

B公司被吸收合并、注銷過程中，還應(yīng)處理B公司原員工的安置、補償問題。 《中華人民共和國勞動合同法》第三十四條規(guī)定“用人單位發(fā)生合并或者分立等情況，原勞動合同繼續(xù)有效，勞動合同由承繼其權(quán)利和義務(wù)的用人單位繼續(xù)履行?！?

因此，在吸收合并、注銷B公司時，原勞動合同繼續(xù)有效，應(yīng)由A公司接收這些員工，繼續(xù)履行勞動合同。企業(yè)吸收合并方案需注意：

1、公司合并應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

2、公司合并涉及公司、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益，應(yīng)當依法進行。

3、依據(jù)《中華人民共和國勞動法》規(guī)定，公司合并后，被合并公司的員工，因薪酬、崗位、福利等因素變化，員工有權(quán)自由選擇去留。若員工選擇離開，公司需要對員工進行相應(yīng)補償。

溫馨提示：以上內(nèi)容僅供參考。

應(yīng)答時間：2021-07-20，***新業(yè)務(wù)變化請以平安銀行官網(wǎng)公布為準。

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上市公司并購的基本流程

上市公司并購的基本流程具體如下：一、并購目標選擇結(jié)合目標公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟區(qū)位以及與本公司在市場、地域和生產(chǎn)水平等方面進行比較。通過對目標公司信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用各種分析調(diào)查***終確定目標公司。（了解項目公司的基本經(jīng)營情況、項目的合法性；項目出讓價位；項目相關(guān)的稅、費繳納情況；項目相關(guān)的證件辦理情況；針對項目的市場調(diào)研；項目測算；項目可行性研究等。）二、并購時機選擇通過對目標公司進行持續(xù)的關(guān)注和信息積累，預(yù)測目標公司進行并購的時機，并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，***終確定合適的公司與合適的時機。三、并購初期工作1、運營部門與被收購方談判，簽訂收購意向書后應(yīng)將項目初步了解的具體相關(guān)信息通報集團相關(guān)部門，法務(wù)部、行政綜合部、財務(wù)部等部門針對項目分別展開調(diào)研。并根據(jù)運營部門要求上會討論確定是否可行。2、上會通過后，相關(guān)部門應(yīng)組織專人進行盡職調(diào)查，調(diào)查的內(nèi)容（見附件）盡職調(diào)查結(jié)束后，各部門依據(jù)掌握的各種資料，上會進行項目可行性研究，如通過，由運營部門為主，其他部門參與共同討論收購價格，并擬訂***實施的收購方案。四、并購實施階段與目標公司進行談判，確定并購方式、定價模型、并購款的支付方式（現(xiàn)金、負債、資產(chǎn)、股權(quán)等）、法律文件的制作、確定并購后公司管理層人事安排、原有員工的解決方案、遺留事項的處理等相關(guān)問題；并簽訂正式合同文本，同時進行信息披露、公告等。直至雙方按照合同約定履行資產(chǎn)交割、經(jīng)營管理權(quán)交接手續(xù)，依法辦理包括股東及注冊資本變更登記手續(xù)等（包括但不限于工商、稅務(wù)、法人代碼等），完成交易。五、并購后的整合對于公司而言，僅僅實現(xiàn)對公司的并購是遠遠不夠的，***后對目標公司的資源進行成功的整合和充分的調(diào)動，產(chǎn)生預(yù)期的效益。

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