九派新聞

證券代碼：603118 證券簡(jiǎn)稱：共進(jìn)股份 公告編號(hào)：臨2021-062

深圳市共進(jìn)電子股份有限公司

第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

深圳市共進(jìn)電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于2021年11月22日（星期一）上午10:00在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)，會(huì)議通知及議案清單已于2021年11月19日以電子郵件方式向全體董事發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，且不存在受托出席及代理投票的情形。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。

本次會(huì)議由董事長(zhǎng)汪大維先生主持，與會(huì)董事就各項(xiàng)議案進(jìn)行了審議并投票表決，發(fā)表的意見(jiàn)及表決情況如下：

1、審議通過(guò)《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本暨修訂〈公司章程〉的議案》

公司已于2021年10月22日完成了《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中限制性股票的授予登記工作，公司注冊(cè)資本由人民幣775,733,332.00元變更為人民幣792,133,332.00元，股份總數(shù)由77,573.3332萬(wàn)股變更為79,213.3332萬(wàn)股。

根據(jù)公司2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，上述變更注冊(cè)資本及修訂《公司章程》事宜無(wú)需再次提交股東大會(huì)審議。

與會(huì)董事對(duì)該議案未提出反對(duì)意見(jiàn)或疑問(wèn)。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)同日登載于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司章程（2021年11月）》和《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司關(guān)于變更公司注冊(cè)資本暨修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號(hào)：臨2021一063）。

2、審議通過(guò)《關(guān)于參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的議案》

與會(huì)董事對(duì)該議案未提出反對(duì)意見(jiàn)或疑問(wèn)。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)同日登載于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司關(guān)于參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的公告》（公告編號(hào)：臨2021一064）。

特此公告。

深圳市共進(jìn)電子股份有限公司

董事會(huì)

2021年11月22日

證券代碼：603118 證券簡(jiǎn)稱：共進(jìn)股份 公告編號(hào)：臨2021一064

深圳市共進(jìn)電子股份有限公司

關(guān)于參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資

基金的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資基金名稱：杭實(shí)探針（杭州）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以***終市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)登記的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”或“投資基金”）。

● 投資金額：深圳市共進(jìn)電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬作為有限合伙人以自有資金認(rèn)繳出資人民幣10,000萬(wàn)元，占合伙企業(yè)出資額的19.8%。

● 風(fēng)險(xiǎn)提示：本次對(duì)外投資設(shè)立合伙企業(yè)暫未完成工商注冊(cè)，尚需取得中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，具體實(shí)施情況和進(jìn)度存在一定的不確定性。投資基金在后期運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，所投資的項(xiàng)目可能受到宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的運(yùn)營(yíng)管理等多種因素影響，投資進(jìn)展及項(xiàng)目完成情況存在一定的不確定性，存在投資收益不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

一、對(duì)外投資概述

（一）對(duì)外投資的基本情況

為了發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)，借助專業(yè)管理機(jī)構(gòu)尋找、儲(chǔ)備和培育優(yōu)質(zhì)高科技項(xiàng)目資源，為公司發(fā)展培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，公司于2021年11月22日與盈富泰克國(guó)家新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)家引導(dǎo)基金”）、上海探針創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（合伙企業(yè)管理人，以下簡(jiǎn)稱“上海探針”）、杭州實(shí)探股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（合伙企業(yè)普通合伙人，以下簡(jiǎn)稱“杭州實(shí)探”）、杭州賦實(shí)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“賦實(shí)投資”）、杭實(shí)產(chǎn)投控股（杭州）集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭實(shí)產(chǎn)投”）、杭州和達(dá)產(chǎn)業(yè)基金投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和達(dá)基金”）、上海銀燕投資咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀燕投資”）、上海山泰柯電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山泰柯電子”）簽署了《杭實(shí)探針（杭州）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”），擬共同投資設(shè)立投資基金（該項(xiàng)目以下統(tǒng)稱“本次對(duì)外投資”）。全體合伙人認(rèn)繳出資總額為人民幣50,500萬(wàn)元，公司擬作為有限合伙人以自有貨幣資金認(rèn)繳人民幣10,000萬(wàn)元，占合伙企業(yè)總出資額19.8%。

（二）審議情況

2021年11月22日，公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的議案》。有關(guān)議案的審議方式及程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》及《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司章程》等的規(guī)定。

本次對(duì)外投資無(wú)需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。本次對(duì)外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、合作各方基本情況

（一）基金管理人

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（二）普通合伙人

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（三）有限合伙人

1、國(guó)家引導(dǎo)基金

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2、賦實(shí)投資

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3、杭實(shí)產(chǎn)投

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4、和達(dá)基金

■

5、銀燕投資

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6、山泰柯電子

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三、投資標(biāo)的基本情況

（一）基本信息

1、投資標(biāo)的名稱：杭實(shí)探針（杭州）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，***終以市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)登記的名稱為準(zhǔn)）

2、基金規(guī)模：人民幣50,500萬(wàn)元

3、資金來(lái)源：自有資金

4、基金管理人：上海探針創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司

5、組織形式：有限合伙企業(yè)

6、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：杭州市錢塘區(qū)白楊街道4號(hào)大街17-6號(hào)5樓518室

7、經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資（***終以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）

8、投資方式：合伙企業(yè)的投資方式為股權(quán)投資，通過(guò)認(rèn)購(gòu)增資或以股權(quán)受讓方式向被投資企業(yè)進(jìn)行投資，以取得被投資企業(yè)相應(yīng)比例的股權(quán)。

9、主要投資領(lǐng)域和方向：合伙企業(yè)投資領(lǐng)域應(yīng)集中于新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，投資新興產(chǎn)業(yè)的具體范圍由國(guó)家引導(dǎo)基金理事會(huì)確定。新興產(chǎn)業(yè)指戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和高技術(shù)產(chǎn)業(yè)。國(guó)務(wù)院如有新規(guī)定，由國(guó)家引導(dǎo)基金理事會(huì)根據(jù)國(guó)務(wù)院有關(guān)文件對(duì)本基金投資的新興產(chǎn)業(yè)范圍適時(shí)調(diào)整。合伙企業(yè)投資項(xiàng)目時(shí)，必須符合國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及產(chǎn)業(yè)政策的要求。合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額的60%以上應(yīng)投資于新興產(chǎn)業(yè)早中期、初創(chuàng)期創(chuàng)新型企業(yè)。初創(chuàng)期創(chuàng)新型企業(yè)是指符合如下條件的企業(yè)，即：成立時(shí)間不超過(guò)五年，職工人數(shù)不超過(guò)三百人，直接從事研究開(kāi)發(fā)的科技人員占職工總數(shù)的20%以上，資產(chǎn)總額不超過(guò)叁仟萬(wàn)元人民幣（RMB 30,000,000），年銷售額或營(yíng)業(yè)額不超過(guò)叁仟萬(wàn)元人民幣（RMB 30,000,000）。早中期創(chuàng)新型企業(yè)是符合如下條件的企業(yè)，即：職工人數(shù)不超過(guò)五百人，資產(chǎn)總額不超過(guò)貳億元人民幣（RMB 200,000,000），年銷售額或營(yíng)業(yè)額不超過(guò)貳億元人民幣（RMB 200,000,000）。國(guó)家引導(dǎo)基金理事會(huì)有權(quán)對(duì)前述初創(chuàng)期、早中期創(chuàng)新型企業(yè)的范圍進(jìn)行調(diào)整。

10、存續(xù)期限：合伙企業(yè)的存續(xù)期限為七年，自成立日起計(jì)算。經(jīng)合伙人大會(huì)同意，合伙企業(yè)可以延長(zhǎng)存續(xù)期，但不得使合伙企業(yè)的存續(xù)期超過(guò)九年。

11、生效及終止：自各方簽字蓋章后，于2021年11月22日成立并生效。

（二）出資情況

全體合伙人的認(rèn)繳出資總額為伍億零伍佰萬(wàn)元人民幣（RMB 505,000,000），出資方式均為貨幣。各合伙人認(rèn)繳出資額如下表所示：

單位：萬(wàn)元 幣種：人民幣

■

注：以上信息以登記機(jī)關(guān)***終核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

出資方式及出資進(jìn)度：各合伙人的首期出資為其各自認(rèn)繳出資總額的30%，實(shí)繳時(shí)間不晚于2021年12月31日；二期出資為其各自認(rèn)繳出資總額的40%，實(shí)繳時(shí)間不晚于2022年12月31日，三期出資為其各自認(rèn)繳出資總額的30%，實(shí)繳時(shí)間不晚于2023年12月31日。

四、本協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）普通合伙人與有限合伙人

1、普通合伙人

本協(xié)議各方約定，合伙企業(yè)的普通合伙人為杭州實(shí)探，其委派代表為諸葛忠。普通合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出資設(shè)立其他企業(yè)；普通合伙人不得將其所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的全部或者部分轉(zhuǎn)讓予任何第三方。未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人不得與合伙企業(yè)進(jìn)行交易。其他投資者以普通合伙人身份入伙合伙企業(yè)或合伙企業(yè)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意且普通合伙人應(yīng)按本協(xié)議規(guī)定退伙。

合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)首先由合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不能清償合伙企業(yè)到期債務(wù)時(shí)，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

普通合伙人是合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

2、有限合伙人

有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出資設(shè)立其他企業(yè)。有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。如有限合伙人違反本協(xié)議的陳述、承諾和保證給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成損失的，應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)和/或其他合伙人予以賠償。

（二）合伙企業(yè)的管理

1、合伙人大會(huì)

合伙人大會(huì)由全體合伙人組成。合伙人大會(huì)每年至少召開(kāi)一次，由普通合伙人召集和主持。召開(kāi)合伙人大會(huì)，普通合伙人應(yīng)至少提前七日書(shū)面通知各有限合伙人，該等書(shū)面通知應(yīng)至少包括：會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；會(huì)議議程和相關(guān)資料；聯(lián)系人和聯(lián)系方式。臨時(shí)合伙人大會(huì)由會(huì)議召集人提前十日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知而召集。

2、顧問(wèn)委員會(huì)

在***交割日后，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在合理時(shí)間內(nèi)組建顧問(wèn)委員會(huì)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人依據(jù)其合理判斷選擇的認(rèn)繳出資額達(dá)到人民幣伍仟萬(wàn)元（RMB 50,000,000）的有限合伙人的代表組成。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)委派一名代表作為顧問(wèn)委員會(huì)成員和召集人，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的顧問(wèn)委員會(huì)成員不享有投票權(quán)。

3、投資決策委員會(huì)

普通合伙人必須設(shè)立投資決策委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“投委會(huì)”），投委會(huì)為合伙企業(yè)***投資決策機(jī)構(gòu)。投委會(huì)由五名成員組成，其設(shè)立時(shí)的成員人選由普通合伙人確定。投委會(huì)成員的調(diào)整需經(jīng)合伙人大會(huì)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定決議通過(guò)。投委會(huì)成員須包括管理團(tuán)隊(duì)的核心成員諸葛忠。普通合伙人的下列職權(quán)應(yīng)由投委會(huì)行使：（1）審議決策合伙企業(yè)的對(duì)外投資；（2）審議決策合伙企業(yè)的投資退出；（3）修改合伙企業(yè)的投資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議；（4）審議決策與合伙企業(yè)對(duì)外投資相關(guān)的其他協(xié)議；（5）本協(xié)議或合伙人大會(huì)授予的其他職權(quán)。

4、管理費(fèi)

就管理人向合伙企業(yè)提供投資管理、行政管理、日常運(yùn)營(yíng)管理等方面的服務(wù)，合伙企業(yè)應(yīng)向管理人支付管理費(fèi)。

首年管理費(fèi)可于合伙企業(yè)成立，及合伙企業(yè)、普通合伙人與托管銀行簽署托管協(xié)議生效，且合伙人在首期認(rèn)繳出資已全部劃付至托管賬戶之日起的三十日內(nèi)支付。

除首年管理費(fèi)外，管理費(fèi)在合伙企業(yè)存續(xù)期間每年分四期支付，每次支付全年應(yīng)支付數(shù)額的四分之一；合伙企業(yè)應(yīng)于每個(gè)季度屆滿后的三十日內(nèi)向管理人支付前一季度管理費(fèi)。合伙企業(yè)減資、清算的過(guò)程中暫緩向管理人支付管理費(fèi)。

5、合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)、審計(jì)及信息報(bào)告制度

合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度為每年1月1日至12月31日。合伙企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行記賬。經(jīng)有限合伙人提前三十日書(shū)面通知普通合伙人，有限合伙人可查閱會(huì)計(jì)賬簿。

6、管理團(tuán)隊(duì)

管理人應(yīng)就合伙企業(yè)的投資、投資后管理及投資退出等事宜組建管理團(tuán)隊(duì)（以下簡(jiǎn)稱“管理團(tuán)隊(duì)”），以確保對(duì)本基金的專職管理。管理團(tuán)隊(duì)成員不從合伙企業(yè)領(lǐng)取任何報(bào)酬。

管理團(tuán)隊(duì)的核心成員共1人為諸葛忠，對(duì)本基金進(jìn)行專職管理。對(duì)其變更須經(jīng)持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額三分之二以上的合伙人（應(yīng)包括國(guó)家引導(dǎo)基金）同意。

管理團(tuán)隊(duì)的職權(quán)為：

（1）尋找投資項(xiàng)目并對(duì)其進(jìn)行初步業(yè)務(wù)調(diào)查；

（2）對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查，并與相關(guān)方進(jìn)行談判、協(xié)商，擬訂相關(guān)意向書(shū)、備忘錄、合同、協(xié)議及其他文件，并將該等盡職調(diào)查結(jié)果及文件提交投委會(huì)進(jìn)行投資審核；

（3）就合伙企業(yè)的對(duì)外投資涉及的政府審批、登記或備案等辦理或協(xié)助相關(guān)方辦理相關(guān)手續(xù)（如需要）；

（4）將經(jīng)各投資相關(guān)方簽署的文件及相關(guān)政府部門對(duì)該次投資批準(zhǔn)、登記或備案的文件（如有）提交托管銀行審查；

（5）跟蹤投資項(xiàng)目，與相關(guān)方保持聯(lián)系，根據(jù)授權(quán)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，及時(shí)跟蹤落實(shí)被投資企業(yè)登記變更情況，并及時(shí)向普通合伙人報(bào)告與投資項(xiàng)目相關(guān)的重大事項(xiàng)；

（6）擬訂投資項(xiàng)目的退出方案，并就合伙企業(yè)的投資退出事宜與相關(guān)方進(jìn)行談判，擬訂相關(guān)意向書(shū)、備忘錄、合同、協(xié)議及其他文件，并將該等文件提交投委會(huì)進(jìn)行退出審核；

（7）就合伙企業(yè)的投資退出涉及的政府審批、登記或備案等辦理或協(xié)助相關(guān)方辦理相關(guān)手續(xù)（如需要）；

（8）向合伙企業(yè)及合伙人及時(shí)提供信息資料和報(bào)告。

（三）解散和清算

1、合伙企業(yè)出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（1）存續(xù)期屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

（2）合伙人未繳付其全部認(rèn)繳出資額，導(dǎo)致合伙企業(yè)無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙企業(yè)已不具備相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章等文件要求的設(shè)立及運(yùn)行條件；

（5）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（6）本協(xié)議規(guī)定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

（7）合伙企業(yè)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；

（8）合伙企業(yè)嚴(yán)重虧損（達(dá)到或超過(guò)合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額的50%），無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（9）普通合伙人當(dāng)然退伙、被除名或被撤換，在六十日內(nèi)無(wú)法確定新的普通合伙人；

（10）所有對(duì)外投資已全部收回；

（11）根據(jù)本協(xié)議其他規(guī)定解散；

（12）法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)解散的情形。

2、合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任。經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)***一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

（四）后續(xù)募集、資金托管、冷靜期及回訪

1、后續(xù)募集

合伙企業(yè)***交割日后六個(gè)月（或顧問(wèn)委員會(huì)或持有合伙企業(yè)份額二分之一以上的有限合伙人同意的更長(zhǎng)時(shí)限）內(nèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)向現(xiàn)有有限合伙人或新的投資者進(jìn)行一次或數(shù)次后續(xù)募集并完成后續(xù)交割，以（i）吸納新有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)的出資額，或（ii）接受屆時(shí)既有的有限合伙人增加其對(duì)合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資額（但前提是，該等有限合伙人已事先向執(zhí)行事務(wù)合伙人提出增加認(rèn)繳出資額的書(shū)面申請(qǐng)）（該等新有限合伙人或增加認(rèn)繳出資額的既有有限合伙人稱為“后續(xù)募集合伙人”，該等新有限合伙人認(rèn)繳或既有有限合伙人追加認(rèn)繳的出資額稱為“后續(xù)募集出資額”）。

2、資金托管

合伙企業(yè)應(yīng)在中國(guó)杭州市范圍內(nèi)選取一家具有相應(yīng)資質(zhì)的商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱“托管銀行”）開(kāi)立一個(gè)賬戶作為合伙企業(yè)托管賬戶（以下簡(jiǎn)稱 “托管賬戶”），用于收取合伙人的出資、合伙企業(yè)的收益及其他所有應(yīng)由合伙企業(yè)收取的款項(xiàng)，同時(shí)用于合伙企業(yè)對(duì)外支付投資款、合伙費(fèi)用及其他所有應(yīng)由合伙企業(yè)支出的款項(xiàng)。合伙企業(yè)應(yīng)委托托管銀行對(duì)托管賬戶內(nèi)的全部資金實(shí)施托管。未經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)不得開(kāi)立其他銀行賬戶，但為合伙企業(yè)開(kāi)立合伙企業(yè)驗(yàn)資戶、私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶和基本戶除外。且未經(jīng)和達(dá)產(chǎn)業(yè)基金事先書(shū)面同意及三分之二以上的合伙人會(huì)議決議通過(guò)，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得擅自變更托管銀行。

3、冷靜期及回訪

對(duì)于不屬于《私募投資基金募集行為管理辦法》第三十二條所列情形的任一有限合伙人，自其簽署完畢本協(xié)議且該有限合伙人足額繳付首期出資后起的二十四小時(shí)為該有限合伙人的投資冷靜期，管理人在投資冷靜期內(nèi)不得主動(dòng)聯(lián)系前述有限合伙人。管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十九條至第三十一條的規(guī)定對(duì)該等有限合伙人設(shè)置投資冷靜期，并在投資冷靜期滿后對(duì)該等有限合伙人進(jìn)行回訪確認(rèn)。

（五）利潤(rùn)分配

合伙企業(yè)應(yīng)按財(cái)務(wù)年度對(duì)合伙企業(yè)的利潤(rùn)進(jìn)行核算并分配。合伙企業(yè)的可分配收入應(yīng)盡快分配，***晚不應(yīng)遲于該等應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生之會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六十個(gè)工作日向合伙人進(jìn)行分配。

合伙企業(yè)的項(xiàng)目處置收入、投資運(yùn)營(yíng)收入和其他可分配收入，將按照下列順序進(jìn)行實(shí)際分配（同一順位的合伙人之間按照投資成本分?jǐn)偙壤M(jìn)行分配，本條項(xiàng)下的“全體合伙人”包括普通合伙人）：

1、全體合伙人認(rèn)繳出資額返還。100%向全體合伙人進(jìn)行分配，直至每一合伙人累計(jì)獲得的收益分配總額等于其認(rèn)繳出資總額；

2、有限合伙人優(yōu)先回報(bào)分配。經(jīng)第1項(xiàng)分配后如有余額，100%向各有限合伙人進(jìn)行分配，直至每一有限合伙人就第1段下累計(jì)獲得的分配額獲得按照單利8%/年的回報(bào)率計(jì)算所得的優(yōu)先回報(bào)（以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)先回報(bào)”）。優(yōu)先回報(bào)的計(jì)算基數(shù)為該有限合伙人認(rèn)繳出資總額；

3、普通合伙人追趕收益分配。經(jīng)第1、2項(xiàng)分配后如有余額，100%向普通合伙人分配，直到普通合伙人根據(jù)本輪獲得的分配達(dá)到全體有限合伙人根據(jù)上述第2項(xiàng)獲得的累計(jì)分配的20%；

4、80/20分配。以上分配之后的余額的80%歸基金全體有限合伙人并按認(rèn)繳出資額比例分配，20%歸于普通合伙人，直至全體合伙人根據(jù)1至4段累計(jì)分配金額等于全體合伙人的認(rèn)繳資本的250%；

5、上述分配完之后，余額75%分配給各有限合伙人，25%分配給普通合伙人。

上述第3項(xiàng)支付普通合伙人追趕收益和第4項(xiàng)和第5項(xiàng)下向普通合伙人進(jìn)行的20%/25%分配合稱為“績(jī)效分成”。合伙企業(yè)***終清算時(shí)，若有限合伙人收益率低于8%（含），普通合伙人無(wú)權(quán)獲得績(jī)效分成。普通合伙人應(yīng)當(dāng)向基金返還已獲得的績(jī)效分成。

合伙企業(yè)存續(xù)期限屆滿前，在適用法律許可的范圍內(nèi)原則上以現(xiàn)金作出分配；合伙企業(yè)終止清算時(shí)若無(wú)法進(jìn)行現(xiàn)金分配的，普通合伙人有權(quán)決定，在適用法律許可的范圍內(nèi)以非現(xiàn)金方式作出分配。進(jìn)行非現(xiàn)金分配的，合伙人獲得相關(guān)分配后要求普通合伙人協(xié)助其變現(xiàn)的，普通合伙人應(yīng)給予必要協(xié)助。對(duì)于國(guó)家引導(dǎo)基金，須采取現(xiàn)金分配。

對(duì)于非現(xiàn)金分配的，除具有公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格的資產(chǎn)外，非現(xiàn)金資產(chǎn)的價(jià)值應(yīng)經(jīng)獨(dú)立第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)的評(píng)估，評(píng)估結(jié)果應(yīng)書(shū)面提供給全體合伙人。

各合伙人應(yīng)就其從合伙企業(yè)獲得的所有分配依法納稅。

（六）虧損承擔(dān)

合伙企業(yè)的虧損和債務(wù)由所有合伙人根據(jù)認(rèn)繳出資額按比例分擔(dān)，但有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)虧損和債務(wù)。

（七）退出機(jī)制

合伙企業(yè)可通過(guò)如下方式退出被投資企業(yè)：

1、被投資企業(yè)股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓；

2、由被投資企業(yè)股東回購(gòu)；

3、被投資企業(yè)清算；

4、其他符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的方式。

退出審核。就合伙企業(yè)退出被投資企業(yè)，管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)與各相關(guān)方展開(kāi)協(xié)商，確定退出條款，并將退出條款及其他相關(guān)文件提交投委會(huì)進(jìn)行審核。

退出執(zhí)行。若投委會(huì)通過(guò)退出審核，管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)負(fù)責(zé)執(zhí)行具體退出事宜。為明確起見(jiàn)，管理團(tuán)隊(duì)與各相關(guān)方確定的退出文件不得與投委會(huì)已審核通過(guò)的退出條款存在沖突，否則應(yīng)由投委會(huì)進(jìn)行再次審核。合伙企業(yè)退出被投資企業(yè)所獲分配的全部財(cái)產(chǎn)應(yīng)立即劃付至合伙企業(yè)托管賬戶，不得中途占用或挪作他用。如管理團(tuán)隊(duì)不執(zhí)行或不按照投委會(huì)已審核通過(guò)的退出條款及本協(xié)議的約定執(zhí)行退出事宜的，普通合伙人和管理人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的連帶違約責(zé)任。

（八）違約責(zé)任

合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

五、對(duì)上市公司的影響

公司以聚焦主業(yè)為發(fā)展目標(biāo)，借助專業(yè)投資管理機(jī)構(gòu)的優(yōu)勢(shì)和資源，向具有良好成長(zhǎng)性和發(fā)展前景的新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目進(jìn)行投資，有利于拓寬公司戰(zhàn)略發(fā)展的視野，構(gòu)建多元化的投資平臺(tái)，為股東創(chuàng)造更大的價(jià)值。

本次對(duì)外投資金額來(lái)源于公司自有資金，公司作為有限合伙人，承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)敞口不超過(guò)出資額，對(duì)公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況不會(huì)產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次對(duì)外投資設(shè)立合伙企業(yè)暫未完成工商注冊(cè)，尚需取得中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，具體實(shí)施情況和進(jìn)度存在一定的不確定性。投資基金在后期運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，所投資的項(xiàng)目可能受到宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的運(yùn)營(yíng)管理等多種因素影響，投資進(jìn)展及項(xiàng)目完成情況存在一定的不確定性，存在投資收益不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將積極關(guān)注基金運(yùn)作情況，督促防范風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)降低公司投資風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司將持續(xù)關(guān)注基金設(shè)立后續(xù)推進(jìn)情況，并根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引》等要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

七、 備查文件

1、公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議；

2、《杭實(shí)探針（杭州）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。

特此公告。

深圳市共進(jìn)電子股份有限公司

董事會(huì)

2021年11月22日

證券代碼：603118 證券簡(jiǎn)稱：共進(jìn)股份 公告編號(hào)：臨2021一063

深圳市共進(jìn)電子股份有限公司

關(guān)于變更公司注冊(cè)資本暨修訂

《公司章程》的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

深圳市共進(jìn)電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2021年11月22日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本暨修訂〈公司章程〉的議案》，擬對(duì)公司注冊(cè)資本進(jìn)行變更，同時(shí)修訂《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）相應(yīng)條款?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、注冊(cè)資本變更情況

公司已于2021年10月22日完成了《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中限制性股票的授予登記工作，公司注冊(cè)資本由人民幣775,733,332.00元變更為人民幣792,133,332.00元，股份總數(shù)由77,573.3332萬(wàn)股變更為79,213.3332萬(wàn)股。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2021年10月26日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司關(guān)于2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票授予結(jié)果的公告》（公告編號(hào)：臨2021一061）。

二、《公司章程》修訂情況

基于前述事項(xiàng)，公司股份總數(shù)和注冊(cè)資本發(fā)生變動(dòng)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司章程指引》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬對(duì)《公司章程》中有關(guān)條款進(jìn)行修訂，具體修訂內(nèi)容如下：

■

除上述條款外，《公司章程》其他內(nèi)容不變。

根據(jù)公司2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，上述變更注冊(cè)資本及修訂《公司章程》事宜無(wú)需再次提交股東大會(huì)審議。

現(xiàn)將《公司章程》中有關(guān)注冊(cè)資本和股份總數(shù)等相關(guān)條款作相應(yīng)修訂，并轉(zhuǎn)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層辦理本次工商變更登記等相關(guān)事宜。本次增加注冊(cè)資本及《公司章程》相關(guān)條款的修改以工商登記機(jī)關(guān)的***終核準(zhǔn)結(jié)果為準(zhǔn)。

修訂后的《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司章程（2021年11月）》于同日登載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

深圳市共進(jìn)電子股份有限公司

董事會(huì)

2021年11月22日

企行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010